UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu L.. A. G., narodeného XX. V. XXXX, N. XX, zastúpeného advokátom JUDr. Andrejom Garom, Bratislava, Štefánikova 14, proti žalovanej spoločnosti Prima banka Slovensko, a.s., Žilina, Hodžova 11, IČO: 31 575 951, zastúpenej advokátskou kanceláriou SEDLAČKO & PARTNERS, s.r.o., Bratislava, Štefánikova 8, IČO: 36 853 186, o zaplatenie 7.020 eur s príslušenstvom, vedenom na Okresnom súde Žilina pod sp. zn. 2Cpr/9/2024, predtým na Okresnom súde Ružomberok pod sp. zn. 9Cpr/30/2020, o dovolaní žalovanej proti rozsudku Krajského súdu v Žiline z 30. septembra 2024 sp. zn. 10CoPr/3/2023, takto
rozhodol:
Dovolanie o d m i e t a.
Žalobca má proti žalovanej nárok na náhradu trov dovolacieho konania.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Ružomberok (ďalej len „súd prvej inštancie“) rozsudkom z 8. júla 2021 č. k. 9Cpr/30/2020-318 uložil žalovanej povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 7.020 eur brutto spolu s 5 % úrokom z omeškania ročne zo sumy 7.020 eur od 1. januára 2020 do zaplatenia; žalobcovi priznal voči žalovanej nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. Vychádzal zo zistenia, že žalovaná sa stala právnym nástupcom spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. (ďalej len „Sberbank“), ktorá bola zamestnávateľom žalobcu. Mal preukázané, že zo strany zamestnávateľa došlo k rozhodnutiu o priznaní a vyplatení mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobcovi v celkovej výške 17.550 eur, z čoho suma 7.020 eur mala byť vyplatená v roku 2019. Oznámenie o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu z 28. júla 2016 bolo podpísané predsedom a členkou predstavenstva. Dotknutý právny úkon bol vážny, určitý a zrozumiteľný, preto ho súd prvej inštancie považoval za platný podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Súčasne z neho jednoznačne vyplývalo, že zamestnávateľ priznal žalobcovi mimoriadny výkonnostný bonus za individuálne úsilie v procese predaja akcií.
1.1. Súd prvej inštancie vyslovil, že dojednanie iba základnej zložky mzdy v pracovnej zmluve neodporuje tomu, aby zamestnávateľ na základe svojho individuálneho rozhodnutia priznalzamestnancovi aj pohyblivú zložku mzdy. Nebol zistený rozpor rozhodnutia o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu s interným predpisom zamestnávateľa (označeným ako Politika odmeňovania), keďže interná smernica obsahuje úpravu pohyblivej zložky mzdy. Právny predchodca žalovanej pracovné výkony žalobcu pri splnení podmienok na priznanie mimoriadneho výkonnostného bonusu vyhodnotil, čím došlo i k splneniu podmienky požadovanej zákonom č. 483/2001 Z. z. o bankách (ďalej len „zákon o bankách“). Žalobca nemal z titulu náplne práce na jeho pracovnej pozícii (vedúci oddelenia riadenie aktív a pasív) žiadne kompetencie v rámci riadenia spoločnosti, nebol členom predstavenstva ani dozornej rady. V konaní neboli ani len tvrdené žiadne skutočnosti, ktoré by mohli zakladať predpoklad, že žalobca mohol mať vedomosť o tom, že predstavenstvo pristúpilo k rozhodnutiu o priznaní a vyplatení bonusu bez splnenia podmienky schválenia vyplatenia dozornou radou. Navyše žalobca nebol povinný skúmať perfektnosť procesu schvaľovania mimoriadneho výkonnostného bonusu a z dôvodu jeho pracovného postavenia reálne ani takúto možnosť nemal. Nemôže byť na ťarchu zamestnanca rozdiel medzi prisľúbeným a priznaným výkonnostným bonusom.
1.2. Podľa súdu prvej inštancie nie je podstatné tvrdené neschválenie vyplatenia bonusu dozornou radou. Podľa § 10 ods. 1 Zákonníka práce právne úkony štatutárnych orgánov zaväzujú zamestnávateľa, ktorý na základe týchto úkonov nadobúda práva a povinnosti, pričom podľa § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka je predstavenstvo štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý koná v jej mene. V zmysle § 191 ods. 2 Obchodného zákonníka eventuálne obmedzenia práva predstavenstva konať v mene spoločnosti nie sú účinné voči tretím osobám. Pokiaľ by si aj obchodná spoločnosť interne upravila požiadavku schválenia rozhodnutia predstavenstva o priznaní výkonnostného bonusu dozornou radou, uvedené nie je účinné vo vzťahu k zamestnancom. Keďže ani jednu zo žalovanou tvrdených vád priznania výkonnostného bonusu nemal spôsobiť žalobca, súd prvej inštancie upriamil pozornosť na princíp ochrany zamestnanca pred následkami možnej neplatnosti právnych úkonov v pracovnoprávnych vzťahoch, vyplývajúci z § 17 ods. 3 Zákonníka práce. Pokiaľ zamestnávateľ svojím rozhodnutím priznal žalobcovi nárok na bonus, nemôže - navyše až po splnení požadovaných úloh zo strany zamestnanca - tento prejav vôle vziať jednostranne späť. Na prípadné odňatie odloženej (druhej) časti bonusu sa mohlo vzťahovať ustanovenie o maluse a odňatí bonusu v súlade s Politikou odmeňovania zamestnávateľa, žalovaná však ani len netvrdila, že by rozhodla na základe predmetných ustanovení.
2. Krajský súd v Žiline (ďalej len „odvolací súd“) na odvolanie žalovanej rozsudkom z 31. marca 2022 sp. zn. 10CoPr/7/2021 potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie. Po zrušení tohto rozsudku uznesením Najvyššieho súdom Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) z 30. januára 2023 sp. zn. 9Cdo/200/2022, odvolací súd v poradí druhým rozsudkom z 30. septembra 2024 sp. zn. 10CoPr/3/2023 opätovne potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie a žalobcovi priznal proti žalovanej nárok na náhradu trov odvolacieho a dovolacieho konania v rozsahu 100 %. Poukázal na závery vyslovené v rozhodnutiach najvyššieho súdu týkajúcich sa predmetného mimoriadneho výkonnostného bonusu sp. zn. 5CdoPr/5/2023 z 27. marca 2024, sp. zn. 1Cdo/103/2021 z 25. októbra 2023, sp. zn. 6Cdo/34/2021 a 6Cdo/139/2022, obidve z 29. novembra 2023, v zmysle ktorých „aj keď zákon o bankách obsahuje ustanovenia o zásadách odmeňovania niektorých vedúcich zamestnancov, ide o pravidlá určené bankám v rámci regulácie fungovania bánk, nie o pravidlá priamo sa vzťahujúce na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jej zamestnancami“ s tým, že „banka v rámci zásad odmeňovania stanovených podľa § 23a ods. 1 zákona o bankách môže okrem zaručenej pevnej zložky celkovej odmeny poskytovať aj pohyblivú zložku podľa § 23a ods. 2 zákona o bankách, ktorá nemusí byť priamo dohodnutá v pracovnej zmluve. Zákon o bankách v tom čase priznanie pohyblivej zložky odmeny, závislej od hodnotenia výkonnosti zamestnanca, umožňoval. Nešlo teda o plnenie, ktoré by bolo (čo do podstaty nároku) v rozpore s týmto ustanovením. Právny úkon vykonaný štatutárnym orgánom banky ako zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch vo forme priznania mimoriadnej odmeny zamestnancovi, aj keby bol v rozpore s niektorými povinnosťami banky ustanovenými zákonom o bankách, banku ako zamestnávateľa vo vzťahu k príslušnému zamestnancovi zaväzuje. Aj keby bol takýto právny úkon pre rozpor s právnymi predpismi neplatný (pričom v tomto spore nešlo o taký prípad), zamestnancovi nemôže byť na ujmu neplatnosť, ktorú sám nespôsobil (§ 17 ods. 3 Zákonníka práce).“ Odvolací súd uviedol, že predmetná citácia v plnej miere dopadá i na okolnosti súdenej veci.
2.1. Odvolací súd zdôraznil, že žalobca nebol členom predstavenstva alebo dozornej rady a ani v žiadnej inej pozícii sa nezúčastňoval rokovaní o otázkach spojených s mimoriadnym výkonnostným bonusom. Nakoľko skutkové tvrdenie žalovanej o nedostatku dobromyseľnosti žalobcu bolo spojené len s odkazom na jeho pracovnú pozíciu, na účinné popretie tohto tvrdenia postačuje tvrdenie, ktoré bolo aj preukázané, že v procese rozhodovania o mimoriadnom výkonnostnom bonuse sa žalobca z titulu danej pracovnej pozície nezúčastňoval. Predovšetkým žalovaná nepreukázala, že by žalobca rozhodoval sám o vlastnej odmene. V súvislosti s tvrdením žalovanej o vedomosti žalobcu o interných predpisoch banky týkajúcich sa odmeňovania odvolací súd odkázal na závery už citovaného rozsudku najvyššieho súdu sp. zn. 5CdoPr/5/2023, podľa ktorých „interné predpisy banky o odmeňovaní zamestnancov, hoci formálne zaväzujú všetkých zamestnancov, ktorí s nimi boli oboznámení, ukladajú povinnosti osobám, ktoré v mene banky rozhodujú o odmeňovaní zamestnancov, a nie zamestnancom, ktorí sú prijímateľmi takéhoto odmeňovania. Aj keby bol žalobca ako zamestnanec oboznámený s Politikou odmeňovania, v pozícii zamestnanca - prijímateľa odmeny nebol povinný skúmať, či mu táto odmena bola priznaná v správnej výške a správnym interným procesným postupom“. Vo vzťahu k zníženiu resp. úplnému odňatiu priznaného výkonnostného bonusu odvolací súd uviedol, že to by bolo možné len prijatím individualizovaného rozhodnutia vo vzťahu k žalobcovi, k čomu aj podľa vyjadrenia žalovanej nedošlo.
2.2. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov odvolacieho a dovolacieho konania odvolací súd odôvodnil ustanoveniami § 396 ods. 1, § 453 ods. 1 a § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“). Uviedol, že plná úspešnosť žalobcu v súdenom spore, definovaná jeho konečným meritórnym výsledkom, bola relevantná i pre rozhodovanie o nároku na náhradu trov odvolacieho a dovolacieho štádia konania. Keďže žalobca v súdenej veci dosiahol plný úspech, má voči žalovanej nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % aj pred odvolacím, resp. dovolacím súdom.
3. Proti rozsudku odvolacieho súdu podala žalovaná (ďalej len „dovolateľka“) dovolanie, ktorého prípustnosť vyvodzovala z § 420 písm. f) a § 421 ods. 1 písm. b) CSP. Navrhla, aby dovolací súd zmenil rozsudok odvolacieho súdu tak, že zmení rozhodnutie súdu prvej inštancie a žalobu zamietne. Uviedla, že odvolací súd ignoroval fakt, že rozhodnutie predstavenstva, od ktorého bol odvodzovaný uplatnený nárok, bolo prijaté iba 24 hodín pred kúpou banky a dozorná rada banky výplatu bonusov pozastavila po troch dňoch od prijatia rozhodnutia, teda takmer okamžite. Za týchto okolností sa javilo ako krajne nespravodlivé a ekonomicky iracionálne, aby povinnosť uhradiť mimoriadny výkonnostný bonus znášala žalovaná (kupujúca) ako právny nástupca Sberbank Slovensko, a.s., a nie profitujúci akcionár spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s.
3.1. K dovolaciemu dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP dovolateľka uviedla, že odvolací súd sa jej právnymi a skutkovými tvrdeniami zaoberal iba formálne a neuviedol vlastné relevantné závery. Prakticky iba prevzal konklúzie vyplývajúce z rozsudku najvyššieho súdu z 27. marca 2024 sp. zn. 5CdoPr/5/2023, ktorý rozsiahlo citoval. Uvedené sa týka odvolacích námietok, že priznaný bonus je v rozpore s kogentnou právnou úpravou odmeňovania bankových zamestnancov podľa zákona o bankách a že žalobca ako vedúci zamestnanec banky musel vedieť, že priznanie bonusu je v rozpore s internými predpismi banky a existovali prekážky pre jeho výplatu (ekonomická strata banky a pod.). Zároveň odvolací súd podľa dovolateľky aplikoval nesprávnu procesnú normu a priznal žalobcovi aj nárok na náhradu trov dovolacieho konania napriek tomu, že v dovolacom konaní bola preukázateľne úspešná dovolateľka. Argumentácia odvolacieho súdu, že súdne konanie tvorí jeden nedeliteľný celok a že nárok na náhradu trov môže mať iba jedna zo sporových strán odporuje ustálenej rozhodovacej praxi, a to konkrétne uzneseniu Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) z 19. novembra 2019 sp. zn. I. ÚS 453/2019, ktoré bolo nasledované okrem iného aj v uznesení najvyššieho súdu sp. zn. 8Cdo/266/2019 a vo viacerých rozhodnutiach krajských súdov. Podľa názoru dovolateľky odvolacie konanie predstavuje samostatnú časť sporu, za ktorú musí súd priznať náhradu trov konania úspešnej strane bez ohľadu na konečný meritórny výsledok.
3.2. Vo vzťahu k dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP dovolateľka namietala, že odvolací súd nesprávne vyhodnotil právne otázky, ktoré ešte neboli vyriešené v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu a od ktorých záviselo jeho rozhodnutie, a to: 1. Vzťahujú sa ustanovenia § 23a a nasl.zákona o bankách v znení účinnom do 29. decembra 2020 na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jej zamestnancami? 2. Možno zamestnancovi banky podľa § 23a ods. 1 zákona o bankách v znení účinnom do 29.12.2020 priznať nárok na pohyblivú zložku odmeny, ktorú kogentná právna úprava v § 23b ods. 1 zákona o bankách v znení účinnom do 29. decembra 2020 nepripúšťa? 3. Zaväzujú zamestnávateľa voči zamestnancovi úkony jeho štatutárneho orgánu, ktorými prekročil svoje oprávnenie, ak zamestnávateľ preukáže, že zamestnanec mal poznať interné predpisy zamestnávateľa, ktoré upravovali konkrétne kompetencie štatutárneho orgánu, a teda musel vedieť o prekročení oprávnení štatutárneho orgánu zamestnávateľa?
3.3. K prvej a druhej právnej otázke dovolateľka poukazujúc na § 23a ods. 1 písm. c), ods. 2, § 23b ods. 1, 3, 4 a 6 zákona o bankách v znení účinnom do 29. decembra 2020 uviedla, že sa nemožno stotožniť s názorom, že zákon o bankách sa neaplikuje na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jej zamestnancom. Dovolateľka odmietla záver, že to vyplýva z návetia § 23a ods. 1 zákona o bankách: „Banka je povinná uplatňovať zásady odmeňovania podľa tohto zákona (...)“, ktoré stanovuje povinnosť iba banke. Obdobná formulácia právnych noriem je pomerne bežná. Napríklad § 118 ods. 1 Zákonníka práce stanovuje zamestnávateľovi povinnosť platiť zamestnancovi za vykonanú prácu mzdu. Napriek tomu, že ide o povinnosť vzťahujúcu sa výlučne na zamestnávateľa, nemožno pochybovať o tom, že sa dotknuté ustanovenie Zákonníka práce aplikuje na pracovnoprávny vzťah. Neobstojí ani argument, že pravidlami odmeňovania v § 23b ods. 1 zákona o bankách nie je dotknuté ustanovenie § 118 Zákonníka práce (§ 23c zákona o bankách). Uvedené vyplýva zo vzájomného vzťahu medzi lex specialis (zákon o bankách) a lex generalis (Zákonník práce). Pravidlá odmeňovania upravené v zákone o bankách obmedzujú pohyblivé zložky mzdy, ktoré môže inkasovať vybraná kategória zamestnancov banky. Aby nevznikali pochybnosti o tom, aké plnenie možno na účely aplikácie tohto osobitného pravidla v pracovnoprávnych vzťahoch považovať za mzdu, zákon dodáva, že ustanovenie § 118 Zákonníka práce, ktoré upravuje túto otázku, ostáva nedotknuté.
3.4. Vzhľadom na právny názor o vylúčení aplikácie zákona o bankách podľa dovolateľky vyznieva paradoxne záver odvolacieho súdu, že uplatňovaný nárok na výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu vyplýva žalobcovi z § 23b ods. 1 písm. a) zákona o bankách, t. j. ako motivačná zložka odmeny, ktorej výška závisí od hodnotenia výkonnosti zamestnanca, banky, alebo od kombinácie týchto hodnotení. Program mimoriadneho výkonnostného bonusu bol vypracovaný ako satisfakcia za zotrvanie v zamestnaní a takýto bonus nebol ani jednou z prípustných foriem pohyblivej zložky mzdy podľa zákona o bankách. V liste predstavenstva Sberbank zo 14. decembra 2015, v ktorom predstavenstvo banky informovalo zamestnancov o možnosti získania bonusu sa uvádzalo, že bonus bude závisieť tiež od úspešného zavŕšenia obchodu, ktorý však žalobca ako zamestnanec Sberbank, ktorej akcie boli predávané, nemohol nijako ovplyvniť. Nejde ani o výsledok, z ktorého by mala banka akýkoľvek prospech. Navyše, hodnotenie výkonnosti konkrétneho zamestnanca v tomto procese mal podľa listu predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s., z 28. júla 2016 vykonať „Management Board skupiny Sberbank“, teda nie zamestnávateľ, ale orgán jedného z akcionárov, ktorý predával svoje akcie. Práca bola tak vykonávaná práve v prospech tohto akcionára. Bilancovanie výkonnosti žalobcu, vykonané treťou stranou, nemôže zakladať nárok na motivačnú zložku odmeny podľa § 23b ods. 1 písm. a) zákona o bankách, ktorá sa odvíja od hodnotenia samotnej banky.
3.5. Podľa žalovanej je vylúčené, aby mimoriadny výkonnostný bonus predstavoval motivačnú zložku odmeny za plnenie dosahovaných výsledkov dlhodobej obchodnej stratégie a záujmov banky (§ 23b ods. 1 písm. c) zákona o bankách). Údajný prínos žalobcu k úspešnej realizácii transakcie mal byť vykonaný v prospech Sberbank Europe (akcionára), a nie v prospech Sberbank Slovensko, a. s., v ktorej žalobca pôsobil. Predaj samotnej banky ani nemôže byť jej dlhodobou obchodnou stratégiou. V tejto súvislosti dovolateľka zdôraznila, že povinnosťou zamestnávateľa je platiť zamestnancovi mzdu za prácu, ktorú vykonal preňho (§ 118 ods. 1 Zákonníka práce). Sberbank Slovensko, a.s. (zamestnávateľ žalobcu) však nemal žiadny prínos z činnosti žalobcu. Okrem toho, v zmysle § 23b ods. 7 zákona o bankách je banka povinná pri určení pohyblivej zložky mzdy zohľadniť hodnotu svojich vlastných zdrojov. Tomu zodpovedá aj čl. 10 ods. 5.1. písm. a) a b) Politiky odmeňovania Sberbank, ktorý pri určovaní pohyblivej zložky mzdy prikazuje zohľadniť finančné potreby banky a zachovanie jej finančnejvýkonnosti. Sberbank vykazovala pred predajom majoritného podielu akcií dlhodobú stratu. V roku 2015 išlo o stratu vo výške takmer 19,4 milióna eur a za prvých 9 mesiacov roku 2016 vo výške 12,6 mil. eur. Výplata pohyblivej zložky mzdy by preto nekorešpondovala s princípom zodpovedného hospodárenia banky, ako to vyžaduje legislatíva Európskej únie (ďalej len,,EÚ“), zákon a interné predpisy banky. Vzhľadom na pravidlo ignoratia iuris non excusat žalobca ako vysoko postavený manažér banky nemôže tvrdiť, že o rozpore uplatneného nároku s kogentnou právnou úpravou v zákone o bankách nemal vedomosť. Dovolateľka dodala, že neplatnosť právneho úkonu v zmysle § 17 ods. 3 Zákonníka práce síce nemôže byť na ujmu zamestnancovi, ak ju sám nespôsobil, zároveň však neplatnosť právneho úkonu nemôže byť zamestnancovi ani na prospech. Cieľom dovolateľky nie je v rozpore s § 17 ods. 3 Zákonníka práce žalobcovi spôsobiť ujmu, ale zachovať status quo, v rámci ktorého neplatnosť právneho úkonu nebude žalobcovi na ujmu ani na prospech.
3.6. K tretej právnej otázke dovolateľka poukázala na § 10 ods. 2 Zákonníka práce a uviedla, že v pracovnoprávnych vzťahoch platí, že zamestnávateľa zaväzujú aj tie právne úkony, pri ktorých štatutárny orgán prekročí svoje oprávnenie. Výnimkou je situácia, ak zamestnanec vedel alebo musel vedieť, že k takémuto prekročeniu došlo. Vzhľadom na postavenie žalobcu ako vedúceho zamestnanca podľa názoru dovolateľky uvedená situácia nastala. K namietanému excesu pri výkone práv štatutárneho orgánu Sberbank Slovensko, a.s., odvolací súd uviedol, že je voči zamestnancovi bez právneho významu. Vychádzal pritom z mylnej domnienky, že zamestnanec môže vedieť o nesprávnom postupe týchto orgánov, iba ak je ich členom. Podmieňovanie aplikácie § 10 ods. 2 Zákonníka práce reálnou možnosťou zamestnanca ovplyvniť postup štatutárneho orgánu ide nad rámec právnej úpravy. V zmysle zákona postačuje, že zamestnanec musel vedieť o prekročení oprávnenia štatutárneho orgánu. Dovolateľka zdôraznila, že žalobca bol v zmysle pracovnej zmluvy povinný vykonávať svoje práva a povinnosti v súlade s právnym poriadkom a zodpovedal za vypracovanie a schválenie organizácie a systému riadenia banky podľa stanov zamestnávateľa.
3.7. Poskytovanie mimoriadnych odmien vybraným zamestnancom Sberbank Slovensko, a.s., medzi ktorých patrí aj žalobca, bolo upravené v interných predpisoch, ktoré žalobca mal poznať. Iba ak by bol radovým zamestnancom, mohol by byť dobromyseľný vo vzťahu k neznalosti interných procesov na úrovni vedenia banky. Priznanie nároku na výplatu výkonnostného bonusu listom predstavenstva z 28. júla 2016 odporovalo stanoveným interným postupom. Priznaný bonus nezodpovedal ani schválenej schéme programu mimoriadneho výkonnostného bonusu, prezentovanej žalobcovi v decembri 2015. Za týchto okolností sa možno podľa dovolateľky legitímne domnievať, že o prekročení oprávnenia predstavenstvom banky žalobca prinajmenšom musel vedieť. Preto bolo na mieste uplatniť výnimku v zmysle § 10 ods. 2 Zákonníka práce a nepriznať protiprávnym úkonom predstavenstva banky relevantné právne účinky.
3.8. Na základe uvedeného žalovaná predostrela riešenia vymedzených právnych otázok nasledovným spôsobom: 1. Ustanovenia § 23a a nasl. zákona o bankách v znení účinnom do 29. decembra 2020 sa vzťahujú na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jej zamestnancami. 2. Zamestnancovi banky podľa § 23a ods. 1 zákona o bankách v znení účinnom do 29. decembra 2020 nemožno priznať nárok na pohyblivú zložku odmeny, ktorú kogentná právna úprava v § 23b ods. 1 zákona o bankách v znení účinnom do 29.12.2020 nepripúšťa. 3. Zamestnávateľa nezaväzujú voči zamestnancovi úkony jeho štatutárneho orgánu, ktorými prekročil svoje oprávnenie, ak zamestnávateľ preukáže, že zamestnanec mal poznať interné predpisy zamestnávateľa, ktoré upravovali konkrétne kompetencie štatutárneho orgánu, a teda musel vedieť o prekročení oprávnenia štatutárneho orgánu zamestnávateľa.
4. Žalobca vo vyjadrení k dovolaniu navrhol dovolanie žalovanej ako nedôvodné zamietnuť. Mal za to, že odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu bolo dostatočné a jasné, pričom sa odvolací súd vysporiadal so všetkými odvolacími námietkami žalovanej. Tvrdenie žalovanej o nesprávnom právnom posúdení procesnej normy aplikovanej v časti priznania nároku žalobcovi na náhradu trov dovolacieho konania nie je možné kvalifikovať ako dovolací dôvod podľa § 420 písm. f) CSP. Uviedol, že k zrušeniu prvého rozhodnutia odvolacieho súdu došlo zo strany najvyššieho súdu pre nedostatky v odôvodnení, čo však nie je zodpovednosť žalobcu. Následne sa vyjadril k skutkovým a právnym otázkam sporu, ako aj kprávnym otázkam položeným žalovanou, pričom poukázal na skutočnosť, že obdobné otázky týkajúce sa totožného skutkového a právneho stavu už boli dovolacím súdom riešené. Právne posúdenie sporu odvolacím súdom považoval za správne.
5. Najvyšší súd ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) strana, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená v súlade so zákonom (§ 429 ods. 1 CSP) dospel k záveru, že dovolanie je potrebné ako neprípustné odmietnuť.
6. Právo na súdnu ochranu nie je absolútne a v záujme zaistenia právnej istoty a riadneho výkonu spravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou ktorého je tiež právo domôcť sa na opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšej inštancie, sa v civilnom sporovom konaní zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky, za splnenia ktorých môže súd konať a rozhodnúť o veci samej. Platí to pre všetky štádiá konania, vrátane dovolacieho konania (I. ÚS 4/2011).
7. Podľa § 419 CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v § 420 a § 421 CSP.
8. Dovolanie treba považovať za mimoriadny opravný prostriedok, ktorý má v systéme opravných prostriedkov civilného sporového konania osobitné postavenie. Dovolanie nie je „ďalším odvolaním“ a dovolací súd nesmie byť vnímaný (procesnými stranami, ani samotným dovolacím súdom) ako tretia inštancia, v rámci konania ktorej by bolo možné preskúmať akékoľvek rozhodnutie odvolacieho súdu z akýchkoľvek dôvodov a hľadísk.
9. Obsahom základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky je poskytnúť uplatňovanému právu súdnu ochranu, avšak len za predpokladu, že sú splnené procesné podmienky súdneho konania (viď napr. rozhodnutia ústavného súdu sp. zn. I. ÚS 80/09, II. ÚS 79/08, IV. ÚS 476/2012). Dovolací súd preto pristupuje k podanému dovolaniu tak, že najskôr skúma, či je procesne prípustné; k posúdeniu opodstatnenosti dovolania (t. j. posúdeniu, či je v ňom opodstatnene uplatnený dovolací dôvod) sa dovolací súd dostáva len v prípade prijatia záveru, že dovolanie je prípustné. Dovolanie je prípustné, ak jeho prípustnosť vyplýva z ustanovenia § 420 CSP alebo § 421 CSP. Opodstatnené (dôvodné) je také prípustné dovolanie, v ktorom je oprávnene uplatnený dovolací dôvod. Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní (porov. § 428 CSP). V prípade dovolania prípustného podľa § 420 CSP je dovolacím dôvodom procesná vada zmätočnosti uvedená v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP), v prípade dovolania prípustného podľa § 421 ods. 1 CSP je dovolacím dôvodom nesprávne právne posúdenie veci (§ 432 ods. 1 CSP).
10. Žalovaná prípustnosť podaného dovolania vyvodzovala primárne z ustanovenia § 420 písm. f) CSP, podľa ktorého je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Porušenie práva na spravodlivý proces opierala o tvrdenie, že rozhodnutie odvolacieho súdu je nedostatočne odôvodnené, odvolací súd neuviedol vlastné relevantné závery, iba citoval z rozsudku najvyššieho súdu z 27. marca 2024 sp. zn. 5CdoPr/5/2023. Dovolací súd preto skúmal, či došlo k dovolateľkou namietanej procesnej vade.
11. Jedným z aspektov práva na spravodlivý proces je i právo na určitú kvalitu súdneho konania, ktorej súčasťou je aj právo strany sporu na dostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia. Povinnosťou všeobecného súdu je uviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie založil. Dostatočnosť a relevantnosť týchto dôvodov sa musí týkať tak skutkovej, ako i právnej stránky rozhodnutia (III. ÚS 107/07).
12. Podľa ústavného súdu zjavná neodôvodnenosť (arbitrárnosť) rozhodnutia všeobecného súdu je najčastejšie daná absenciou súvislosti právnych argumentov a skutkových okolností prerokúvaného prípadu, rozporom s pravidlami formálnej logiky alebo absenciou jasných a zrozumiteľných odpovedí na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04).
13. Z odôvodnenia preskúmavaného rozsudku odvolacieho súdu vyplýva, že odvolací súd venoval náležitú pozornosť odvolacím argumentom žalovanej, pričom na ne poskytol aj primerané a jednoznačné odpovede. Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil ako vecne správny v zmysle § 387 ods. l CSP, stotožniac sa s dôvodmi rozsudku súdu prvej inštancie, vrátane správnych skutkových a právnych záverov. Tu treba zdôrazniť, že potvrdzujúci rozsudok odvolacieho súdu vytvára s potvrdzovaným rozhodnutím súdu prvej inštancie organickú (kompletizujúcu) jednotu, keďže prvoinštančné a odvolacie konanie tvoria z hľadiska jeho predmetu jeden celok (IV. ÚS 372/08, IV. ÚS 350/09). V odôvodnení dovolaním napadnutého rozsudku však odvolací súd nezostal pri konštatovaní správnosti dôvodov rozsudku súdu prvej inštancie, ale vyjadril sa aj k nosnej odvolacej argumentácii žalovanej (uplatnenej aj v dovolaní) ohľadom ňou tvrdeného rozporu priznaného nároku na mimoriadny výkonnostný bonus s kogentnou právnou úpravou odmeňovania bankových zamestnancov podľa zákona o bankách (body 18 až 21 odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu), ako aj k žalovanou tvrdenej nedobromyseľnosti žalobcu, jeho vedomosti o rozpore priznaného bonusu s internými predpismi banky a o existencii prekážok pre jeho výplatu (body 22 až 28 odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu). Dovolací súd sa preto nestotožnil s námietkou dovolateľky o nedostatočnom odôvodnení rozhodnutia odvolacieho súdu.
14. Odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu v spojení s odôvodnením rozhodnutia súdu prvej inštancie má podľa názoru dovolacieho súdu všetky zákonom vyžadované náležitosti v zmysle ustanovenia § 393 CSP a § 220 ods. 2 CSP z hľadiska formálnej štruktúry a obsahuje aj zdôvodnenie všetkých pre vec podstatných skutkových a právnych otázok, vykazuje logickú, funkčnú a teleologickú zhodu s priebehom konania a nemožno ho považovať za nedostatočne odôvodnené resp. arbitrárne. Odvolací súd odôvodnil potvrdzujúci výrok svojho rozhodnutia spôsobom zodpovedajúcim zákonu.
15. V odôvodnení rozhodnutia odvolací súd podrobne zdôvodnil, prečo potvrdil rozhodnutie súdu prvej inštancie, keď zhodne so súdom prvej inštancie uzavrel, že ide o variabilnú a nenárokovateľnú zložku mzdy, na ktorú však žalobcovi ako zamestnancovi vznikol nárok na základe osobitného rozhodnutia zamestnávateľa o jeho priznaní za prácu, ktorú vykonal podľa pokynov a na žiadosť zamestnávateľa. Súdy nižšej inštancie vysvetlili, že pre nenárokovú zložku mzdy je charakteristická jej fakultatívna povaha, ktorú však táto zložka stráca rozhodnutím zamestnávateľa o jej priznaní zamestnancovi a takéto rozhodnutie zamestnávateľa má konštitutívny účinok, teda zakladá nárok zamestnanca. V posudzovanej veci mali súdy preukázané, že zo strany zamestnávateľa došlo k rozhodnutiu o priznaní a vyplatení mimoriadneho výkonnostného bonusu, ako vyplýva z listiny z 28. júla 2016 vydanej štatutárnym orgánom žalovanej, ktorým je predstavenstvo.
16. Pokiaľ žalovaná namietala, že rozhodnutie predstavenstva o mimoriadnom výkonnostnom bonuse bolo prijaté v rozpore s kogentnou právnou úpravou odmeňovania bankových zamestnancov podľa zákona o bankách, odvolací súd uviedol, že mimoriadny výkonnostný bonus v plnej miere korešponduje s povahou motivačnej pohyblivej zložky odmeny závislej od hodnotenia výkonnosti zamestnanca, ktorej priznanie zákon o bankách v tom čase umožňoval. Vo vzťahu k námietke nedobromyseľnosti žalobcu odvolací súd uviedol, že žalovaná nepreukázala akúkoľvek osobnú zainteresovanosť žalobcu na žalovanou spochybňovanom procese rozhodovania o priznaní mimoriadneho bonusu, ani to, že musel vedieť, že predstavenstvo odmeňuje kľúčových zamestnancov v rozpore s internými pravidlami (body 23, 27 a 28 odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu).
17. Za nedostatočné odôvodnenie rozhodnutia nemožno považovať, ak odvolací súd cituje právne závery dovolacieho súdu v skutkovo a právne obdobnej veci, s ktorými sa v plnom rozsahu stotožnil a ktoré považoval v plnom rozsahu za aplikovateľné na prejednávanú vec. Skutočnosť, že odvolací súd poukázal na viaceré rozhodnutia najvyššieho súdu, týkajúce sa toho istého rozhodnutia predstavenstva právnehopredchodcu žalovanej o priznaní a vyplatení mimoriadneho výkonnostného bonusu (sp.zn. 1Cdo/103/2021, 6Cdo/34/2021, 6Cdo/139/2022, 5CdoPr/5/2023), pričom z posledného uvedeného pomerne rozsiahlo citoval, nemožno považovať za nedostatok. Práve naopak, ak je odvolaciemu súdu známa rozhodovacia prax dovolacieho súdu v obdobných veciach, je správne, keď na ňu poukáže. Je možné dať dovolateľke za pravdu v tom, že odvolací súd na viacerých miestach napadnutého rozsudku namiesto vlastných záverov citoval závery z rozhodnutí najvyššieho súdu. Vzhľadom k tomu, že argumentácia žalovanej v predmetnej veci sa prakticky zhodovala s argumentáciou, na ktorú v citovanom rozhodnutí reagoval najvyšší súd, je potrebné dať za pravdu odvolaciemu súdu, že by bolo zbytočné, aby sa odvolací súd pokúšal o akési parafrázovanie použiteľnej argumentácie najvyššieho súdu, keď ju vzhľadom na totožnosť právnej otázky a argumentácie žalovanej strany mohol doslovne prevziať. Pritom túto totožnosť skutkového a právneho stavu odvolací súd dôsledne vyhodnotil (bod 19 odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu).
18. Dovolací súd sa nestotožnil ani s výhradou dovolateľky, že odvolací súd ignoroval fakt, že rozhodnutie predstavenstva bolo prijaté iba 24 hodín pred kúpou banky a dozorná rada banky výplatu bonusov pozastavila po troch dňoch. Pokiaľ išlo o časový aspekt prijatia rozhodnutia predstavenstva o priznaní a vyplatení mimoriadneho výkonnostného bonusu (v odvolaní žalovaná uvádzala, že to bolo dva dni pred zmenou akcionára), podstatné bolo, že o priznaní bonusu rozhodovalo predstavenstvo, ktoré bolo v tom čase riadnym štatutárnym orgánom žalovanej ako zamestnávateľa. Otázkou právnych účinkov dodatočného zrušenia resp. pozastavenia výplaty bonusu sa odvolací súd dostatočne zaoberal (body 36 až 38 rozsudku odvolacieho súdu).
19. S poukazom na vyššie uvedené, z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu nevyplýva nedostatočnosť, nezrozumiteľnosť alebo nepresvedčivosť, ani absencia skutkových či právnych záverov, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne závery, ktoré by popierali pravidlá formálnej a právnej logiky alebo taká aplikácia ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorá by bola popretím ich účelu, podstaty a zmyslu. Obsah spisu nedáva podklad pre záver, že odvolací súd svoje rozhodnutie dostatočne a náležite neodôvodnil a že pri rozhodovaní nezohľadnil odvolaciu argumentáciu dovolateľky.
20. Ustálená judikatúra Európskeho súdu pre ľudské práva (ďalej len,,ESĽP“) uvádza, že súdy musia v rozsudkoch jasne a zrozumiteľne uviesť dôvody, na ktorých založili svoje rozhodnutia, musia sa zaoberať najdôležitejšími argumentmi vznesenými stranami sporu a uviesť dôvody pre prijatie alebo odmietnutie týchto argumentov, a že nedodržanie týchto požiadaviek je nezlučiteľné s ideou práva na spravodlivý proces (pozri napr. Garcia Ruiz c. Španielsko, Vetrenko v. Moldavsko, Kraska v. Švajčiarsko). Judikatúra ESĽP nevyžaduje, aby na každý argument strany bola v odôvodnení rozhodnutia súdu daná odpoveď, ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď súdu práve na tento argument (Ruiz Torija c. Španielsko z 9. decembra 1994, Hiro Balani c. Španielsko z 9. decembra 1994, Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997, Higgins c. Francúzsko z 19. februára 1998).
21. Za procesnú vadu konania podľa § 420 písm. f) CSP nemožno považovať to, že odvolací súd neodôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv dovolateľa. Aj stabilná rozhodovacia činnosť ústavného súdu (II. ÚS 4/94, II. ÚS 3/97, I. ÚS 204/2010) rešpektuje názor, podľa ktorého nemožno právo na súdnu ochranu stotožňovať s procesným úspechom, z čoho vyplýva, že všeobecný súd nemusí rozhodovať v súlade so skutkovým a právnym názorom sporových strán, vrátane ich dôvodov a námietok. Preto skutočnosť, že žalovaná s názormi súdov oboch inštancií nesúhlasí, sama o sebe nepostačuje na prijatie záveru o zjavnej neodôvodnenosti súdnych rozhodnutí, ktoré spolu tvoria celok. Iba skutočnosť, že dovolateľka sa s právnym názorom všeobecného súdu nestotožňuje, nemôže viesť k záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti rozhodnutia súdu (napr. I. ÚS 188/06).
22. Vzhľadom na vyššie uvedené dovolací súd konštatuje, že vadu konania v zmysle § 420 písm. f) CSP nezistil, preto je dovolanie žalovanej v tejto časti procesne neprípustné, čo je dôvodom na jeho odmietnutie podľa § 447 písm. c) CSP.
23. Žalovaná v dovolaní namietala vadu zmätočnosti podľa § 420 ods. 1 písm. f) CSP aj vo vzťahu k rozhodnutiu odvolacieho súdu o nároku na náhradu trov konania. Rozhodovacia prax sa už ustálila v závere, že za rozhodnutie, ktorým sa konanie pred odvolacím súdom o danej otázke končí, možno považovať aj rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorým rozhodol o nároku na náhradu trov konania s konečnou platnosťou, preto je preskúmateľné v dovolacom konaní v zmysle § 420 CSP (I. ÚS 387/2019, I. ÚS 275/2018).
24. Dovolateľka vadu zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP opierala o nesprávny procesný postup odvolacieho súdu, keď podľa jej názoru odvolací súd nesprávne priznal žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania, v ktorom mala plný procesný úspech žalovaná.
25. Z rozhodnutia ústavného súdu sp. zn. I. ÚS 453/2019 (publikované pod č. 56/2019), označeného žalovanou v dovolaní vyplýva, že základné ustanovenie o nároku na náhradu trov konania vyjadrené v § 255 CSP (zásada úspechu v konaní) nevylučuje rôzny pomer úspechu v jednotlivých fázach konania - prvoinštančného, odvolacieho i dovolacieho, ktorý by vyústil do rozhodnutia o nároku na náhradu trov jednotlivých konaní (§ 262 ods. 1 CSP) tromi samostatnými výrokmi. Podľa ústavného súdu dovolacie konanie predstavuje v tomto smere samostatnú, od ostatného konania nezávislú časť konania, čo zakladá súdu možnosť nezávisle od celkového výsledku sporu rozhodnúť len o trovách dovolacieho konania, s prihliadnutím na úspech sporovej strany v dovolacom konaní, bez ohľadu na definitívny výsledok sporu (I. ÚS 296/2020).
26. Z vyššie uvedených rozhodnutí ústavného súdu však nevyplýva povinnosť súdov takto postupovať, skôr ide o výnimočnú možnosť, vždy ale so zreteľom na základnú zásadu úspechu v spore, vyjadrenú v ustanovení § 255 ods. l CSP, keď procesný úspech sa určuje vo vzťahu k predmetu sporu úspechom v spore. Preto v prípade rozhodnutia o trovách dovolacieho konania v rámci rozsudku odvolacieho súdu, ktorým sa konanie skončilo, sa síce zohľadňoval výsledok dovolacieho konania, keď na dovolanie žalovanej (dovolateľky) bolo rozhodnutie odvolacieho súdu pre nepreskúmateľnosť zrušené, čo ale neprinieslo dovolateľke iný výsledok vo veci samej, pretože bola v konaní vo veci samej vo vzťahu k predmetu sporu v odvolacom konaní opätovne neúspešná.
27. S poukazom na uvedené argumentácia odvolacieho súdu neodporuje ustálenej rozhodovacej praxi najvyšších súdnych autorít, vyjadrenej v rozhodnutiach ústavného súdu sp. zn. I. ÚS 453/2019 a I. ÚS 296/2020, ani rozhodnutiu najvyššieho súdu sp. zn. 8Cdo/266/2019, obsahujúceho záver, že ustanovenie o nároku na náhradu trov konania vyjadrené v § 255 CSP nevylučuje rôzny pomer úspechu v jednotlivých fázach konania - prvoinštančného, odvolacieho i dovolacieho, ktorý by vyústil do rozhodnutia o nároku na náhradu trov jednotlivých konaní samostatným výrokom.
28. Dovolací súd považuje za vhodné k tomu ešte dodať, že v prospech základného princípu procesného úspechu vo veci ako celku, bez ohľadu na úspech či neúspech v jednotlivých štádiách konania, hoci s možnými vyššie naznačenými výnimkami, svedčí aj samotné znenie ustanovenia § 453 ods. 3 CSP, kde zákon v prípade zrušenia rozhodnutia dovolacím súdom a vrátenia veci zveruje rozhodovanie o trovách ako celku vrátane trov dovolacieho konania súdu, ktorému bola vec vrátená. Je potom zrejmé, že tento súd nižšej inštancie rozhodne o trovách ako celku na základe konečného výsledku sporu. Ak by zákonodarca chcel, aby sa o trovách dovolacieho konania rozhodovalo výlučne (prípadne zásadne) podľa výsledku samotného dovolacieho konania bez ohľadu na konečný výsledok sporu, zveril by rozhodovanie o týchto trovách (o nároku) priamo dovolaciemu súdu aj v prípade zrušenia rozhodnutia vo veci samej, keďže v takom prípade nedáva zmysel, aby o nároku na náhradu trov dovolacieho konania podľa výsledku tohto dovolacieho konania rozhodoval iný súd (odvolací súd alebo súd prvej inštancie podľa toho, na ktorý súd bola vec vrátená).
29. Vzhľadom na vyššie uvedené dovolací súd vadu konania v zmysle § 420 písm. f) CSP ani v tomto smere nezistil, preto je dovolanie žalovanej aj v tejto časti procesne neprípustné, čo je dôvodom na jeho odmietnutie podľa § 447 písm. c) CSP.
30. Dovolateľka v podanom dovolaní uplatnila aj dovolací dôvod v zmysle § 421 ods. 1 písm. b) CSP, podľa ktorého je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.
31. Otázka relevantná v zmysle § 421 ods. 1 CSP má byť procesnou stranou nastolená v dovolaní jasným, určitým a zrozumiteľným spôsobom. Relevanciu podľa citovaného ustanovenia má len právna (nie skutková) otázka, na ktorej spočívalo rozhodnutie odvolacieho súdu. Musí ísť pritom o takú právnu otázku, ktorá bola podľa názoru dovolateľa odvolacím súdom vyriešená nesprávne (§ 433 a § 432 ods. 2 CSP) a pri ktorej s prihliadnutím na individuálne okolnosti prípadu súčasne platí, že ak by bola vyriešená správne, súdy by rozhodli inak, pre dovolateľa priaznivejším spôsobom.
32. Najvyšší súd konštantne uvádza vo svojich rozhodnutiach, že právnym posúdením veci je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis, alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, ale nesprávne ho interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. Dovolací dôvod preto dovolateľ musí vymedziť tak, že uvedie, ktoré právne posúdenie veci pokladá za nesprávne a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť práve tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 CSP).
33. Dovolací súd pri posudzovaní prípustnosti dovolania z hľadiska § 421 ods. 1 písm. b) CSP považoval za podstatné to, či nastolené právne otázky boli už v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu riešené. V čase vydania napadnutého rozsudku odvolacieho súdu v tomto spore, a teda aj v čase podania dovolania už existovali rozhodnutia v druhovo totožných veciach, v ktorých sa dovolací súd zaoberal dovolateľkou nastolenými právnymi otázkami (aj keď nie v doslova totožnom znení, ale vzhľadom na podstatu nastolených otázok boli tieto už zodpovedané), konkrétne rozsudok z 25. októbra 2023 sp. zn. 1Cdo/103/2021, rozsudok z 29. novembra 2023 sp. zn. 6Cdo/34/2021, ktorý prešiel testom ústavnosti (sp. zn. III. ÚS 246/2024 zo 6. mája 2024), rozsudok z 29. novembra 2023 sp. zn. 6Cdo/139/2022, rozsudok z 27. marca 2024 sp. zn. 5CdoPr/5/2023. Následne na uvedené rozhodnutia nadviazali aj ďalšie rozhodnutia dovolacieho súdu, a to rozsudok z 30. septembra 2024 sp. zn. 7CdoPr/7/2024, rozsudok z 29. októbra 2024 sp. zn. 2CdoPr/10/2024, uznesenie z 15. apríla 2025 sp. zn. 9CdoPr/9/2024 a uznesenie z 28. mája 2025 sp. zn. 9CdoPr/14/2024. Z toho je zrejmé, že nebol daný dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP, ani dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. c) CSP (všetky vyššie uvedené rozhodnutia dovolacieho súdu obsahujú zhodné právne závery). Prípustnosť dovolania preto dovolací súd posudzoval podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP a skúmal, či sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu.
34. Vo vzťahu k dovolacej otázke č. 1 z vyššie označených rozhodnutí najvyššieho súdu zhodne vyplýva, že aj keď zákon o bankách obsahuje ustanovenia o zásadách odmeňovania niektorých osôb, vrátane niektorých vedúcich zamestnancov, ide o pravidlá určené bankám v rámci regulácie fungovania bánk, nie o pravidlá priamo sa vzťahujúce na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jej zamestnancami. Dovolací súd sa s uvedeným názorom stotožňuje. Aj keby bol právny úkon vykonaný štatutárnym orgánom banky ako zamestnávateľa vo vzťahu k zamestnancovi pre rozpor s právnymi predpismi neplatný (pričom však v tomto spore nešlo o taký prípad - viď nasledujúce odseky), zamestnancovi nemôže byť na ujmu neplatnosť, ktorú sám nespôsobil (§ 17 ods. 3 Zákonníka práce).
35. K dovolateľkou namietanému paradoxnému záveru odvolacieho súdu, že uplatňovaný nárok na výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu vyplýva žalobcovi z § 23b ods. 1 písm. a) zákona o bankách, dovolací súd uvádza, že takéto tvrdenie s odkazom na § 23b ods. 1 písm. a) zákona o bankách sa v rozsudku odvolacieho súdu nenachádza. Vo všeobecnosti možno uviesť, že dovolací súd nevidí paradox v tom, ak odvolací súd na jednej strane konštatoval, že pravidlá o odmeňovaní v zákone o bankách sú určené bankám a nie sú priamo aplikovateľné na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jejzamestnancami, teda ich prípadné porušenie bankou by nemohlo byť zamestnancovi na ťarchu, a na druhej strane súčasne uviedol, že porušenie zákona o bankách ani nebolo preukázané, keďže mimoriadny výkonnostný bonus v sebe obsahoval zložku odmeny reagujúcu na nadštandardnú pracovnú výkonnosť, čo korešponduje s princípmi úpravy pohyblivej zložky odmeny podľa § 23b ods. 1 zákona o bankách.
36. K otázke č. 2 odvolací súd vyjadril názor, že banka v rámci zásad odmeňovania osôb môže okrem zaručenej pevnej zložky celkovej odmeny poskytovať aj pohyblivú zložku celkovej odmeny podľa § 23a ods. 2 zákona o bankách, ktorá nemusí byť priamo dohodnutá v pracovnej zmluve. Nešlo preto o plnenie, ktoré by bolo, čo do podstaty nároku, v rozpore s týmto ustanovením. Je teda zrejmé, že dovolateľka vložila do otázky č. 2 nepravdivý predpoklad, že kogentná právna úprava (zákon o bankách) v rozhodnom čase nepripúšťala pohyblivú zložku odmeny. Naopak, zákon o bankách v rozhodnom čase priznanie pohyblivej zložky odmeny závislej od hodnotenia výkonnosti zamestnanca umožňoval. Preto je otázka č. 2 zavádzajúca a napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu nezáviselo od vyriešenia otázky tak, ako bola dovolateľkou formulovaná.
37. Napokon, dovolateľkou nastolená otázka č. 3 predpokladá, že zamestnávateľ preukáže, že štatutárny orgán prekročil svoje právomoci a zamestnanec o tomto prekročení musel vedieť. V posudzovanej veci však tento predpoklad nebol naplnený. Nie je jasné, aké prekročenie právomoci mala dovolateľka na mysli. Pokiaľ malo ísť o porušenie zákonných pravidiel, k tomu sa dovolací súd vyjadril v predchádzajúcom odseku. Ak malo ísť o porušenie interných pravidiel banky, odvolací súd vychádzal z toho, že rozhodnutia predstavenstva spoločnosti ako štatutárneho orgánu sú rozhodnutiami obchodnej spoločnosti. Vnútorné právne pomery akciovej spoločnosti, rozsah oprávnenia predstavenstva konať v mene spoločnosti a zodpovednosť členov predstavenstva za náhradu škody upravuje Obchodný zákonník. Podľa § 191 ods. 2 Obchodného zákonníka v znení účinnom k 28. júlu 2016 stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám. Z dôvodu dodržania princípu právnej istoty adresátov právnych úkonov, vykonaných predstavenstvom akciovej spoločnosti ako štatutárnym orgánom, interné obmedzenia nemajú vplyv na platnosť právnych úkonov vykonaných predstavenstvom. To nevylučuje zodpovednosť členov predstavenstva za náhradu škody spôsobenú porušením interných predpisov spoločnosti v zmysle § 194 ods. 6 Obchodného zákonníka. Ide tu však o vnútorný vzťah medzi členmi predstavenstva a spoločnosťou, dôsledky ktorého nemožno prenášať do pracovnoprávneho vzťahu so zamestnancami. S ohľadom na uvedené bolo aj podľa odvolacieho súdu potrebné vo vzťahu k žalobcovi ako tretej osobe - zamestnancovi vychádzať z rozhodnutia predstavenstva Sberbank.
38. Dovolací súd rovnako zastáva názor, že interné predpisy banky o odmeňovaní zamestnancov, hoci by formálne zaväzovali všetkých zamestnancov, ktorí s nimi boli oboznámení, ukladajú povinnosti osobám, ktoré v mene banky rozhodujú o odmeňovaní zamestnancov, a nie zamestnancom, ktorí sú prijímateľmi takéhoto odmeňovania. Svedčí o tom aj bod 6.1. internej smernice Sberbank pod názvom „Politika odmeňovania“, podľa ktorého celkové pohyblivé odmeňovanie hodnotí osoba zodpovedná za odmeňovací systém a táto osoba aj zodpovedá za prípravu rozhodnutí ohľadom pohyblivej zložky odmeny prijímaných predstavenstvom. Aj keby bol žalobca ako zamestnanec oboznámený s Politikou odmeňovania Sberbank, v pozícii zamestnanca - prijímateľa odmeny, nebol povinný skúmať, či mu táto odmena bola priznaná v správnej výške a správnym interným procesným postupom (sp. zn. 1Cdo/103/2021, 2CdoPr/10/2024 a ďalšie).
39. Podľa § 9 ods. 1 Zákonníka práce v pracovnoprávnych vzťahoch robí právne úkony za zamestnávateľa, ktorý je právnická osoba, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu (okrem toho aj vedúci zamestnanci alebo poverení zamestnanci). V preskúmavanej veci bolo rozhodnutie o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu podpísané predsedom predstavenstva a jednou členkou predstavenstva zamestnávateľa, čo bolo nielen v súlade s ustanovením § 9 ods. 1 Zákonníka práce a s právnym názorom o právnych úkonoch konateľov, ak ich je viac, ako ho vyslovil dovolací súd v rozsudku z 25. novembra 1998 sp. zn. 4Cdo/118/98, publikovanom ako R 85/2001, ale aj v súlade s vtedy v obchodnom registri zapísaným spôsobom konania v mene spoločnosti Sberbank (vyžadovali sapodpisy dvoch členov predstavenstva, pričom predseda predstavenstva nesporne je jedným z členov predstavenstva). 40. Právne úkony štatutárnych orgánov alebo členov štatutárnych orgánov podľa § 10 ods. 1 Zákonníka práce zaväzujú zamestnávateľa v zásade bez ohľadu na to, či pri nich bol alebo nebol dodržaný postup stanovený internými predpismi. Takéto úkony by zamestnávateľa nezaväzovali jedine v prípade, ak by zamestnanec vedel alebo musel vedieť, že štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu prekročil svoje oprávnenie (§ 10 ods. 2 Zákonníka práce). V tomto spore však nebolo preukázané prekročenie oprávnení štatutárneho orgánu, teda nemohla byť preukázaná ani skutočnosť, že by žalobca o prekročení oprávnení vedel alebo musel vedieť. Argumentácia žalovanej, že odmenu mala schváliť dozorná rada, nebola akceptovateľná vzhľadom na jednoznačné znenie § 9 ods. 1 Zákonníka práce (právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch robí štatutárny orgán, čo bolo naplnené) a tiež vzhľadom na to, že odmeňovaný zamestnanec nebol členom predstavenstva. Podľa už vyššie citovaného článku 6.1 internej smernice „Politika odmeňovania“ malo rozhodnutie ohľadom pohyblivej zložky mzdy prijímať predstavenstvo a podľa článku 6.3 mala dozorná rada kontrolovať len sumárny rozpočet pohyblivého odmeňovania, nie individuálne priznaný bonus každého zamestnanca. Napokon treba poznamenať, že preukazovanie vedomosti zamestnanca o nejakej skutočnosti, resp. preukazovanie okolností nasvedčujúcich, že o tejto skutočnosti musel zamestnanec vedieť, je otázkou dokazovania a zisťovania skutkového stavu, do ktorého nie je možné zasahovať v dovolacom konaní, pretože dovolací súd je v zmysle § 442 CSP viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd (aj k tomu porov. sp. zn. 1Cdo/103/2021, sp. zn. 2CdoPr/10/2024 a ďalšie).
41. Sumarizujúc vyššie uvedené dovolací súd konštatuje, že právne posúdenie sporu odvolacím súdom bolo v súlade s vyššie prezentovanými ustálenými právnymi názormi dovolacieho súdu a nepredstavovalo tak odklon od ustálenej praxe dovolacieho súdu v zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP, ani nešlo o otázku, ktorá by v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola riešená, prípadne je dovolacím súdom riešená rozdielne v zmysle § 421 ods. 1 písm. b), c) CSP, preto dovolací súd dovolanie žalovanej aj v tejto časti ako neprípustné odmietol podľa § 447 písm. c) a písm. f) CSP.
42. O nároku na náhradu trov dovolacieho konania rozhodol dovolací súd podľa § 453 ods. 1 CSP v spojení s § 262 ods. 1 CSP v súlade so zásadou úspechu strany v dovolacom konaní (§ 255 ods. 1 CSP), v zmysle ktorej vznikol úspešnému žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania proti neúspešnej žalovanej (dovolateľke).
43. Toto uznesenie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.