UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu D.K. AGRO, spol. s r.o., Rakovcec nad Ondavou 285, IČO: 36853453, zastúpeného advokátskou kanceláriou JUDr. JCLic. Tomáš Majerčák, PhD., s. r. o., Košice, Kováčska 28, IČO: 52858774, proti žalovaným 1/ C. R., narodenému S., 2/ JRD Rakovec, družstvo, Rakovec nad Ondavou 389, IČO: 52518167, žalovaní zastúpení advokátskou kanceláriou Advokátska kancelária SLAMKA & Partners s.r.o., Dolný Kubín, Radlinského 1735/29, IČO: 50120000, o určenie neplatnosti zmluvy o prevode nehnuteľností, vedenej na Okresnom súde Michalovce pod sp. zn. 19C/9/2021, o dovolaní žalovaného 2/ proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach zo 16. mája 2023 sp. zn. 6Co/98/2022, takto
rozhodol:
Rozsudok Krajského súdu v Košiciach zo 16. mája 2023 sp. zn. 6Co/98/2022 z r u š u j e a vec vracia Krajskému súdu v Košiciach na ďalšie konanie.
Uznesenie Okresného súdu Michalovce z 28. júna 2023 č. k. 19C/9/2021-190 z r u š u j e.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Michalovce (ďalej aj „súd prvej inštancie“) rozsudkom z 09. februára 2022, č. k. 19C/9/2021-92 vo výroku I. určil, že kúpna zmluva uzatvorená dňa 27. decembra 2019, ktorou žalovaný 1/ previedol svoj spoluvlastnícky podiel na nehnuteľnostiach špecifikovaných vo výrokovej časti na žalovaného 2/, ktorej vklad bol povolený pod č. k. V - S. zo 04. februára 2020 - 33/20, je neplatná. Vo výroku II. priznal žalobcovi náhradu trov konania v rozsahu 100 %, ktorých povinnosť nahradiť spoločne a nerozdielne uložil žalovaným 1/ a 2/. 1.1. Súd prvej inštancie v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobca sa podanou žalobou domáhal proti žalovaným 1/ a 2/ (ďalej aj „žalovaní“) určenia relatívnej neplatnosti kúpnej zmluvy, nakoľko žalovaný 1/ previedol svoje spoluvlastnícke podiely na nehnuteľnostiach bez toho, aby žalobcovi ako podielovému spoluvlastníkovi týchto nehnuteľností ponúkol svoj spoluvlastnícky podiel na odkúpenie v súlade s ustanovením § 140 zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej „Občiansky zákonník“ alebo „OZ“). Listami adresovaným žalovaným 05. decembra 2020, sa žalobca voči žalovaným dovolal neplatnosti predmetného právneho úkonu, žalovaní však dovolanie sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu neakceptovali.
1.2. Po vykonanom dokazovaní a vec právne posúdiac podľa ustanovení § 137 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“), § 140, § 40a, § 116 Občianskeho zákonníka súd prvej inštancie konštatoval nespornosť uzavretia kúpnej zmluvy z 27. decembra 2019 medzi žalovanými, ako aj to, že žalobca sa dovolal relatívnej neplatnosti zmluvy listami adresovanými žalovaným 05. decembra 2020, ktoré obaja žalovaní prevzali. Rovnako nebolo sporným, že žalovaný 1/ bol v čase prevodu nehnuteľnosti členom družstva, teda členom žalovaného 2/. Spornými podľa názoru súdu prvej inštancie medzi stranami zostali dve zásadné otázky, a to, 1) či žaloba o neplatnosť kúpnej zmluvy je v zmysle ustanovenia § 137 písm. d) CSP prípustná a 2) otázka porušenia predkupného práva, keďže žalovaný 2/ tvrdil, že v prípade prevodu nehnuteľností išlo o prevod na blízku osobu v zmysle ustanovenia § 116 Občianskeho zákonníka. 1.3. Súd prvej inštancie sa v prvom rade zaoberal otázkou prípustnosti podanej žaloby, pričom dospel k záveru, že žaloba o neplatnosť kúpnej zmluvy, či už pre absolútnu alebo relatívnu neplatnosť, je nepochybne žalobou o určenie právnej skutočnosti, teda žalobou podľa § 137 písm. d) CSP. 1.4. Súd prvej inštancie mal za to, že zákon dáva podielovému spoluvlastníkovi pri porušení jeho predkupného práva tri alternatívy ochrany proti tomu, kto jeho predkupné právo porušil: 1/ má právo domáhať sa relatívnej neplatnosti zmluvy, 2/ má právo domáhať sa, aby mu bola vec ponúknutá na kúpu alebo 3/ mu predkupné právo zostáva zachované (§ 40a, § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka). V danej súvislosti poukázal aj na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo 14. mája 2014 sp. zn. 7Cdo/46/2013, 7Cdo/47/2013, v ktorom najvyšší súd vyslovil, že všeobecné nároky vyplývajúce z porušenia predkupného práva uvedené v § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka ešte dopĺňa špeciálna úprava nároku vyplývajúceho z ustanovenia § 40a v spojení s § 140 Občianskeho zákonníka - možnosť domáhať sa neplatnosti právneho úkonu podľa § 40a Občianskeho zákonníka. Súd prvej inštancie poznamenal, že aj keď citované rozhodnutie riešilo otázku naliehavého právneho záujmu podľa ustanovenia § 80 písm. c) zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok (ďalej len „OSP“), ktorý sa v prípade žalôb podľa § 137 písm. d) CSP nevyžaduje, uvedené závery dovolacieho súdu dávajú odpoveď aj na otázku, či je žaloba o relatívnu neplatnosť zmluvy prípustná podľa ustanovenia § 137 písm. d) CSP. Konštatoval, že v prípade uplatnenia žaloby o relatívnu neplatnosť kúpnej zmluvy podľa § 40a Občianskeho zákonníka v nadväznosti na § 140 Občianskeho zákonníka, ide o jeden zo spôsobov ochrany vlastníckeho práva, ktoré nemožno oprávnenej osobe uprieť. Už v citovanom rozhodnutí najvyššieho súdu sa uvádza, že žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu, predmetom ktorého je vlastnícke právo k nehnuteľnosti, je právnym prostriedkom vlastníka na ochranu svojho vlastníckeho práva, ak je spôsobilá byť podkladom pre zmenu zápisu vlastníckeho práva v katastri nehnuteľností, pričom uvedené závery sa primerane vzťahujú aj na spoluvlastníctvo (podielové aj bezpodielové). Zjednodušené ponímanie ochrany vlastníckeho práva znamená ochranu vlastníka veci pred každým, kto do toho práva neoprávnene zasiahne a je špecifická v tom, že chráni každého spoluvlastníka aj proti neoprávneným zásahom ostatných spoluvlastníkov. Súd prvej inštancie preto uzavrel, že žaloba o neplatnosť zmluvy je v danom prípade podľa § 137 písm. d) CSP prípustná. 1.5. Súd prvej inštancie posudzujúc druhú spornú otázku dospel k záveru, že v prípade prevodu nehnuteľností zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/ nešlo o prevod medzi blízkymi osobami. Súd prvej inštancie sa nestotožnil s názorom žalovaných, že predmetný prevod bol vykonaný medzi blízkymi osobami, nakoľko žalovaným 2/ „menované benefity nad zákonom určený rozsah sami o sebe nezakladajú vzťah blízkej osoby“. Uviedol, že zo znenia ustanovenia § 116 Občianskeho zákonníka vyplýva, že definícia osoby blízkej je viazaná na fyzické, nie právnické osoby. Z priebehu konania vyplynulo, že žalovaný previedol svoj podiel nie na blízku fyzickú osobu, ale na osobu právnickú - družstvo. Žalovaný 2/ poukazoval aj na judikatúru českých súdov, ktoré akceptujú ako blízku osobu aj právnické osoby. V zásade súd prvej inštancie nevylúčil za použitia analógie aj argumentáciu, že v určitých konkrétnych prípadoch je možné aj právnickú osobu považovať za osobu blízku v zmysle ustanovenia § 116 Občianskeho zákonníka, priklonil sa však k názoru žalobcu, že takúto argumentáciu je možné akceptovať v prípadoch, ak „dochádza k prevodu spoluvlastníckeho podielu z fyzickej osoby na právnickú osobu, ktorej je prevádzajúca fyzická osoba napr. výlučným vlastníkom, a ktorej ujmy sa jej musia osobne dotýkať“. Prípadne ide o také konkrétne okolnosti prípadu, ktoré takýto výklad ustanovenia § 116 vo vzťahu k právnickým osobám odôvodňujú. Uviedol, že Občiansky zákonník v otázke blízkych osôb v ustanovení § 116 vymedzuje prioritne subjekty, ktoré bez akéhokoľvek ďalšieho skúmania, resp. bez akejkoľvek ďalšej podmienky majú status blízkej osoby. Ide o osoby nachádzajúcesa v najužších rodinných väzbách (predkovia - potomkovia, súrodenci a manželia). Zároveň v časti za bodkočiarkou definuje (v podstate neohraničenú) skupinu, ktorá na status blízkej osoby potrebuje predovšetkým splniť podmienku, aby ujmu jednej z dotknutých osôb druhá dôvodne pociťovala ako ujmu vlastnú. Napokon súd prvej inštancie zastal názor, že ani za použitia analógie nie je možné takto definovať vzťah žalovaného 1/ k žalovanému 2/. Žalovaný okrem teórie neuviedol žiadne konkrétne skutočnosti vyplývajúce z jeho obchodnej činnosti, ktoré by mohol žalovaný 1/ pociťovať ako vlastnú ujmu (napríklad že bol nútený ako jednu z možností zachovania činnosti žalovaného vložiť svoj vklad do spoločnosti žalovaného). O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP a úspešnému žalobcovi priznal voči žalovaným nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu. 1.6. Súd prvej inštancie na základe vyššie uvedeného dospel k záveru o dôvodnosti žaloby, keď žaloba o neplatnosť zmluvy je prípustná podľa ustanovenia § 137 písm. d) CSP; a v danom prípade prevodu nehnuteľností zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/ nešlo o prevod medzi blízkymi osobami.
2. Krajský súd v Košiciach (ďalej aj „odvolací súd“) na základe odvolania žalovaných rozsudkom zo 16. mája 2023 sp. zn. 6Co/98/2022 potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 a ods. 2 CSP (výrok I.) a žalobcovi priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu (výrok II.). 2.1. Odvolací súd mal za to, že súd prvej inštancie vykonal dokazovanie v rozsahu dostatočnom pre úplné zistenie skutkového stavu, vykonané dôkazy vyhodnotil podľa ustanovenia § 191 ods. 1, 2 CSP, z dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a zo zisteného skutkového stavu vyvodil aj správny právny záver, pričom rozsudok aj náležite odôvodnil. Odvolací súd odkázal na správne, presvedčivé a zákonu zodpovedajúce dôvody rozsudku súdu prvej inštancie a na zdôraznenie vecnej správnosti napadnutého rozsudku a k odvolacím námietkam žalovaných doplnil, že výklad ustanovenia § 137 písm. d) CSP musí zodpovedať zmyslu a účelu tohto zákona, nesmie byť neprimerane rigorózny ani príliš formalistický, nezohľadňujúci to, že Slovenská republika je právnym štátom v materiálnom zmysle, nie vo formálnom ponímaní (poukazujúc na Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky z 20. mája 2009 sp. zn. PL. ÚS 17/08). 2.2. Odvolací súd uviedol, že predmetom konania je nárok žalobcu na určenie relatívnej neplatnosti kúpnej zmluvy uzavretej medzi žalovanými z dôvodu, že bolo porušené jeho predkupného právo. Nakoľko sa žalobca dovolal relatívnej neplatnosti uvedenej zmluvy v zmysle ustanovenia § 40a Občianskeho zákonníka, dôsledkom takéhoto úkonu je neplatnosť právneho úkonu spätne odo dňa uzavretia predmetnej zmluvy. Žalovaní však žalobcovo dovolanie sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu neakceptovali. Odvolací súd sa stotožnil s právnym názorom prvoinštančného súdu, že ustanovenie § 40a Občianskeho zákonníka, ako aj § 34 ods. 2 zákona č. 162/1995 Z. z. sú normami, ktoré umožňujú podanie žaloby o určenie právnej skutočnosti v zmysle § 137 písm. d) CSP. Pokiaľ hmotné právo dovolanie sa relatívnej neplatnosti pripúšťa, aj procesné právo musí takúto žalobu umožniť. Bez ohľadu na to, že ustanovenie § 40a Občianskeho zákonníka výslovne na žalobu o neplatnosť neodkazuje, neobstojí zužujúci výklad žalovaných, ktorí v odvolaní namietali, že z tohto ustanovenia nevyplýva právo žalobcu podať na súd žalobu o určenie relatívnej neplatnosti právneho úkonu. Opodstatnenosť uvedeného záveru vyplýva aj zo skutočnosti, že rozsudok, ktorým súd rozhodol o neplatnosti právneho úkonu týkajúceho sa nehnuteľností, je listinou, na základe ktorej správa katastra vyznačí formou záznamu stav pred týmto právnym úkonom (§ 34 ods. 2 zákona č. 162/1995 Z. z.). 2.3. K odvolacej námietke žalovaných, že išlo o prevod medzi blízkymi osobami, čo súd prvej inštancie nerešpektoval, odvolací súd uviedol, že sa stotožňuje s právnym záverom súdu prvej inštancie, že „benefity deklarované žalovaným 2/ nad zákonom určený rozsah sami o sebe, bez existencie prípadných konkrétnych špecifických vzťahov medzi žalovanými, nezakladajú vzťah blízkej osoby“. Odvolací súd konštatoval, že v súdnej praxi badať snahu rozšíriť pojem blízkej osoby, a to pomocou analógie (§ 853 OZ) i na právnické osoby. Tak je tomu najmä pri aplikácii pojmu „blízka osoba“ vo vzťahu k prevodu spoluvlastníckeho podielu na blízku osobu. Avšak aj v takom prípade musí vzťah konajúceho subjektu a „blízkej osoby“ vykazovať určité vlastnosti. Možno tak uvažovať najmä v prípade, ak je fyzická osoba spoločníkom, členom alebo zamestnancom právnickej osoby alebo má k nej iný obdobný vzťah a súčasne sa jej pomery právnickej osoby podstatným spôsobom dotýkajú. Rozhodovacia prax všeobecných súdov, (rozhodnutie Krajského súdu v Nitre z 28. mája 2014 sp. zn. 5Co/145/2013, Krajského súdu v Bratislave zo 17. júna 2014 sp. zn. 5Co/235/2013 - obe rozhodnutia uvádzanéžalovanými), vychádza z názoru, že „z analogického použitia ustanovenia § 116 Občianskeho zákonníka možno vyvodiť, že za osobu blízku právnickej osobe možno tiež považovať fyzickú osobu, ktorá je spoločníkom, členom alebo zamestnancom právnickej osoby alebo ktorá má k právnickej osobe obdobný vzťah a súčasne, keby dôvodne pociťovala ujmu, ktorú by utrpela právnická osoba ako vlastnú ujmu“. O takýto vzťah ide „najmä v prípade vzťahu fyzickej osoby k spoločnosti s ručením obmedzeným, v ktorej je táto fyzická osoba jediným spoločníkom a zároveň aj konateľom (§ 105a a § 132 Obchodného zákonníka)“. Odvolací súd však poukázal na to, že spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá má jediného spoločníka a družstvo sú odlišné formy obchodných spoločností, pre ktoré sú vlastné ich charakteristické znaky. Odvolací súd uviedol, že rovnako ako v s.r.o. aj v prípade družstva sa člen družstva podieľa na zisku, pričom ak zo stanov nevyplýva niečo iné, určí sa podiel člena na zisku určenom na rozdelenie medzi členov pomerom výšky jeho splateného vkladu k splateným vkladom všetkých členov; u členov, ktorých členstvo v rozhodnom roku trvalo len časť roka, sa tento podiel pomerne kráti (§ 236 Obchodného zákonníka). Skutočnosť, že sa člen družstva podieľa na zisku je jedným zo základných cieľov, za ktorým sa družstvo zriaďuje. Práva člena družstva špecifikované žalovanými ako právo na podiel na zisku právo podieľať sa na riadení, ktoré môže uplatniť prostredníctvom členskej schôdze, právo na vyrovnací podiel patria medzi základné práva spojené s členstvom v družstve, ktoré sú charakteristické pre daný druh obchodnej spoločnosti, preto ich odvolací súd nepovažoval za dôkaz preukazujúci blízkosť osôb a pociťovania ujmy ako vlastnej v prípade právnickej a fyzickej osoby. Taktiež zabezpečenie hospodárskych, sociálnych a iných potrieb svojich členov je účelom založenia družstva, preto poskytovanie benefitov členom družstva nad rámec bežných činností, tak ako ich špecifikovali žalovaní, nevyhodnotil odvolací súd ako prejav vzťahu blízkej osoby v zmysle § 116 Občianskeho zákonníka. Odvolací súd sa tak nestotožnil s odvolacou argumentáciou žalovaných, že v prejednávanom spore medzi žalovanými sa jednalo o prevod medzi blízkymi osobami, aj keď nevylúčil, že v určitých prípadoch (nie v prejednávanej veci) takáto situácia môže nastať. Ako nedôvodné vyhodnotil odvolací súd i odvolacie námietky žalovaných, že napadnuté rozhodnutie nerešpektuje pravidlo pomerného uplatňovania nárokov z porušenia zákonného predkupného práva. Uviedol, že v prejednávanej veci predmetom sporu nie je žaloba o nahradenie prejavu vôle, ktorou by sa žalobca domáhal voči nadobúdateľovi, aby mu nadobudnutý spoluvlastnícky podiel ponúkol na kúpu za rovnakých podmienok, za ktorých podiel kúpil od pôvodného podielového spoluvlastníka a ak nadobúdateľ jeho výzve nevyhovie, má oprávnený spoluvlastník právo domáhať sa na súde žalobou voči nadobúdateľovi, aby bol nahradený prejav vôle nadobúdateľa. Predmetom sporu bolo určenie relatívnej právneho úkonu, kúpnej zmluvy uzavretej medzi žalovanými, a preto nemožno hovoriť o neplatnosti časti právneho úkonu vo vzťahu k nejakému podielu, ale relatívne neplatný je úkon ako taký, teda celá kúpna zmluva uzavretá medzi žalovanými, bez ohľadu na to, či sa iní spoluvlastníci domáhali vyslovenia relatívnej neplatnosti právneho úkonu alebo nie. Účel predkupného práva, predmetom ktorého je spoluvlastnícky podiel a spôsob jeho realizácie, vylučuje čiastočnú relatívnu neplatnosť právneho úkonu (rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 28. septembra 2021, sp. zn. 8Cdo/208/2019, R 5/2022). O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP.
3. Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu podal dovolanie žalovaný 2/ (ďalej aj „dovolateľ). Prípustnosť dovolania vyvodzoval v zmysle ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b) CSP, podľa ktorého rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. 3.1. Dovolateľ v dovolaní vymedzil dve právne otázky, ktoré podľa jeho názoru neboli v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu v čase podania dovolania ešte vyriešené. V prípade prvej otázky považoval za nesprávne právne posúdenie odvolacieho súdu „posúdenie prípustnosti žaloby o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy pre porušenie predkupného práva, voči ktorej sa žalobca ako porušený podielový spoluvlastník dovolal neplatnosti, podľa ust. 40a OZ, ako aj ust. § 34 ods. 2 zákona č. 162/1995 Z. z. ako osobitných právnych predpisov, ktoré umožňujú podanie žaloby o určenie právnej skutočnosti v zmysle § 137 písm. d) CSP.“ Dovolateľ namietal nesprávnosť právneho posúdenia prípustnosti žaloby, spočívajúcu v tom, že súd mal žalobu o určenie neplatnosti zmluvy o prevode posúdiť ako neprípustnú, nakoľko právny úkon - kúpna zmluva (zmluva o nepeňažnom vklade), je právnou skutočnosťou. S prihliadnutím na obsah osobitnej časti dôvodovej správy k ustanoveniu § 137 písm. c) a písm. d) CSP jemožné vyvodiť, že zákon zásadne nepripúšťa určovacie žaloby o určenie právnej skutočnosti s výnimkou žalôb o určenie právnej skutočnosti za podmienky, že to vyplýva z osobitného právneho predpisu. Za takýto právny predpis, normu, nemožno považovať § 40a Občianskeho zákonníka. Relatívnej neplatnosti sa podľa citovaného ustanovenia Občianskeho zákonníka treba dovolať. Ide o jednostranný právny úkon, ktorý sa musí adresovať všetkým účastníkom právneho úkonu. Ak sa oprávnená osoba relatívnej neplatnosti právneho úkonu dovolá, je právny úkon neplatný od svojho začiatku (ex tunc). Otázku relatívnej neplatnosti je možné v občianskom súdnom konaní vždy riešiť ako otázku predbežnú. Dôjdením dovolania sa relatívna neplatnosť právneho úkonu končí a nastáva neplatnosť, ktorú možno účinkami prirovnať k absolútnej neplatnosti. Možnosť určenia tejto právnej skutočnosti súdom zo znenia ustanovenia § 40a Občianskeho zákonníka nie je možné vyvodzovať. Tento záver podporuje aj vyjadrenie textu právnych noriem, z ktorých vyplýva možnosť podania žaloby o určenie právnej skutočnosti „neplatnosť skončenia pracovného pomeru môže uplatniť na súde", „môže požiadať súd, aby určil neplatnosť dražby", „neplatnosť výpovede môže uplatniť na súde", na rozdiel od znenia § 40a Občianskeho zákonníka. 3.2. V prípade druhej právnej otázky dovolateľ uviedol, že: „za nesprávne právne posúdenie odvolacieho súdu považuje posúdenie prevodu vlastníckeho práva spoluvlastníckeho podielu k nehnuteľnosti medzi žalovaným v 1. rade ako členom družstva a žalovaným v 2. rade ako družstvom ako prevod medzi blízkymi osobami podľa § 140 Občianskeho zákonníka.“ Mal za to, že išlo o prevod medzi blízkymi osobami podľa § 140 Občianskeho zákonníka. Žalovaný 2/ uviedol, že nesprávnosť právneho posúdenia blízkosti medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/, ktorú namieta, spočíva v tom, že kúpnou zmluvou došlo k prevodu vlastníckeho práva z člena družstva na družstvo, teda došlo k prevodu medzi osobami blízkymi, a z toho dôvodu teda nedošlo k porušeniu zákonného predkupného práva podielového spoluvlastníka nehnuteľností, pretože člen družstva ako podielový spoluvlastník nemusel svoj spoluvlastnícky podiel najskôr ponúknuť ostatným spoluvlastníkom podľa ustanovenia § 140 Občianskeho zákonníka na odkúpenie. Akúkoľvek ujmu spôsobenú družstvu pociťuje člen družstva ako vlastnú ujmu. Spoluvlastníkovi (členovi družstva) vzniklo členstvo v družstve počas trvania družstva - prijatím za člena na základe písomnej členskej prihlášky. V čase uskutočnenia prevodov bol spoluvlastník riadnym členom družstva a jeho členstvo stále trvá, neskončilo sa. Poukázal, že ako člen družstva má spoluvlastník právo na podiel na zisku, právo podieľať sa na riadení, ktoré môže uplatniť prostredníctvom členskej schôdze, právo na vyrovnací podiel, právo na likvidačnom zostatku a právo byť volený do orgánov družstva. Družstvo sa o svojich členov stará nad tento rozsah určený zákonom, poskytuje im napríklad zvýšený základný nájom v prípade prenájmu pôdy, dodatočný nájom, bonus do výšky 20 % základného nájmu, možnosť úhrady aj viacročného základného nájmu vopred, zabezpečenie bezplatnej právnej pomoci ohľadne už uzatvorených nájomných zmlúv s inými subjektmi, pri obnove dedičského konania pri nevysporiadaných nehnuteľnostiach, využitie strojných kapacít družstva, atď. Z uvedeného je zrejmé, že medzi spoluvlastníkom ako členom družstva a družstvom, čiže medzi žalovanými, je osobné, majetkové a ďalšie prepojenie teda, že je medzi týmito osobami „blízkosť“, kvalifikovaná prepojenosť vyžadovaná zákonom v § 116 Občianskeho zákonníka a medzi žalovanými existujú vzájomné väzby takej intenzity, že by ujmu utrpenú žalovaným 2/ pociťoval žalovaný 1/ dôvodne ako vlastnú. Dovolateľ záverom dodal, že nakoľko členský podiel žalovaného 1/ predstavuje majetkovú účasť člena družstva na majetku družstva, teda na majetku žalovaného 2/, vlastnícke právo žalovaného 1/ k predmetným nehnuteľnostiam zostalo nedotknuté, nakoľko k zmene vlastníka došlo len formálne, nakoľko sporné nehnuteľnosti sú teraz vo vlastníctve družstva, čiže vo vlastníctve členov družstva, čo znamená, že sú stále vo vlastníctve žalovaného 1/ ako člena družstva. 3.3. Dovolateľ navrhol, aby dovolací súd zmenil rozsudok odvolacieho súdu tak, že žalobu v celom rozsahu zamieta a priznal žalovaným nárok na náhradu trov odvolacieho konania, ako aj žalovanému 2/ nárok na náhradu trov dovolacieho konania.
4. Žalobkyňa v písomnom vyjadrení k dovolaniu považovala rozsudok odvolacieho súdu za vecne správny a navrhovala, aby dovolací súd dovolanie žalovaného 2/ ako neprípustné odmietol, resp. nedôvodné zamietol. Žalobkyňa následne v priebehu dovolacieho konania zaslala dovolaciemu súdu ďalšie vyjadrenie k dovolaniu (zo 17. apríla 2024) zjavne po uplynutí stanovenej 10 dňovej lehoty na zaslanie vyjadrenia k dovolaniu (§ 436 ods. 3 CSP), ktorá začala žalobkyni plynúť 16. augusta 2023 (po doručení výzvy na vyjadrenie jej právnemu zástupcovi), preto dovolací súd na toto ďalšie podaniežalobkyne (s jej doplňujúcimi argumentami k jej vyjadreniu k dovolaniu) neprihliadal.
5. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“ alebo „dovolací súd“) ako súd dovolací (§ 35 CSP), po zistení, že dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) strana sporu - žalovaný 2/, zastúpený v súlade so zákonom advokátom (§ 429 ods. 1 CSP), v ktorého neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP), dospel k záveru, že dovolanie je nielen prípustné, ale aj dôvodné, v dôsledku čoho je potrebné rozhodnutie odvolacieho súdu zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie a rozhodnutie. Zároveň je potrebné zrušiť aj súvisiace uznesenie súdu prvej inštancie, ktorým súd rozhodol o výške náhrady trov konania.
6. Z hľadiska ústavného aspektu treba rešpektovať právomoc najvyššieho súdu ústavne konformným spôsobom vymedzovať si prípustnosť veci v konaní o dovolaní a vychádzať z toho, že v prvom rade je vecou najvyššieho súdu určovať si koncepciu interpretácie prípustnosti mimoriadnych opravných prostriedkov, a to za predpokladu, že táto nie je nepriateľská z hľadiska ochrany základných práv a slobôd.
7. Dovolanie treba považovať za mimoriadny opravný prostriedok, ktorý má v systéme opravných prostriedkov civilného sporového konania osobitné postavenie. Dovolanie nie je „ďalším odvolaním“ a dovolací súd nesmie byť vnímaný (procesnými stranami, ani samotným dovolacím súdom) ako tretia inštancia, v rámci konania ktorej by bolo možné preskúmať akékoľvek rozhodnutie odvolacieho súdu z akýchkoľvek dôvodov a hľadísk.
8. O všetkých mimoriadnych opravných prostriedkoch platí, že narušenie princípu právnej istoty strán, ktorých právna vec bola právoplatne skončená, musí byť vyvážené sprísnenými a jasne čitateľnými podmienkami prípustnosti. Právnu úpravu dovolania, ktorá stanovuje podmienky, za ktorých môže byť výnimočne prelomená záväznosť už právoplatného rozhodnutia, nemožno interpretovať bezbreho; namieste je skôr zdržanlivý (uvážený) prístup.
9. Právo na súdnu ochranu nie je absolútne a v záujme zaistenia právnej istoty a riadneho výkonu spravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou ktorého je tiež právo domôcť sa na opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšej inštancie, sa v civilnom sporovom konaní zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky, za splnenia ktorých môže súd konať a rozhodnúť o veci samej. Platí to pre všetky štádiá konania, vrátane dovolacieho konania. Na týchto záveroch zotrváva aj súčasná rozhodovacia prax najvyššieho súdu.
10. Dovolateľ vyvodzoval prípustnosť svojho dovolania z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b) CSP, podľa ktorého dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.
11. Podľa § 421 ods. 1 CSP je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.
1 2. Dovolanie prípustné podľa § 421 CSP možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 CSP).
13. Dovolateľ namietal, že rozhodnutie odvolacieho súdu v danom spore záviselo od vyriešenia právnych otázok, ktoré v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte neboli vyriešené. V danom prípade z dovolania žalovaného 2/ vyplýva, že v prvom rade namietal nesprávnosť právneho posúdenia prípustnosti žaloby,spočívajúcu v tom, že súd mal „žalobu o určenie neplatnosti zmluvy o prevode" posúdiť ako neprípustnú, keďže právny úkon - Kúpna zmluva (zmluva o nepeňažnom vklade), je právnou skutočnosťou, pričom zákon zásadne nepripúšťa určovacie žaloby o určenie právnej skutočnosti s výnimkou žalôb o určenie právnej skutočnosti za podmienky, že to vyplýva z osobitného právneho predpisu (bližšie viď bod 3.1.). 13.1. Rovnako za nesprávne žalovaný 2/ považoval právne posúdenie „prevodu vlastníckeho práva spoluvlastníckeho podielu k nehnuteľnosti medzi žalovaným 1/ ako členom družstva a žalovaným 2/ ako družstvom ako prevod medzi blízkymi osobami podľa § 140 Občianskeho zákonníka". Podľa presvedčenia žalovaného 2/ v danom prípade došlo k prevodu medzi osobami blízkymi, a z toho dôvodu teda nedošlo k porušeniu zákonného predkupného práva podielového spoluvlastníka nehnuteľností, pretože člen družstva ako podielový spoluvlastník nemusel svoj spoluvlastnícky podiel najskôr ponúknuť ostatným spoluvlastníkom podľa ustanovenia § 140 Občianskeho zákonníka na odkúpenie (bližšie viď bod 3.2.).
14. Dovolací súd poznamenáva, že pri rozhodovaní je viazaný vymedzením právnej otázky, od ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, ktoré považuje dovolateľ za nesprávne. Dovolací súd pri posudzovaní prípustnosti dovolania z hľadiska § 421 ods. 1 písm. b) CSP považoval za podstatné to, či táto otázka, od vyriešenia ktorej záviselo dovolaním napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu, bola alebo nebola v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu riešená. Dospel k záveru, že predmetná právna otázka už bola (po podaní dovolania) v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu riešená (viď. uznesenie z 24. januára 2024 sp. zn. 4Cdo/238/2022, ktoré bolo publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky ako judikát R 75/2024), a preto prípustnosť dovolania posúdil dovolací súd podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP a dospel k záveru, že dovolanie je prípustné. Dovolací súd ďalej skúmal, či dovolateľ dôvodne odvolaciemu súdu vytýkal, že jeho rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci tak, ako to v dovolaní namietal, t. j. či sa odvolací súd odklonil od uvedenej ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu.
1 5. Právnym posúdením veci je aplikácia práva na zistený skutkový stav. Je to činnosť súdu spočívajúca v podradení zisteného skutkového stavu príslušnej právnej norme, ktorá vedie k záveru o právach a povinnostiach účastníkov právneho vzťahu. Právne posúdenie je všeobecne nesprávne, ak sa súd dopustil omylu pri tejto činnosti, t. j. ak posúdil vec podľa právnej normy, ktorá na zistený skutkový stav nedopadá, alebo správne určenú právnu normu nesprávne vyložil, prípadne ju na daný skutkový stav nesprávne aplikoval.
16. Ako prvou otázkou vymedzenou dovolateľom sa najvyšší súd zaoberal tým, či žaloba o neplatnosť kúpnej zmluvy v súvislosti s porušením predkupného práva je v zmysle ustanovenia § 137 písm. d) CSP prípustným procesným prostriedkom.
17. Podľa § 137 CSP žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o a) splnení povinnosti, b) nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu, c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu. 17.1. Ustanovenie § 137 písm. d) CSP podmieňuje prípustnosť žaloby o určenie právnej skutočnosti výlučne existenciou osobitného predpisu, ktorý určitú osobu oprávňuje (prípadne jej ukladá) podať bližšie špecifikovanú určovaciu žalobu. Pri riešení procesnej prípustnosti žaloby podľa § 137 písm. d) CSP je nutné zaoberať sa otázkou, z akého právneho vzťahu žalobkyňa vyvodzuje v konaní ňou uplatňovaný nárok (t. j. predmet konania), následne tento vzťah dôsledne analyzovať a nakoniec správne vyhodnotiť a posúdiť po právnej stránke.
18. Podľa § 140 Občianskeho zákonníka ak sa spoluvlastnícky podiel prevádza, majú spoluvlastníci predkupné právo, ibaže ide o prevod blízkej osobe (§ 116, § 117). Ak sa spoluvlastníci nedohodnú o výkone predkupného práva, majú právo vykúpiť podiel pomerne podľa veľkosti podielov.
19. Podľa § 40a Občianskeho zákonníka ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení § 49a, § 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589 a § 701 ods. 1, považuje sa právny úkon za platný, pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil.
2 0. Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozhodnutí z 20. októbra 2022 sp. zn. 1Obdo/51/2021 judikoval, že žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu (podaná za účinnosti Civilného sporového poriadku) je žalobou o určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písm. d) Civilného sporového poriadku. Jej prípustnosť je podmienená existenciou osobitného predpisu, ktorý určitú osobu oprávňuje podať týmto predpisom špecifikovanú určovaciu žalobu (obdobne sp. zn. 7Cdo/268/2019, 4Obdo/56/2020, 4Obdo/71/2020, 4Cdo/26/2021, 9Cdo/7/2021). 20.1. Už dávnejšie judikatúra najvyššieho súdu (viď. rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 22. septembra 2010, sp. zn. 3Cdo/122/2009, z 30. novembra 2010 sp. zn. 4Cdo/334/2010) dospela k záverom, že oprávnený spoluvlastník z predkupného práva má pri porušení povinností zo strany zaviazaného spoluvlastníka na výber tieto možnosti: a) domáhať sa vyslovenia relatívnej neplatnosti zmluvy o prevode podielu zo spoluvlastníctva na tretiu osobu (§ 40a), b) domáhať sa voči nadobúdateľovi (tretej osobe), aby mu predaný spoluvlastnícky podiel ponúkla na kúpu za rovnakých podmienok, za ktorých ich kúpil od zaviazanej osoby. Ak tak nadobúdateľ podielu neurobí dobrovoľne, oprávnený spoluvlastník má právo domáhať sa na súde vydania rozhodnutia, ktorým sa pri kúpnej zmluve nahradí prejav vôle nadobúdateľa (§ 161 ods. 3 OSP), c) ponechať si predkupné právo, ktoré však začne pôsobiť až voči nadobúdateľovi podielu (§ 603 ods. 3 in fine). 20.2. Najvyšší súd v skutkovo a právne obdobnej veci, v uznesení z 24. januára 2024 sp. zn. 4Cdo/238/2022, ktoré bolo publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky ako judikát R 75/2024, dospel k záveru, že „v danom prípade sa žalobca podanou žalobou domáhal určenia neplatnosti kúpnej zmluvy k nehnuteľnostiam podľa ustanovenia § 40a Občianskeho zákonníka z dôvodu porušenia predkupného práva. Využil teda jednu z hmotným právom dovolených možností (viď bod 17.5.) domáhať sa prostredníctvom súdu svojho porušeného práva. Civilný sporový poriadok účinný od 1. júla 2016 (na rozdiel od Občianskeho súdneho poriadku v znení účinnom do 30. júna 2016) žalobu o určenie právnej skutočnosti, (ktorou je aj žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu) pripúšťa len vtedy, ak určenie právnej skutočnosti vyplýva z osobitného predpisu. V niektorých prípadoch hmotné právo (osobitný predpis) pripúšťa žaloby na určenie právnej skutočnosti, ktorou je neplatnosť (prípadne neúčinnosť) právneho úkonu alebo neplatnosť konania, ktoré je „podobné" právnemu úkonu (dražba, rozhodnutie valného zhromaždenia). Zmluvy a iné právne úkony, ich existencia, platnosť či neplatnosť sú právnymi skutočnosťami (§ 2 ods. 1 Občianskeho zákonníka). Civilný sporový poriadok vychádza zo zásady, že sa má určiť aktuálny právny stav. Preto pre výnimky podľa ustanovenia § 137 písm. d) CSP je spoločné to, že priamo osobitný právny predpis, resp. právna norma, vo svojej dikcii priznáva oprávnenej osobe právo domáhať sa na súde určenia tejto právnej skutočnosti. Žalobný návrh znejúci na určenie právnej skutočnosti, ktorý nevyplýva z osobitného právneho predpisu, je potrebné považovať za vadný. V danom prípade sa dovolací súd nestotožnil so zužujúcim výkladom ustanovenia § 137 písm. d) CSP, prezentovaným žalovaným 2/, t. j. že oprávnenie domáhať sa určenia právnej skutočnosti, (teda aj určenia neplatnosti zmluvy) musí byť v osobitnom právnom predpise výslovne (expressis verbis) vymedzené ako oprávnenie podať žalobu o neplatnosť určitého právneho úkonu/zmluvy. Inak povedané z textu právnej normy musí vyplývať možnosť podania žaloby o určenie právnej skutočnosti, čo v danom prípade nebolo naplnené. Podľa dovolacieho súdu osobitným právnym predpisom, z ktorého vyplýva oprávnenie žalobcu domáhať sa určenia neplatnosti kúpnej zmluvy (právnej skutočnosti) je v hmotnoprávnej rovine daného prípadu ustanovenie § 40a Občianskeho zákonníka, v spojení s ustanovením § 140 Občianskeho zákonníka, (obdobne viď uznesenie z 15. októbra 2019 Krajského súdu v Žiline sp. zn. 10Co/211/2019, uznesenie Krajského súdu v Žiline z 28. februára 2019 sp. zn. 9Co/201/2018, uznesenie Krajského súdu v Trnave z 30. apríla 2020 sp. zn. 10Co/35/2019, uznesenie Krajského súdu v Trnave z 30. júna 2021 sp. zn. 10Co/26/2020). To, že zo samotného textu predmetnej právnej normy nevyplýva výslovne možnosť podania žaloby nepovažoval dovolací súdu z hľadiska uplatnenia práva za významné. Je potrebné si uvedomiť, že text ustanovenia § 40a Občianskeho zákonníka, ako aj § 140 Občianskeho zákonníka bol formulovaný zákonodarcom dávno predtým, ako vstúpil do platnosti a účinnosti Civilný sporový poriadok. V zmysledôvodovej správy k ustanoveniu § 137 písm. d) CSP „medzi osobitné predpisy podľa písm. d) patria napríklad Zákonník práce, zákon o dobrovoľných dražbách a pod." Z uvedeného vyplýva, že ani samotný zákonodarca v Civilnom sporovom poriadku nevymenúva taxatívnym spôsobom právne predpisy „..napríklad...a pod.", v zmysle ktorých možno podať žalobu o určenie právnej skutočnosti. Nemožno preto striktne formalisticky lipnúť na tom, aby text právne normy prijatý skôr celkom slovne zodpovedal neskoršiemu právnemu predpisu, t. j. Civilnému sporovému poriadku.“.
21. Uvedené rozhodnutie najvyššieho súdu bolo publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky ako judikát R 75/2024, ktorého právna veta znie: „Žaloba o neplatnosť kúpnej zmluvy v súvislosti s porušením predkupného práva je žalobou v zmysle ustanovenia § 137 písm. d) Civilného sporového poriadku. Pokiaľ to odôvodňujú osobitné okolnosti, možno z hľadiska § 140 veta prvá Občianskeho zákonníka za blízku osobu (§ 116 tohto zákonníka per analogiam) považovať aj právnickú osobu.“.
22. Z uvedených dôvodov najvyšší súd prvú položenú otázku (o prípustnosti žaloby v predmetnej veci podľa § 137 písm. d) CSP) považoval súdmi nižších inštancií za správne vyriešenú, z ktorého dôvodu dovolanie žalovaného 2/ v tejto otázke nebolo dôvodné.
23. Najvyšší súd sa ďalej zaoberal druhou právnou otázkou vymedzenou dovolateľom, a to či v danom prípade prevod spoluvlastníckeho podielu k nehnuteľnosti medzi žalovaným 1/ ako členom družstva a žalovaným 2/ ako družstvom možno posudzovať ako prevod medzi blízkymi osobami podľa § 140 Občianskeho zákonníka.
24. Podľa § 140 Občianskeho zákonníka ak sa spoluvlastnícky podiel prevádza, majú spoluvlastníci predkupné právo, ibaže ide o prevod blízkej osobe (§ 116, § 117). Ak sa spoluvlastníci nedohodnú o výkone predkupného práva, majú právo vykúpiť podiel pomerne podľa veľkosti podielov.
25. Blízkou osobou je príbuzný v priamom rade, súrodenec a manžel; iné osoby v rodinnom alebo obdobnom pomere sa pokladajú za osoby sebe navzájom blízke, ak by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako vlastnú ujmu (§ 116 a § 117). Iné osoby možno považovať za blízke osoby ak medzi nimi jestvuje rodinný alebo obdobný pomer a ďalšou podmienkou je (kumulatívna podmienka), že ujmu, ktorú by utrpela jedna z osôb, by druhá z nich dôvodne pociťovala ako vlastnú ujmu. Rodinným pomerom je akýkoľvek príbuzenský vzťah, ktorý nemožno zaradiť do prvej skupiny. Obdobný pomer treba skúmať so zreteľom na skutočnosť, ktorá určuje vznik vzťahu medzi týmito osobami. Druhou podmienkou je to, že osoba by ujmu, ktorú utrpí iná osoba, dôvodne pociťovala ako vlastnú ujmu. Záver o tom je vecou posúdenia konkrétneho prípadu a nedá sa zovšeobecniť.
26. Otázkou či právnická osoba (družstvo) môže byť blízkou osobou (k jeho členovi) pri prevode spoluvlastníckeho podielu sa judikatúra najvyššieho súdu po podaní dovolania dovolateľom následne zaoberala.
27. Najvyšší súd v uznesení (už uvedenom v bode 20.2. odôvodnenia) z 24. januára 2024 sp. zn. 4Cdo/238/2022, ktoré bolo publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky ako judikát R 75/2024 uviedol, že: „23. Právne závery odvolacieho súdu vyslovené v napadnutom rozhodnutí, súvisiace s jeho interpretáciou ustanovenia § 140 Občianskeho zákonníka v spojitosti s § 116 a § 117 Občianskeho zákonníka s ohľadom na zistený skutkový stav, možno formulovať s poukazom na okolnosti danej veci tak, že „...benefity deklarované žalovaným 2/ (t. j. družstvom) nad zákonom určený rozsah sami o sebe nezakladajú vzťah blízkej osoby pri prevode spoluvlastníckeho podielu". Predmetné závery ale dovolací súd nepovažuje v posudzovanej veci za správne. V prvom rade však uvádza, že v súvislosti s druhou položenou otázkou sa najskôr zaoberal tým, či možno právnickú osobu považovať pre účely prevodu spoluvlastníckeho podielu za blízku osobu v zmysle § 140 Občianskeho zákonníka veta prvá. Odvolací súd v zásade na túto otázku odpovedal kladne, keď v konečnom dôsledku poukázal na už existujúcu judikatúru súdov, ktorá uvedený prístup už reflektovala. Dovolací súd sa takouto interpretáciu blízkej osoby pri prevode spoluvlastníckeho podielu vcelom rozsahu stotožňuje. Niet totiž žiadneho rozumného dôvodu s poukazom na prepojenia rôzneho druhu a charakteru, ktoré vznikajú či už v štruktúrach právnickej osoby resp. medzi fyzickými osobami, ktoré z činnosti právnickej osoby nejakým spôsobom profitujú, aby právnickú osobu nebolo možné považovať za blízku osobu v zmysle § 116 veta druhá Občianskeho zákonníka. Mimo fyzických osôb, ktoré robia za právnickú osobu právne úkony, majú vzťah k právnickej osobe a záujem na jej pomeroch aj ďalšie fyzické osoby. Z hľadiska vystupovania v právnych vzťahoch nemôže byť významný akýkoľvek vzťah k právnickej osobe; vzťah ďalšej fyzickej osoby a právnickej osoby musí vykazovať určité vlastnosti. Za analogického použitia § 116 Občianskeho zákonníka je potom možné vyvodiť, že za osobu blízku právnickej osobe je treba považovať tiež fyzickú osobu, ktorá je spoločníkom, členom (viď bod 23.1. až 23.4.) alebo zamestnancom právnickej osoby, alebo ktorá má k právnickej osobe iný obdobný vzťah a súčasne, ak by dôvodne pociťovala ujmu, ktorú utrpela právnická osoba, ako ujmu vlastnú.“. 27.1. Najvyšší súd poukazuje aj na druhú vetu vyššie citovaného judikátu R74/2024, a to „pokiaľ to odôvodňujú osobitné okolnosti, možno z hľadiska § 140 veta prvá Občianskeho zákonníka za blízku osobu (§ 116 tohto zákonníka per analogiam) považovať aj právnickú osobu“.
28. V prejednávanej veci však nemožno súhlasiť s argumentami predostretými súdmi nižších inštancií prečo nepovažovali v okolnostiach danej veci žalovaného 2/ (t. j. „družstvo") za blízku osobu osobe, ktorá je jeho členom. V uvedenom smere odvolací súd zhodne so súdom prvej inštancie uviedol, že žalovaným 2/ „menované benefity nad zákonom určený rozsah sami o sebe nezakladajú vzťah blízkej osoby" a dôležité je to „či fyzické osoby pôsobia v štruktúrach právnickej osoby" (obdobne rozsudok Krajského súdu v Košiciach z 27. októbra 2022, sp. zn. 2Co/210/2021). Pod spomínanými benefitmi mal pritom žalovaný 2/ na mysli „...právo člena družstva na podiel na zisku, právo podieľať sa na riadení, ktoré môže uplatniť prostredníctvom členskej schôdze, právo na vyrovnací podiel a ďalšie práva, ktoré predstavujú akúsi nadstavbu bežných činností, ktoré preukazujú výraznú mieru prepojenia žalovaného 1/ a žalovaného 2/". Za ďalšie „členovia družstva opakovane vyhľadávajú pomoc, radu od žalovaného 2/", a preto je ich vzťah podľa žalovaného 2/ potrebné kvalifikovať ako vzťah blízkych subjektov.
29. Dovolací súd naopak na rozdiel od súdov nižšej inštancie žalovaným 2/ prednesené argumenty považuje za dostatočné na to, aby bol z hľadiska prevodu spoluvlastníckeho podielu v danom prípade považovaný za blízku osobu.
3 0. Podľa § 221 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodný zákonník") družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb založeným za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov. Základné imanie družstva tvorí súhrn členských vkladov, na ktorých splatenie sa zaviazali členovia družstva (§ 223 ods. 1 Obchodného zákonníka).
31. Motivácia činnosti družstva môže byť daná kritériom zisku, alebo zabezpečovaním hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov. Družstvo vždy sleduje cieľ uspokojovať záujmy svojich členov, a preto organizuje určitú činnosť hospodárskeho charakteru.
32. Dovolací súd v skutkovo a právne totožnej veci (viď vyššie citované uznesenie z 24. januára 2024 sp. zn. 4Cdo/238/2022) dospel k záveru, že: „z predmetných ustanovení zákona ako aj ďalších upravujúcich činnosť družstva vyplýva, že vzťah žalovaných má jednoznačne základ vo vzťahu družstva a člena družstva a v právach a povinnostiach vyplývajúcich z Obchodného zákonníka a zo stanov družstva. Členský podiel žalovaného 1/ predstavuje majetkovú účasť člena družstva na majetku družstva, teda na majetku žalovaného 2/. Intenzita ich vzájomného vzťahu (jeho kvantita či kvalita resp. súdmi nižších inštancií deklarované „benefity") je podľa názoru dovolacieho súdu v okolnostiach danej veci dostatočným dôvodom prečo predmetný vzťah vykazuje vzťah blízkych osôb; vždy však takéto zistenie bude vyžadovať individuálne posúdenie každej veci. Z uvedených dôvodov možno preto súhlasiť s názorom dovolateľa, že vzťah žalovaných 1/ a 2/ je potrebné považovať za vzťah blízkych osôb.“. 32.1. Uvedené závery najvyššieho súdu sú aplikovateľné aj na prejednávanú vec, preto pokiaľ odvolacísúd dospel v danej veci k záveru, že vzťah medzi žalovanými nie je blízkym vzťahom, odklonil sa od ustálenej rozhodovacej praxe najvyššieho súdu.
33. S poukazom na uvedené dovolateľ dôvodne namietal odklon (odvolacieho súdu) od ustálenej rozhodovacej praxe (dovolacieho súdu) pri riešení právnej otázky, od riešenia ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu (§ 421 ods. 1 písm. a) CSP).
34. Na základe vyššie uvedeného dovolací súd dospel k záveru, že dovolanie žalovaného 2/ je v zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP prípustné a zároveň dôvodné, preto rozhodnutie odvolacieho súdu zrušil (§ 449 ods. 1 CSP) a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie (§ 450 CSP). Dovolací súd zároveň zrušil aj súvisiace uznesenie súdu prvej inštancie o výške náhrady trov konania (§ 439 písm. a) CSP).
35. Ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, súd prvej inštancie a odvolací súd sú viazaní právnym názorom dovolacieho súdu (§ 455 CSP). Ak dovolací súd zruší rozhodnutie a ak vráti vec odvolaciemu súdu alebo súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, rozhodne tento súd o trovách pôvodného konania a o trovách dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 CSP).
36. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.