8CdoPr/2/2024

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobkyne: S. H., MBA, nar. XX.I. XXXX, bytom O. X, D., zastúpenej JUDr. Andrejom Garom, advokátom, so sídlom Štefánikova 14, Bratislava, proti žalovanému: Prima banka Slovensko a.s., so sídlom Hodžova 11, Žilina, IČO: 31 575 951, zastúpenému SEDLAČKO & PARTNERS s.r.o., so sídlom Štefánikova 8, Bratislava, o zaplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu 10.197 eur s príslušenstvom, o dovolaní žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 27. apríla 2021,

rozhodol:

Z r u š u j e rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 27. apríla 2021, č.k. 8CoPr/9/2019-512 a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.

Odôvodnenie

1. Napadnutým rozsudkom Krajský súd v Bratislave (ďalej len „odvolací súd“) potvrdil rozsudok Okresného súdu Bratislava III (ďalej len „súd prvej inštancie“), č.k. 44CPr/4/2017-462 zo dňa 19.06.2019, ktorým súd prvej inštancie uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobkyni 10.197 eur istiny spolu s úrokom z omeškania vo výške 5% ročne zo sumy 10.197 eur eur od 07.08.2016 do zaplatenia, všetko do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. Súčasne priznal žalobkyni voči žalovanému náhradu trov prvoinštančného konania v rozsahu 100 %. Odvolací súd ďalej priznal žalobkyni nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu.

2. Odvolací súd konštatoval, že v prejednávanej veci súd prvej inštancie vykonal dokazovanie v dostatočnom rozsahu pre zistenie skutočností rozhodujúcich pre posúdenie dôvodnosti žaloby o zaplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu. Rozhodnutím predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. zo dňa 28.07.2016 č. 110/2016 žalovaný ako zamestnávateľ priznal žalobkyni ako zamestnankyni mimoriadny výkonnostný bonus. Žalovanej tak vznikla povinnosť vyplatiť bonus žalobkyni po zavŕšení predaja akcií keďže, boli splnené podmienky pre jeho priznanie. Žalobkyni teda vznikol právny nárok na vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu. Podľa súdnej praxe či zamestnávateľ takéto rozhodnutie prijme a aký bude mať obsah záleží výlučne na jeho úvahe, ak ho však už prijme, teda ak sú splnené podmienky pre vznik nároku na túto zložku mzdy, zamestnávateľ je povinný nárok zamestnancauspokojiť. Rozhodnutím Predstavenstva Sberbank Slovensko a.s., zo dňa 19.12.2016 bolo zrušené rozhodnutie predstavenstva spoločnosti č. 97/2015 zo dňa 16.06.2015 a rozhodnutie predstavenstva spoločnosti č. 110/2016 zo dňa 28.07.2016, na základe ktorých mal byť vybraným zamestnancom spoločnosti vyplatený mimoriadny bonus za proces predaja spoločnosti. Súd prvej inštancie mal za to, že v danom prípade nemohlo dôjsť k zrušeniu už priznaného nároku na mimoriadny výkonnostný bonus pre žalobkyňu, takéto rozhodnutie nemôže mať účinky do minulosti (ex tunc), zákon o mzde ani zákonník práce zrušenie už vzniknutého nároku na mzdu neupravuje, spätné odňatie práva žalobkyni na už priznaný mimoriadny výkonnostný bonus, ktorý sa stal nárokovanou zložkou mzdy, nemôže požívať právnu ochranu.

3. Odvolací súd uviedol, že súd prvej inštancie nezaložil právne posúdenie veci na schválení resp. neschválení nároku na výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu dozornou radou, ale vychádzal z výlučne z rozhodnutia predstavenstva č. 110/2016 zo dňa 28.7.2016, ktorým bol žalobkyni priznaný mimoriadny výkonnostný bonus a ktoré posúdil ako právny úkon štatutárneho orgánu spoločnosti v súlade s § 9 ods. 1 a § 10 ods. 1 a 2 Zákonníka práce zaväzujúci spoločnosť ako zamestnávateľa, ktorému týmto rozhodnutím vznikla povinnosť vyplatiť bonus žalobkyni. Správne pritom vychádzal súd prvej inštancie z toho, že predmetné rozhodnutie predstavenstva Sberbank Slovensko a.s. patrí do pôsobnosti predstavenstva spoločnosti vo vzťahu k odmeňovaniu zamestnancov, teda aj vo vzťahu k žalobkyni o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu. Prihliadol aj na skutočnosť, že žalobkyňa nebola členom predstavenstva a správne poukázal na to, že nie je povinnosťou zamestnanca skúmať, či rozhodnutie prijali členovia predstavenstva v súlade s vnútornými predpismi; rozhodnutia predstavenstva majú záväzný charakter voči zamestnancom. Aj podľa názoru odvolacieho súdu pre posúdenie nároku žalobkyne na zaplatenie splatnej časti mimoriadneho výkonnostného bonusu je rozhodujúca skutočnosť, že tento jej bol priznaný rozhodnutím predstavenstva Sberbank Slovensko a. s. zo dňa 28.07.2016, ktoré je oprávnené robiť právne úkony zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch a tento úkon zamestnávateľa zaväzuje, a preto aj prípadné nedodržanie interne upraveného schvaľovacieho procesu nemôže mať vplyv na povinnosť žalovaného ako zamestnávateľa voči žalobkyni vyplatiť jej tento mimoriadny výkonnostný bonus, keď v konaní nebolo preukázané, že by žalobkyňa vedela o prekročení oprávnenia predstavenstva, ani že by mohla vedieť, keď ako zamestnanec nemohla vedieť, či dozorná rada niečo schválila alebo nie.

4. Vzhľadom na uvedené odvolací súd posúdil aj ďalšie námietky žalovaného, týkajúce sa nesprávneho právneho posúdenia veci, z hľadiska rozporu schválenia rozhodnutia predstavenstva s rokovacím poriadkom, s internými predpismi o odmeňovaní zamestnancov, a aj z hľadiska jeho zrušenia novým predstavenstvom spoločnosti, za nedôvodné. Zásadné z hľadiska relevancie a právnych následkov rozhodnutia predstavenstva a o priznaní nároku na mimoriadny bonus, ktoré v spojení s jeho ďalším rozhodnutím o schválení jeho výplaty, ako aj oznámením o ňom jednotlivým zamestnancom, ktorým bol priznaný, je skutočnosť, že súd nie je v tomto konaní vôbec oprávnený skúmať správnosť rozhodnutí predstavenstva ani ich súlad s vnútornými (mzdovými či inými) predpismi spoločnosti žalovaného, ale je povinný z obsahu tohto rozhodnutia, keďže bolo prijaté, vychádzať.

5. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný v zastúpení advokátom včas dovolanie, ktorým identifikovaný rozsudok napadol v celom rozsahu a domáha sa, aby ho Najvyšší súd SR v zmysle § 449 ods. 1 CSP v spojení s § 450 CSP zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie, a to z dôvodu, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces [§ 420 písm. f) CSP] a rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci [§ 432 ods. 1 CSP], pričom záviselo od posúdenia právnych otázok, ktoré v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte neboli vyriešené [§ 421 ods. 1 písm. b) CSP].

6. Právne otázky, od vyriešenia ktorých záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, a ktoré v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu doposiaľ neboli vyriešené, sú nasledujúce:

Zaväzuje zamestnávateľa voči zamestnancovi právny úkon jeho štatutárneho orgánu, vykonaný v rozpore s internými predpismi a inými rozhodnutiami orgánov zamestnávateľa, s ktorými bol zamestnanec oboznámený? Zaväzuje zamestnávateľa voči zamestnancovi právny úkon vykonaný štatutárnym orgánom v rozpore s verejnoprávnymi predpismi, ktoré sa vzťahujú na výkon práce zamestnanca? Možno jednostranným úkonom štatutárneho orgánu zamestnávateľa zmeniť pracovnú zmluvu zamestnanca banky tak, že mu vznikne nárok na zložku mzdy neupravenú v zákone o bankách, v pracovnej zmluve, ani v interných predpisoch zamestnávateľa?

7. Žalovaný uviedol, že predmetom konania bol nárok zamestnankyne na mimoriadny výkonnostný bonus (MVB) pre kľúčových zamestnancov, v súvislosti s predajom akcií spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. (právny predchodca žalovaného). Tými malo byť celkom 24 vybraných osôb, členov predstavenstva, dozornej rady a vedúcich zamestnancov žalovaného. Takáto forma odmeňovania nebola dohodnutá v pracovnej zmluve, ani v interných predpisoch spoločnosti. 8. Nárok na výplatu mal vzniknúť na základe listu predstavenstva žalovaného zo dňa 28.07.2016, ktorým bol žalobkyni priznaný MVB v celkovej výške 16.995,- EUR, čo predstavovalo 25,75 % sumy jej ročnej základnej mzdy k januáru 2015. Výplata MVB bola s ohľadom na regulačné požiadavky odmeňovania (CRD), Politiku odmeňovania skupiny a Politiku odmeňovania žalovaného rozdelená na časť vo výške 60 % (suma 10.197,- EUR), splatnú po zavŕšení predajnej transakcie, a časť vo výške 40 % (suma 6.798,- EUR) s termínom výplaty v roku 2019. Medzi stranami bolo nesporné, že k predaju akcií banky došlo dňa 29.07.2016, teda deň nasledujúci po priznaní MVB. MVB mal byť vyplatený vybranej skupine zamestnancov ako jednorazový „program" pre tých zamestnancov, ktorí vykonávali úlohy spojené s predajom akcií zamestnávateľa. Úspešný predaj akcií zamestnávateľa bol zároveň stanovený ako kľúčový indikátor ich výkonnosti (KPI). Súd prvej inštancie a odvolací súd dospeli k záveru, že išlo o nenárokovateľnú zložku mzdy zamestnanca, ktorá nebola dohodnutá v pracovnej zmluve a vznikla na základe rozhodnutia zamestnávateľa. Takýmto konštitutívnym rozhodnutím zamestnávateľa má byť rozhodnutie predstavenstva a na jeho základe doručený list zamestnávateľa o priznaní nároku zamestnancovi zo dňa 28.0.2016.

9. Žalovaný namietal, že v konaní preukázal, že nárok na výplatu MVB bol dozornou radou právneho predchodcu žalovaného dňa 1.8.2016 pozastavený a následne predstavenstvom dňa 19.12.2016 zrušený. K týmto opatreniam pristúpil najmä z nasledujúcich dôvodov (rovnaké dôvody ho viedli k zrušeniu pôvodného rozhodnutia):

nepreskúmateľné kritéria pre ukazovatele KPI, žalovaný bol za prvých 9 mesiacov roku 2016 v strate 12,6 mil. EUR (celkovo 36,9 mil. EUR), čo odôvodňovalo nepriznanie resp. odňatie týchto bonusov, štatutárny orgán konal pri priznaní nároku na MVB dňa 28.7.2016 v rozpore s internými predpismi a prekročil svoje oprávnenie pri prijatí rozhodnutia aj pri priznaní nároku žalobkyni, nárok nebolo možné poskytnúť z dôvodu rozporu so zákonom č. 483/2001 Z.z. o bankách v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZoB"), ako predpisom verejného práva, ktorý je žalovaný povinný striktne dodržiavať, e) priznanie MVB vykazuje prvky tzv. „zlatých padákov".

10. Zákon o bankách umožňuje priznanie nenárokovateľných zložiek mzdy výlučne v súlade s internými pravidlami pre odmeňovanie a pri zohľadnení ekonomickej situácie banky. Tie sú presne definované v Politike odmeňovania žalovaného a v zákone. Stanovený proces a všetky obmedzenia musia byť striktne dodržané. V súlade s čl. 1.5.1 Politiky odmeňovania mal povinnosť schváliť výplatu nenárokovateľnej zložky mzdy výbor pre odmeňovanie, ktorým je dozorná rada a osoba zodpovedná za odmeňovanie (v rozhodnom čase vykonával funkciu pán W. A.). Povinnosť schváliť jeho výplatu dozornou radou vyplýva aj z § 23d ZoB, v spojení s čl. 1.5.1 politiky odmeňovania pre vybrané skupiny zamestnancov. V zmysle vedúcim zamestnancom dobre známych pravidiel mala dozorná rada prijať osobitné rozhodnutie o výplate nároku po tom, ako boli splnené podmienky na jeho vyplatenie, teda najskôr dňa

28.07.2016. Nárok na výplatu MVB nemožno bez dodržania predpokladaného postupu a vyslovenia požadovaných súhlasov považovať za nárokovateľnú časť mzdy. Ak bola výplata MVB priznaná bez schválenia dozornou radou spoločnosti (teda v rozpore s kogentným ustanovením ZoB a Politikou odmeňovania), čo X.. F. U. nepotvrdil, nemohol tento nárok platne vzniknúť a súdy nemohli žalovanému uložiť povinnosť ju uhradiť zamestnancom.

11. V posudzovanom prípade navyše nebola obmedzená zmluvná voľnosť strán kogentnou úpravou ZoB. Preto nie je správny ani záver prvoinštančného súdu, potvrdený odvolacím súdom, že (zjavne vadné) rozhodnutie predstavenstva žalovaného bolo spôsobilé konštituovať nárok zamestnanca na odmenu. Jednostranným úkonom štatutárneho orgánu zamestnávateľa, vykonaným v rozpore s internými predpismi zamestnávateľa a ZoB, totiž nemožno platne modifikovať pracovnú zmluvu zamestnanca tak, aby zamestnancovi banky vznikol nárok na zložku mzdy neupravenú v ZoB, v pracovnej zmluve ani v interných predpisoch zamestnávateľa.

12. Z uvedeného dôvodu nedošlo ani k platnému vzniku nároku na mimoriadny výkonnostný bonus, napriek tomu, že nárok bol priznaný rozhodnutím predstavenstva a voči zamestnancom deklarovaný listom zo dňa 28.7.2016. Nárok na mimoriadny výkonnostný bonus by mohol vzniknúť len ak by bolo prijaté rozhodnutie štatutárneho orgánu v súlade so ZoB a Politikou odmeňovania; na to sa vyžadovalo okrem iného aj rozhodnutie dozornej rady o jeho výplate. Dozorná rada pritom o výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu rozhodovala na svojom zasadnutí až dňa 1,8.2016, kde bola výplata mimoriadneho výkonnostného bonusu odložená (a následne predstavenstvom dňa 19.12.2016 zrušená).

13. Žalobkyňa sa k dovolaniu žalovaného písomne nevyjadrila.

14. Najvyšší súd pôvodným uznesením č.k. 7Cdo 311/2021 zo dňa 28. septembra 2022 žalovaného odmietol podľa § 447, písm. f) CSP, pretože nebolo odôvodnené prípustnými dovolacími dôvodmi. Súčasne uviedol stručné odôvodnenie v zmysle§ 451 ods. 3 veta prvá CSP.

15. Ústavný súd Slovenskej republiky na základe sťažnosti žalovanej podanej podľa čl. 127 ods.1 Ústavy SR rozhodol nálezom č.k. IV ÚS 88/2023-72 zo dňa 26. apríla 2023 tak, že uzneseniami Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 7 Cdo 311/2021 z 28. septembra 2022, č.k. 7 Cdo 87/2022 z 27. októbra 2022 a č. k. 7 Cdo 325/2021 z 27. októbra 2022 boli porušené základné právo sťažovateľky na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 7 Cdo 311/2021 z 28. septembra 2022, č.k. 7 Cdo 87/2022 z 27. októbra 2022 a č.k. 7 Cdo 325/2021 z 27. októbra 2022 zrušuje a vec vracia Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky na ďalšie konania.

16. V odôvodnení nálezu, v bodoch 70, 71 uviedol, že „Zo zistení ústavného súdu z vyžiadaného súdneho spisu vyplýva, že sťažovateľka v odvolaní proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č. k. 44 Cpr 4/2017 z 19. júna 2019 v relevantnej časti A bode ii) uviedla argumenty, ktorými spochybňovala dôvodnosť uplatňovaného nároku na výplatu MVB z dôvodu, že výplata MVB bola pozastavená a následne zrušená. Z dôvodu, že uvedenou odvolacou argumentáciou sa odvolací súd nezaoberal, podala sťažovateľka dovolanie, ktorým namietla vadu zmätočnosti rozhodnutia odvolacieho súdu. Najvyšší súd rozhodujúci o dovolaní sťažovateľky na konkrétnu právnu argumentáciu sťažovateľky obsiahnutú v dovolaní a atakujúcu nedostatočnosť odôvodnenia odvolacieho súdu (bod 10 tohto nálezu) vôbec nereagoval. Jeho konštatovanie sa obmedzuje, ako to správne poznamenáva sťažovateľka (bod 31 tohto nálezu), na právne posúdenie zisteného skutkového stavu, ktoré však v rámci vady zmätočnostisťažovateľka neatakovala. Napadnuté uznesenie najvyššieho súdu z 28. septembra 2022 teda nerieši sťažovateľkou vyčítané nedostatky odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu“. V bode 89 odôvodnenia nálezu ďalej uviedol, že :„ Sťažovateľka poukazuje na v totožných veciach vydané rozhodnutia najvyššieho súdu označené v bodoch 28 a 30 tohto nálezu, pričom zdôrazňuje, že v napadnutých uzneseniach najvyššieho súdu nebol dôvod odkloniť sa od stabilnej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. V každom z uvádzaných rozhodnutí najvyššieho súdu (body 28 a 30 tohto nálezu) došlo k zrušeniu rozhodnutí odvolacích súdov pre absenciu náležitého odôvodnenia kolízie uplatneného nároku so zákonom o bankách. Kolidujúce právne závery najvyššieho súdu v skutkovo rovnakých veciach nemožno z hľadiska právnej istoty tolerovať “.

17. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že žalovaná dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) strana sporu zastúpená v súlade so zákonom (§ 429 CSP), v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), viazaný dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP) dospel k záveru, že dovolanie je dôvodné. Dovolací súd preto napadnuté uznesenie podľa § 449 ods.1 CSP zrušil a podľa § 450 CSP vec vrátil odvolaciemu súd na ďalšie konanie.

Dovolanie podľa § 420 písm. f) CSP

18. Ustanovenie § 420 písm. f) CSP zakladá prípustnosť a zároveň dôvodnosť dovolania v tých prípadoch, v ktorých miera porušenia procesných práv strany nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Táto skutočnosť vyplýva priamo z Nálezu Ústavného súdu SR č.k. IV ÚS 88/2023- 72 zo dňa 26. apríla 2023. Dovolací súd preto v kontexte odôvodnenia ústavného súdu opätovne preskúmal dovolanie žalovanej. Dovolací dôvod podľa § 420 písm. f) CSP mal spočívať v zmätočnosti napadnutého rozsudku odvolacieho súdu, ktorý nevysvetlil, prečo sa domnieva, že žalobkyni bolo možné nárok priznať napriek tomu, že takýto druh odmeny vedúceho zamestnanca banky Zákon o bankách neupravuje. Dovolací súd poukazuje na to, že vada zmätočnosti spôsobuje nepreskúmateľnosť rozhodnutia odvolacieho súdu, ktorý nedostatok nie je možné v dovolacom konaní odstrániť, pretože by dovolací súd nahrádzal nedostatok odôvodnenia vlastnou argumentáciou. V tejto súvislosti dovolací súd poukazuje na odôvodnenie v bode 30 nálezu, podľa ktorého „.... Osobitne poukazuje na uznesenie najvyššieho súdu č.k. 7Cdo 128/2020 z 24. augusta 2022 a zdôrazňuje, že kolidujúce právne závery v skutkovo rovnakých veciach nemožno z hľadiska princípu právnej istoty tolerovať.

1 9. V ďalšom konaní odvolací súd preto opätovne preskúmania tvrdenia žalovanej, že mimoriadny výkonový bonus je v rozpore s ust. § 23a ods.1, písm. c) a ods.2 a § 23b ods.1 a 6 zákona o bankách. V ďalšom konaní bude potrebné vykonať podrobnú právnu analýzu a prípadne aj dopytom na bankový dohľad Národnej banky Slovenska na aplikáciu uvedených ustanovení zákona o bankách pri odmeňovaní zamestnancov bánk vo forme mimoriadnych výkonových bonusov. Dovolací súd poukazuje na uznesenie Najvyššieho súdu sp. zn. 7 Cdo 128/2020 zo dňa 24.08.2022, kde najvyšší súd hodnotil kvalitatívne takúto vadu ako vadu naplňujúcu dovolací dôvod podľa § 420, písm. f) CSP. Dovolanie podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP

20. Podľa § 421 ods. 1 CSP, písm. b) CSP je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.

21. Dovolací súd konštatuje, že právne otázky položené dovolateľom podľa § 421 CSP od vyriešeniaktorých záviselo rozhodnutie dovolacieho súdu neboli predmetom skúmania v ďalšom konaní, vzhľadom na to, že senát dospel k záveru, že dovolací dôvod podľa § 420, písm. f) CSP bol naplnený.

22. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.