8CdoPr/15/2024

ROZSUDOK

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Ivana Rumanu a členov senátu Mgr. Miroslava Šeptáka a JUDr. Branislava Krála v spore žalobkyne: H.. H. O., narodená XX. H. XXXX, L., S. X, zastúpenej advokátom JUDr. Andrejom Garom, Bratislava, Štefánikova 14, proti žalovanému: Prima banka Slovensko, a.s., Žilina, Hodžova 11, IČO: 31575951, zastúpeného spoločnosťou Sedlačko & Partners s.r.o., Bratislava, Štefánikova 8, o zaplatenie 12.870 eur s príslušenstvom, vedenom na Okresnom súde Žilina pod sp. zn. 9Cpr/12/2019, o dovolaní žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Žiline z 30. apríla 2024 č. k. 9CoPr/5/2023-503, takto

rozhodol:

Dovolanie z a m i e t a.

Žalobkyni voči žalovanej priznáva nárok na náhradu trov dovolacieho konania v plnom rozsahu.

Odôvodnenie

1. Napadnutým rozsudkom Krajský súd v Žiline (ďalej len „odvolací súd“) potvrdil rozsudok Okresného Ružomberok (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „prvoinštančný súd“) z 08. apríla 2020 č. k. 9Cpr/12/2019-332 o povinnosti žalovaného zaplatiť žalobcovi sumu 12. 870 eur s príslušenstvom (výrok I.) a priznaní žalobkyni voči žalovanej náhrady trov konania v rozsahu 100 % (výrok II.). Žalobkyni voči žalovanej priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

2. Súd prvej inštancie zistil, že na základe pracovnej zmluvy, ktorú žalobkyňa v právnom postavení zamestnankyne uzavrela dňa 21. januára 2015 s právnym predchodcom žalovaného, t. j. spoločnosťou Sberbank Slovensko, a.s., so sídlom Vysoká č. 9, 810 00 Bratislava, IČO: 17321123 v právnom postavení zamestnávateľa, vznikol žalobkyni pracovný pomer v tejto spoločnosti, a to dňom 26. januára 2015, ktorý bol dojednaný ako deň nástupu žalobkyne do práce. V predmetnej pracovnej zmluve bola uvedená základná mzda žalobkyne vo výške 5.500 eur s tým, že vo výške mzdy je zohľadnená aj prípadná práca nadčas v súlade s § 121 ods. 2 zákona č. 311/2001 Z. z. zákonníka práce (ďalej len „ZP“ alebo „zákonník práce“). V pracovnej zmluve je uvedený aj druh práce, keď na základe predmetnej pracovnej zmluvy po udelení súhlasu NBS bola žalobkyňa menovaná do funkcie riaditeľa odboru Schvaľovanie úverov v zmysle Organigramu Sberbank Slovensko, a.s. v Bratislave. SpoločnosťSberbank Slovensko, a.s. zanikla dobrovoľným výmazom z Obchodného registra dňom 01. augusta 2017, keď jej právnym nástupcom sa od 01. augusta 2017 stala spoločnosť Prima banka Slovensko, a.s., a to rozhodnutím o zlúčení spoločnosti Prima banka Slovensko, a.s. ako nástupníckej spoločnosti s obchodnou spoločnosťou Sberbank Slovensko, a.s. ako zrušovanou spoločnosťou. Týmto na žalovaného podľa § 27 ZP prešli práva a povinnosti z pracovnoprávneho vzťahu medzi žalobkyňou a právnym predchodcom žalovaného. Právny predchodca žalovaného spoločnosť Sberbank Slovensko, a.s. v zastúpení K., predsedom predstavenstva a B. Ž., členkou predstavenstva, listom zo dňa 14. decembra 2015 označeným ako „Mimoriadny výkonnostný bonus pre kľúčových zamestnancov SBSK“ prisľúbil žalobkyni mimoriadny bonus, ktorý je spojený s kľúčovými indikátormi výkonnosti vzťahujúcimi sa na transakciu predaja, ktorá v tom čase prebiehala a do úvahy mali byť brané nasledovné kľúčové indikátory: a/ individuálne úsilie žalobkyne v procese predaja na základe kvalitatívneho hodnotenia (váha 10 %) a úspešné zavŕšenie obchodu definovaného podpísanej SPA (váha 15 %), keď mimoriadny bonus bol zacielený na 25 % ročnej základnej mzdy k januáru 2015, čomu zodpovedala suma 15.125 eur v prípade 100 % splnenia požadovaných kľúčových indikátorov výkonnosti, ktoré boli predmetom naplnenia všetkých nevyhnutných podmienok výplaty bonusu a rozhodnutia dozornej rady. Z predmetnej listiny mal súd prvej inštancie preukázané, že mimoriadny bonus mal byť vyplatený po zavŕšení predajnej transakcie a po schválení vyplatenia dozornou radou s tým, že mimoriadny bonus nebude udelený a/alebo priznaný, pokiaľ bude pracovná zmluva žalobkyne ukončená pred zavŕšením predajnej transakcie. Súčasne bola žalobkyňa zo strany právneho predchodcu žalovaného upovedomená o tom, že mimoriadny bonus predstavuje variabilné odmeňovanie s ohľadom na regulačné požiadavky odmeňovania (CRD), Politiku odmeňovania Skupiny a Politiku odmeňovania SBSK a z uvedeného dôvodu mimoriadny bonus nebude vyplatený v prípade slabej finančnej alebo kapitálovej situácie SBSK, predovšetkým v prípade významnej straty alebo nesplnenia požadovanej kapitálovej primeranosti s tým, že v prípade, ak očakávané variabilné platby žalobkyne za rok 2015 (štandardný ročný výkonnostný bonus a mimoriadny bonus) presiahnu sumu 30 000 eur, tak 40 % mimoriadneho bonusu by sa odložilo o 3 roky, a v prípade, ak by sa časť mimoriadneho bonusu odložila, mohli by sa uplatniť ustanovenia o maluse a odňatí bonusu v súlade s Politikou odmeňovania s tým, že mimoriadny bonus by mohol byť znížený alebo zrušený v prípade slabého individuálneho výkonu jednotlivca, ktorý podlieha rozhodnutiu dozornej rady. Právny predchodca žalovaného listom zo dňa 28.07.2016 adresovaným žalobkyni informoval žalobkyňu o výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov SBSK vzhľadom na zavŕšenie predaja SBSK, kde mala žalobkyňa zohrať rozhodujúcu úlohu aj jej vplyv na úspech transakcie mal byť podstatný, a to vo výške 21.450,- eur, čo malo zodpovedať 32,50 % ročnej základnej mzdy k januáru 2015 s tým, že bonus vo výške 60 %, t.j. v sume 12.870 eur bude vyplatený po zavŕšení predajnej akcie a bonus vo výške 40 %, t.j. vo výške 8.580 eur bude vyplatený s odloženou výplatou o 3 roky s termínom výplaty v roku 2019. K zavŕšeniu predajnej transakcie došlo dňa 29. júla 2016, kedy sa Penta Investments stala vlastníkom majoritného podielu 99,50 % akcií spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. (viď listiny na č.l. 68 až 70 spisu).

2.1 Z internej smernice spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. s názvom „Politika odmeňovania Sberbank Slovensko, a.s.“ účinnej od 01.marca 2014 (ďalej len „Politika odmeňovania“), a to z čl. X bod 3.2 mal súd prvej inštancie preukázané, že celková odmena osoby definovanej ako identifikovaný personál pozostáva z pevnej a pohyblivej zložky, keď v zmysle bodu 3.3 písm. b) tohto článku garantovaná pevná zložka celkovej odmeny predstavuje čo sa týka ďalších osôb definovaných ako identifikovaný personál (zamestnanci), základná zložka platu podľa Kapitoly II tejto Politiky; individuálne dohody o plate na základe ZP o odmeňovaní podľa smernice CRD III Directive, nie sú týmto ovplyvnené. V zmysle bodu 3.4 písm. c) článku X. Politiky odmeňovania pohyblivá zložka celkovej odmeny môže zahŕňať motivačnú zložku odmeny, ktorej suma závisí na cieľoch, dlhodobej stratégii banky a záujmoch. Podľa bodu 6.1 veta prvá a druhá čl. X Politiky odmeňovania celkové pohyblivé odmeňovanie hodnotí každoročne osoba zodpovedná za odmeňovací systém. Táto osoba bude zodpovedná za prípravu rozhodnutí ohľadom pohyblivej zložky odmeny prijímaných Predstavenstvom. Podľa bodu 12.1 čl. X Politiky odmeňovania sa pohyblivá odmena vyplatí identifikovanému personálu počas lehoty, kedy môžu byť riziká, ktoré sa vzťahujú na obchody, zobrané do úvahy. V zmysle bodu 12.2 čl. X. Politiky odmeňovania lehota odkladu predstavuje 3 roky a žiadna časť variabilnej zložky odmeny (40 % celkovejpohyblivej odmeny) nemôže byť vyplatená pred koncom doby odkladu. Podľa bodu 12.4 čl. X. Politiky odmeňovania časť pohyblivej zložky celkovej odmeny, ktorá nebola odložená (t.j. 60 %, ak 40 % odložených) bude priznaná okamžite; odložená časť pohyblivej zložky celkovej odmeny bude priznaná podmienečne, avšak bude skutočne udelená výhradne po uplynutí lehoty odkladu. V zmysle bodu 2.1 prvá veta a bodu 2.2 písm. b) čl. X Politiky odmeňovania sa pre účely politiky odmeňovania identifikovaným personálom rozumie člen predstavenstva banky a každý zamestnanec banky, ktorý má dôležitý vplyv na rizikový profil banky, okrem iného vedúci (riadiaci) zamestnanci B - 1 zodpovední za riadenie rizík spoločnosti. Z prezentácie K. G.Á. B. 20. júla 2015 označenej „Odmena za mimoriadne výkony pre vedúcich pracovníkov Sberbank Slovensko, a.s.“ určenej pre dozornú radu mal súd prvej inštancie preukázané, že účastníkom programu udržania zamestnancov spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. v pobočkách banky v procese predaja bola aj samotná žalobkyňa. Z uvedenej prezentácie súčasne vyplýva, že spoločnosť Sberbank Slovensko, a.s. je povinná vyplatiť Odmenu za mimoriadne výkony a zúčtovať výdavky do budúcich období vo finančnom výkaze za rok 2015. Potenciálny kupca bude musieť záväzok prevziať a vyplatiť v určenom čase. V tomto dokumente sa taktiež uvádza, že predpokladané náklady na odmeny za mimoriadne výkony v prípade 100 % plnenia mali predstavovať výšku 659.500 eur. Mal preukázané, že dozorná rada hlasovaním per rollam zo dňa 09. decembra 2015 schválila špecifický výkonnostný bonus pre vybraných kľúčových zamestnancov spoločnosti, s cieľom ich stabilizácie z dôvodu ich zásadného významu pre úspešnosť procesu predaja. Listom z 14. decembra 2015 bola žalovaná oboznámená s tým, že súčasťou programu mimoriadneho výkonnostného bonusu bude aj ona. Následne predstavenstvo spoločnosti na svojom zasadnutí z 28. júla 2016 prijalo rozhodnutie č. 110/2016, ktorým schválilo výplatu špecifického výkonnostného bonusu vybraným kľúčovým zamestnancom. Z predmetného rozhodnutia predstavenstva vyplýva, že predmetný mimoriadny výkonnostný bonus a podmienky boli schválené v celkovej výške 659.269 eur odsúhlasenej dozornou radou Sberbank Slovensko, a.s. dňa 10. decembra 2015 s tým, že tento bonus bude priznaný všetkým uvedeným manažérom, ktorí sú zamestnaní, resp. vykonávajú svoju funkciu v Sberbank Slovensko, a.s. k 29. júlu 2016, keď všetci uvedení jednotlivci majú právo na výplatu tohto bonusu bez ohľadu na to, či ich pracovný pomer alebo mandátna zmluva bude ukončený kedykoľvek medzi 30. júlom 2016 a dátumom výplaty. Z uvedeného rozhodnutia taktiež vyplynulo, že všetci uvedení manažéri dostanú potvrdenie o sume a dátume výplaty vrátane informácie, či bude uplatnený akýkoľvek odklad výplaty na základe Politiky Skupiny, týkajúcej sa odmeňovania. V uvedenom dokumente je taktiež doložka, podľa ktorej v zmysle právneho vyhlásenia nie je podľa kúpnej zmluvy potrebný súhlas Penty. Na podklade predmetného rozhodnutia č. 110/2016 z 28. júla 2016 bol zo strany právneho predchodcu žalovaného žalobkyni doručený list predstavujúci potvrdenie o sume a dátume výplaty, ktorý je datovaný dňom 28. júlom 2016. V zmysle predmetného listu označeného ako „Mimoriadny výkonnostný bonus pre kľúčových zamestnancov SBSK“ vyplynulo, že žalobkyňa zohrala rozhodujúcu úlohu pri zavŕšení predaja spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. a jej vplyv na úspech tejto transakcie bol podstatný, a preto Management Board Skupiny Sberbank dňa 28. júla 2016 rozhodol o výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov SBSK. Na základe uvedeného bol žalobkyni priznaný mimoriadny výkonnostný bonus vo výške 21.450 eur (32,5 % ročnej základnej mzdy k januáru 2015) s tým, že bonus vo výške 60 %, t.j. vo výške 12.870 eur bude vyplatený po zavŕšení predajnej transakcie a výplata bonusu vo výške 40 %, t.j. v sume 8.580 eur za rok 2015 bude odložená o 3 roky s termínom výplaty v roku 2019. Z predmetnej listiny vyplynulo, že uvedený mimoriadny bonus predstavuje variabilné odmeňovanie s ohľadom na regulačné požiadavky odmeňovania (CRD), Politiku odmeňovania Skupiny a Politiku odmeňovania spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. Z výňatku zo zápisnice zo zasadnutia predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. z 19. decembra 2016 vyplynulo, že došlo k prijatiu uznesenia, ktorým bolo schválené zrušenie rozhodnutia predstavenstva spoločnosti č. 110/2016 z 28. júla 2016, na základe ktorého mal byť vybraným riadiacim zamestnancom spoločnosti priznaný a vyplatený bonus za proces predaja spoločnosti. K zavŕšeniu predajnej transakcie akcií spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. došlo dňa 29. júla 2016, keď sa spoločnosť Penta Investments stala vlastníkom majoritného podielu 99,5 % akcií spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s.

2.2 Vzhľadom na vyššie zistené skutočnosti súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobou uplatnený nárok je dôvodný. Predmetom pracovnoprávneho sporu bol uplatňovaný nárok žalobkyne na zaplatenie 12.870 eur titulom mimoriadneho výkonnostného bonusu. Mimoriadny výkonnostný bonus jevariabilnou a nenárokovou zložkou mzdy, na ktorý vzniká zamestnancovi nárok až na základe osobitného rozhodnutia zamestnávateľa o jeho priznaní. Mimoriadny výkonnostný bonus sa odlišuje od pevnej zložky mzdy, t. j. základnej mesačnej mzdy, ktorej výška bola dojednaná v pracovnej zmluve. Pod nárokovými obligatórnymi plneniami zamestnávateľa sa rozumie mzda, pri ktorej zamestnancovi vzniká právny nárok na plnenie podľa § 118 ods. 1 ZP. Pojem odmena za vykonanú prácu sa v právnej teórii aj v praxi používa ako súhrnný pojem pre všetky formy odmeny za vykonanú prácu, ktorá zahŕňa akékoľvek plnenia, ktoré dostala fyzická osoba. Odmena za vykonanú prácu je širším pojmom, ktorý zahŕňa napr. odstupné, odchodné, podiely na zisku. Prémia a výkonnostné odmeny sa poskytujú za výsledky práce vyjadrené vopred stanovenými merateľnými alebo hodnotiteľnými ukazovateľmi. Poskytovanie prémií, výkonnostných odmien, ako aj ďalších motivačných a osobnostných foriem mzdy má fakultatívny charakter. Ak sú splnené podmienky pre vznik nároku na príslušnú zložku mzdy zamestnanec má nárok na ich vyplatenie až vtedy, keď zamestnávateľ rozhodne, že zamestnancovi vyplatí odmenu a zamestnávateľ je povinný nárok zamestnanca uspokojiť. Mimoriadny výkonnostný bonus je svojím charakterom motivačnou mzdovou formou poskytovanou na základe rozhodnutia zamestnávateľa nad rámec dohodnutej základnej mzdy. Zo súdu predložených listinných dôkazov vyplýva, že v prípade mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov SBSK sa jedná o jednorazový program pre vybraných zamestnancov SBSK spojený s kľúčovými indikátormi výkonnosti vzťahujúcimi sa na práve prebiehajúcu transakciu predaja, pričom nie je vopred zrejmé, či budú splnené požadované kľúčové indikátory výkonnosti a aké práce a v akom rozsahu mali byť v tejto súvislosti vykonané. V žiadnej súdu prvej inštancie predloženej listine sa nenachádza záväzok zamestnávateľa poskytnúť zamestnankyni, t. j. žalobkyni predmetnú zložky mzdy bez rozhodnutia o jej priznaní. Pre takúto nenárokovú zložku mzdy je charakteristická jej fakultatívna povaha, ktorú táto zložka stráca až rozhodnutím zamestnávateľa o jej priznaní zamestnancovi, pričom takéto rozhodnutie zamestnávateľa má konštitutívny účinok. Zamestnávateľ nemá obligatórnu povinnosť takéto rozhodnutie vydať, avšak v prípade, ak rozhodnutie o priznaní fakultatívnej zložky mzdy príjme, je ním viazaný (viď rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Cdo/31/2009). V prejednávanom spore mal prvoinštančný súd preukázané, že zo strany zamestnávateľa, a to konkrétne zo strany predstavenstva spoločnosti došlo k rozhodnutiu o priznaní a vyplatení mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobkyni v celkovej výške 21 450 eur (32,50 % ročnej základnej odmeny k januáru 2015), ktorý mal byť žalobkyni vyplatený vo výške 60 %, t. j. v sume 12.870 eur po zavŕšení predajnej transakcie a vo výške 40 %, t. j. vo výške 8.580 eur za rok 2015 o 3 roky s termínom výplaty v roku 2019 (viď rozhodnutie predstavenstva č. 110/2016 v spojení s listom z dňa 28. júla 2016 na č.l. 66 a 67 spisu). Uvedený postup je súladný s § 9 ods. 1 veta prvá ZP, v zmysle ktorého v pracovnoprávnych vzťahoch robí právne úkony za zamestnávateľa, ktorý je právnická osoba, štatutárny orgán, alebo člen štatutárneho orgánu (v prejednávanom spore predstavenstvo spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s.). Medzi stranami sporu nebolo sporné, že toto rozhodnutie bolo vydané štatutárnym orgánom zamestnávateľa. V intenciách vyššie uvedených záverov potom podľa názoru súdu prvej inštancie, momentom vydania rozhodnutia o priznaní výkonnostného bonusu vznikol žalobkyni nárok na vyplatenie bonusu vo výške a v lehotách uvedených v tomto rozhodnutí. Z uvedených dôvodov súd prvej inštancie mal žalobu v časti čo do zaplatenia sumy 12.870 eur v celom rozsahu za dôvodnú. Pokiaľ sa žalobkyňa súčasne domáhala zaplatenia úrokov z omeškania počnúc od 07. augusta 2016 až do zaplatenia, súd prvej inštancie sa stotožnil s právnou argumentáciou žalobkyne, že žalovaný sa dostal do omeškania so zaplatením predmetného výkonnostného bonusu od 07. augusta 2016, keď najbližším výplatným termínom po rozhodnutí o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu datovaným dňom 28. júla 2016 bol deň 06. augusta 2016 (viď dojednaný výplatný termín na 6. kalendárny deň v mesiaci). Pokiaľ ide o výšku úroku z omeškania, táto je súladná s § 517 ods. 2 zákona č. 41/1964 Zb. Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“) v spojení s § 3 ods. 1 Nariadenia vlády SR č. 87/1996 Z. z. v spojení s § 1 ods. 4 ZP.

2.3 K splneniu formálnych podmienok rozhodnutia o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu, súd prvej inštancie poukázal na to, že oznámenie o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobkyni zo dňa 28.07.2016 bolo podpísané predsedom predstavenstva C. T. a B. Ž., členkou predstavenstva, t.j. osobami oprávnenými konať v mene zamestnávateľa (z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I mal súd preukázané, že v období od 29. novembra 2005 do 16. februára 2017 sa podpisovanie za spoločnosť vykonávalo tak, že k vytlačenému alebo napísanému menuspoločnosti sa pripoja podpisy dvoch členov predstavenstva alebo jedného člena predstavenstva a jedného prokuristu alebo dvoch prokuristov spoločne, pričom prokurista pripojí k svojmu podpisu dodatok označujúci prokúru). Uvedený právny úkon bol vážny, určitý a zrozumiteľný, a preto ho prvoinštančný súd považoval za platný právny úkon podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, keď z tohto úkonu jednoznačne vyplývalo, že zamestnávateľ priznal žalobkyni mimoriadny výkonnostný bonus za individuálne úsilie v procese predaja za uvedených podmienok. K námietke žalovaného, že rozhodnutie predstavenstva č. 110/2016 bolo prijaté v krátkej dobe pred predajom spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. a malo povahu tzv. zlatých padákov, s cieľom zabezpečiť vybraným členom manažmentu banky pomerne vysoký mimoriadny príjem, súd prvej inštancie uviedol, že táto námietka je účelová. Rozhodnutie predstavenstva č. 110/2016 predstavuje iba zavŕšenie procesu smerujúceho k udržaniu kľúčových zamestnancov spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. po dobu procesu predaja akcií predmetnej spoločnosti. Rozhodnutie o priznaní bonusu bolo síce vydané až dňa 28.07.2016, avšak celý proces týkajúci sa tohto programu začal minimálne rok predtým, keď prezentácia ohľadne vytvorenia programu mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov Sberbank Slovensko, a.s. je datovaná dňom 20.07.2015, pričom náklady predpokladané s týmito odmenami boli vyčíslené už v predmetnej prezentácii. Do tohto programu v zmysle uvedenej prezentácie bola zaradená aj žalobkyňa. Z výsluchu samotnej žalobkyne vyplynulo, že ona vykonávala práce nad rámec svojich pracovných povinností vyplývajúcich z pracovnej zmluvy, ktoré súviseli s procesom predaja akcií Sberbank Slovensko, a.s., keď ona ako riaditeľka odboru schvaľovania úverov pre veľké, stredné a malé podniky bola spolu so svojím personálom dopytovaná ohľadne zisťovania dodatočných informácií, ktoré mali podkladom pre rozhodnutie záujemcu o kúpu akcií spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. Na základe týchto požiadaviek záujemcu o kúpu boli vypracovávané podklady ohľadne klientskej štruktúry spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s., ako aj o aktuálnych údajoch, o stave jednotlivých úverov. Uvedené podklady boli následne spracovávané a mali vplyv na rozhodnutie spoločnosti Penta Investments o kúpe akcií, ako aj vplyv na samotnú kúpnu cenu. Žalobkyňa vo svojej výpovedi potvrdila, že v súvislosti s predajom spoločnosti bola oveľa viac pracovne vyťažená, keď jej pracovná doba bola spravidla okolo 8 hodín denne, a v súvislosti s dopytmi záujemcov o kúpu akcií sa táto pracovná doba predlžovala na 12, resp. aj 14 hodín nepretržite. Z uvedenej výpovede žalobkyne potom jednoznačne vyplynulo, že na úspešnom procese predajnej transakcie sa podieľala aj ona ako jeden z kľúčových zamestnancov tejto spoločnosti. K argumentácií žalovaného, že na zasadnutí predstavenstva zo dňa 19. decembra 2016 bolo prijaté rozhodnutie o zrušení rozhodnutia predstavenstva o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu č. 110/2016, súd prvej inštancie vyslovil ten záver, že v danom prípade nemohlo dôjsť k jednostrannému zrušeniu už priznaného nároku žalobkyne a takéto rozhodnutie nemôže mať účinky do minulosti, keď zákon o mzde ani ZP zrušenie už vzniknutého nároku na mzdu neupravuje, pričom spätné odňatie práva žalobkyni na už priznaný mimoriadny výkonnostný bonus, ktorý sa jeho priznaním stal nárokovanou zložkou mzdy, nemôže požívať právnu ochranu. Zdôraznil, že priznaním mimoriadneho výkonnostného bonusu sa tento stal obligatórnym nárokom žalobkyne ako zamestnankyne právneho predchodcu žalovaného, ktorý nemohol byť jednostranne zmenený. Bez ohľadu na uvedené súd prvej inštancie poukázal na to, že zo zápisnice zo zasadnutia predstavenstva konaného dňa 19. decembra 2016 nevyplynul žiadny konkrétny dôvod, na základe ktorého by došlo k akýmkoľvek pochybnostiam v otázke správnosti rozhodnutia predstavenstva o priznaní a vyplatení bonusu žalobkyni. Súdu prvej inštancie nebolo zrejmé, prečo žalovaný na pojednávaní vykonával dopyt na žalobkyňu ohľadne spôsobu hodnotenia jej prínosu k uskutočneniu predaja, keď žalovaný prehliada, že práve on je tým subjektom (právnym nástupcom zamestnávateľa), ktorý mal na základe cielenej úvahy rozhodnúť o priznaní výkonnostného bonusu a v rozhodnutí č. 110/2016 o tomto aj rozhodol. Žalobkyňa ako zamestnankyňa bola objektom tohto hodnotenia a na hodnotení svojho výkonu sa nepodieľala. Skutočnosť, že k posúdeniu a vyhodnoteniu kritérií právneho predchodcu žalovaného vyplýva zo samotného znenia rozhodnutia predstavenstva z 28. júla 2016, kde je výslovne uvedené, že na základe vyhodnotenia kritérií stanovených v podmienkach špecifického výkonnostného bonusu (schválené dozornou radou 10.decembra 2015) boli určené sumy jednotlivých bonusov.

2.4 K námietke žalovaný o neschválení bonusu dozornou radou spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s., t.j. nesplnenie podmienky vyplývajúcej z rozhodnutia dozornej rady z 10. decembra 2015 a z listu adresovaného žalovanej dňa 14. decembra 2015, mal súd prvej inštancie za to, že táto námietka nie jedôvodná. Súd prvej inštancie poukázal na § 10 ods. 1 ZP, podľa ktorého právne úkony štatutárnych orgánov zaväzujú zamestnávateľa, ktorý na základe týchto úkonov nadobúda práva a povinnosti. Ďalej poukázal na § 191 ods. 2 Obchodného zákonníka, Z uvedeného možno vyvodiť, že pokiaľ by si aj obchodná spoločnosť (v prejednávanej veci právny predchodca žalovaného) interne upravila požiadavku schválenia rozhodnutia predstavenstva o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu dozornou radou, uvedené nie je účinné vo vzťahu k zamestnancom, t.j. k žalobkyni, a zamestnávateľa žalobkyne by takéto konanie štatutárneho orgánu nezaväzovalo iba v prípade splnenia podmienky prezumovanej § 10 ods. 2 ZP. Rozhodnutím predstavenstva č. 110/2016 zo dňa 28. júla 2016 došlo k právnemu úkonu zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch, a to priznaniu mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobkyni, a ako už bolo vyslovené, tento právny úkon zaväzuje zamestnávateľa, t.j. zamestnávateľovi vznikla povinnosť vyplatiť bonus žalobkyni a žalobkyni vznikol nárok na jeho vyplatenie, čo je rozhodné vo vzťahu k posúdeniu vzniku nároku v prejednávanom spore. § 10 ods. 2 ZP síce pripúšťa výnimku, podľa ktorej ak štatutárny orgán prekročil právnym úkonom v pracovnoprávnych vzťahoch svoje oprávnenie, v takom prípade tieto úkony zamestnávateľa nezaväzujú za podmienky, že zamestnanec vedel alebo musel vedieť, že štatutárny orgán svoje oprávnenie prekročil. Žalovaný primárne tvrdil, že chýba schválenie tohto právneho úkonu dozornou radou, t.j. schválenie rozhodnutia predstavenstva o priznaní bonusu žalobkyni, o čom žalobkyňa mala vedomosť, resp. o tom musela vedieť. Uvedená skutočnosť však v konaní preukázaná nebola, pričom dôkazné bremeno ohľadne preukázania tejto skutočnosti zaťažovalo žalovaného. Uvedené nemožno vyvodiť iba z toho, že v listine označenej ako „Mimoriadny výkonnostný bonus pre kľúčových zamestnancov SBSK“ zo dňa 28.07.2016 sa informácia o schválení dozornou radou spoločnosti nenachádza, resp. z informácie, že Management Board Skupiny Sberbank dňa 28. júla 2016 rozhodol o výplate tohto bonusu, nakoľko z uvedených skutočností nemožno bez ďalších objektívnych zistení vyvodiť, že rozhodnutie predstavenstva nebolo schválené dozornou radou spoločnosti, keď požiadavku uvedenia údaja o schválení alebo neschválení tohto rozhodnutia dozornou radou list zo dňa 14.decembra 2015 adresovaný žalobkyni neobsahuje. Súd prvej inštancie poukázal na to, že žalobkyňa nemala žiadne kompetencie v rámci riadenia spoločnosti a z jej výpovede vyplynulo, že ona sa zasadnutí predstavenstva ani dozornej rady spoločnosti nezúčastňovala a titulom svojej funkcie nemala vo vzťahu k týmto orgánom ani žiadne oprávnenia. Z uvedeného potom vyplýva, že nebolo povinnosťou žalobkyne poznať predpisy upravujúce riadenie spoločnosti, vzťahy medzi orgánmi spoločnosti a stanovené obmedzenia (napr. stanovy) a dodržiavať ich. Žalobkyňa bola zamestnancom žalovaného na základe uzavretej pracovnej zmluvy, t.j. bolo jej povinnosťou podľa pokynov zamestnávateľa vykonávať práce osobne, podľa pracovnej zmluvy v určenom pracovnom čase a dodržiavať pracovnú disciplínu. Pokiaľ žalovaný tvrdil, že z okolností prípadu je zrejmé, že žalobkyňa musela mať vedomosť o prekročení oprávnenia štatutárneho orgánu, keď táto vedomosť mala vyplývať z interných predpisov zamestnávateľa, zákona o bankách, súd sa s touto argumentáciou nestotožnil. Ako už bolo uvedené, konanie štatutárneho orgánu právneho predchodcu žalovaného zaväzovalo žalovaného a tým, že štatutárny orgán dňa 28. júla 2016 rozhodol o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobkyni a následne o tom oboznámil aj samotnú žalobkyňu, vznikol žalobkyni nárok na jeho výplatu.

2. 5 K námietke žalovaného o nezlučiteľnosti rozhodnutia o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu s jeho platnosťou, súd prvej inštancie uviedol, že nie je oprávnený zasahovať do vnútorných pomerov akciovej spoločnosti a do týchto môže zasahovať iba v zákonom stanovených prípadoch a za splnenia zákonom stanovených podmienok. V prípadoch, kedy je spoločnosť oprávnená svojou autonómnou úpravou v stanovách preniesť pôsobnosť valného zhromaždenia na predstavenstvo, je implicitne dovolené per analógiam legis aplikovať aj inštitút neplatnosti uznesení valného zhromaždenia na rozhodnutia predstavenstva prijaté v rámci výkonu pôsobnosti valného zhromaždenia. Konkrétne sa možno domáhať na súde určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti v súlade s ustanovením § 131 Obchodného zákonníka, keď uvedené ustanovenie určuje okruh aktívne legitimovaných osôb a lehoty, v ktorých možno podať takýto návrh. Určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia by sa však netýkalo práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. Uvedenú argumentáciu by bolo možné vztiahnuť aj k tvrdenému nedostatku rozhodnutia predstavenstva, t.j., že predstavenstvo rozhodovalo o priznaní bonusu aj vo vzťahu k členom predstavenstva, ktorí mali byť z rozhodovania v súlade s § 11 Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo Sberbank Slovensko, a.s.vylúčení, a napriek tomu o mimoriadnych výkonnostných bonusoch hlasovali. Poukázal na to, že pokiaľ by aj členovia predstavenstva mali byť vylúčení z hlasovania o priznaní mimoriadnych výkonnostných bonusov z dôvodu konfliktu záujmov, tak uvedený konflikt záujmov rozhodne nemožno vzhliadnuť vo vzťahu k žalobkyni, ktorá nebola členkou predstavenstva spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s.

2.6 K námietke žalovaného, že priznanie mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobkyni je v rozpore so zákonom č. 483/2001 Z.z. o bankách, ktorý upravuje odmeňovanie vedúcich zamestnancov tak, že môže byť odmeňovaný iba základnou zložkou mzdy, ktorá bola uvedená v pracovnej zmluve žalobkyne vo výške 5.500 eur a negarantovaná zložka mzdy nebola so žalobkyňou dohodnutá, súd prvej inštancie poukázal na to, že právny predchodca žalovaného, t.j. bývalý zamestnávateľ žalobkyne, v rámci zásad odmeňovania osôb stanovených podľa § 23a ods. 1 zákona o bankách môže okrem zaručenej pevnej zložky celkovej odmeny poskytovať aj pohyblivú zložku celkovej odmeny podľa § 23a ods. 2 zákona o bankách, ktorá nemusí byť priamo dohodnutá v pracovnej zmluve. Interný predpis právneho predchodcu žalovaného označený ako „Politika odmeňovania Sberbank Slovensko, a.s.“ obsahoval definíciu pojmov ako pevná zložka mzdy (II. Časť s názvom PEVNÁ ZLOŽKA MZDY) a pohyblivá zložka mzdy zamestnancov (III. Časť s názvom POHYBLIVÁ ZLOŽKA MZDY). Zásady odmeňovania boli prijaté podľa Smernice CRD III (článok X.), ktorý upravoval pohyblivú odmenu zamestnancov, ktorí boli vymedzení ako identifikovaný personál, t. j. členovia predstavenstva, ako aj vedúci riadiaci zamestnanci (žalobkyňa). Pre účely kapitoly III. vnútorného predpisu boli definované aj v bode 3. všeobecné princípy, podľa ktorých celková odmena osoby pozostáva z pevnej a pohyblivej zložky s uvedením pomeru variabilnej odmeny v porovnaní s pevnou odmenou. V intenciách uvedeného súd prvej inštancie poukázal na to, že právny predchodca žalovaného určil podmienky poskytovania pohyblivej zložky celkovej odmeny v oznámení o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobkyni zo dňa 28. júla 2016, keď predstavenstvo právneho predchodcu žalovaného dňa 28. júla 2016 rozhodlo o mimoriadnej výkonnostnej odmene pre žalobkyňu ako pohyblivej zložke odmeny, pričom pohyblivá zložka celkovej odmeny nepresiahla zaručenú pevnú zložku celkovej odmeny. Rozhodnutie zamestnávateľa o priznaní mimoriadnej odmeny ako pohyblivej zložky odmeny nebolo potom v rozpore so zákonom o bankách ani v rozpore s internými predpismi právneho predchodcu žalovaného a na pohyblivú zložku odmeny vznikol žalobkyni nárok po splnení definovaných výkonnostných podmienok v súlade s rozhodnutím predstavenstva č. 110/2016 zo dňa 28. júla 2016. K námietke žalovaného o excese ohľadne priznanej výšky bonusu pre žalobkyňu v oznámení o priznaní a vyplatení bonusu listom zo dňa 28. júla 2016 vo výške 32,50 % ročnej základnej odmeny k januáru 2015, čomu v zmysle predmetného listu mala zodpovedať suma 21.450 eur výšky uvedenej v liste o prisľúbení mimoriadneho výkonného bonusu z 14. decembra 2015, ktorá mala predstavovať 25 % ročnej základnej mzdy k januáru 2015, čomu zodpovedala suma 15.125 eur, súd prvej inštancie uviedol, že tento rozdiel nepovažoval za dôvod aplikácie § 10 ods. 2 ZP, t.j. dôvod nedobromyseľnosti žalobkyne ohľadne vzniku nároku na výkonnostný bonus vo výške, ktorej sa domáha v prejednávanom spore. Podľa názoru súdu nie je rozhodné, v akej výške bol prisľúbený mimoriadny výkonnostný bonus žalobkyni ako zamestnancovi, ale je rozhodné, v akej výške bol konkrétny mimoriadny výkonnostný bonus žalobkyni priznaný. Súd prvej inštancie poukázal na to, že samotný zamestnávateľ, t.j. právny predchodca žalovaného, nijakým spôsobom až do súdneho konania v prejednávanom spore, resp. v obdobných sporoch nespochybňoval výšku priznaného výkonnostného bonusu. Aj z tohto potom možno vyvodiť, že ani samotný zamestnávateľ nepovažoval údaj o výške mimoriadneho výkonnostného bonusu v liste predstavenstva zo dňa 28. júla 2016 za nesprávny. V intenciách uvedeného rozhodne nemôže byť na ťarchu žalobkyne ako zamestnankyne rozdiel medzi prisľúbeným a priznaným výkonnostným bonusom, keď výška priznaného výkonnostného bonusu nebola ani zo strany zamestnávateľa nijakým spôsobom spochybňovaná. V konaní neboli ani len tvrdené skutočnosti, že by došlo v rozhodnutí predstavenstva k nejakej zrejmej nesprávnosti, ktorá by si vyžadovala následnú korekciu tohto rozhodnutia. Podľa názoru súdu prvej inštancie k nedobromyseľnému správaniu žalobkyne by došlo napr. v prípade, ak by jej bola vyplatená titulom mimoriadneho výkonnostného bonusu iná suma ako suma priznaná. Ďalej poukázal na to, že samotná žalobkyňa považovala priznanie vyššieho ako prisľúbeného mimoriadneho výkonnostného bonusu za prejav spokojnosti zamestnávateľa s jej výkonom pri realizácii predmetnej obchodnej transakcie. V intenciách uvedeného súd nevzhliadol dôvody na aplikáciu § 10 ods. 2 ZP, keď zo skutočností tvrdených žalovaným v spojení s tvrdeniami žalobkyne nevyplynulo, že by žalobkyňa malamať vedomosť o prekročení oprávnenia predstavenstva v súvislosti s priznanou výškou bonusu. Námietku, že práce, ktorými bol podmienený vznik nároku na mimoriadny výkonnostný bonus mali byť prácami pre iný subjekt odlišný od zamestnávateľa žalobkyne, posúdil ako nedôvodnú. Žalobkyni ako zamestnancovi bola daná ponuka zo strany zamestnávateľa - štatutárneho orgánu zamestnávateľa, ktorý konal v mene zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch a samotné rozhodnutie o priznaní mimoriadneho bonusu vydal ten istý orgán. Z uvedeného je zrejmé, že žalobkyňa nevykonávala práce pre iný subjekt ako pre svojho zamestnávateľa, na pokyn svojho zamestnávateľa. Nie je predmetom sporu skúmať dôvody, ktoré viedli zamestnávateľa k vykonaniu ponuky takejto práce pre žalobkyňu, keď navyše z tohto pokynu nepochybne vyplýva súvis uvedenej práce s pracovným zaradením žalobkyne. Ako nedôvodnú vyhodnotil súd prvej inštancie aj námietku žalovaného ohľadne vzniku významnej straty pôvodného zamestnávateľa žalobkyne ako dôvodu nevyplatenia mimoriadneho výkonnostného bonusu, keď poukázal na to, že spoločnosť Sberbank Slovensko, a.s. vykazovala pred predajom majoritného podielu akcií dlhodobú stratu, pričom v roku 2015 vykázala stratu vo výške takmer 19,4 mil. eur a za prvých deväť mesiacov roku 2016 vykázala stratu 12,6 mil. eur, a v strate sa nachádzala aj v predchádzajúcich rokoch. Súd prvej inštancie poukázal na to, že žalovaný predmetné tvrdenia v spore nepreukázal. Ak by aj boli preukázané tieto tvrdenia súd mal za to, že tvrdené informácie o strate museli byť dozornej rade minimálne čo do straty v časti roku 2015 a predchádzajúcich rokoch známe už v čase schválenia podmienok mimoriadneho výkonnostného bonusu dňa 10. decembra 2015, z čoho možno vyvodiť, že aj prípadné žalovaným deklarované straty nepovažovala (ako orgán stanovujúci uvedené podmienky) za významné. Žalovaným deklarované straty nemôžu byť posudzované ani na ujmu žalobkyne, ktorá ich titulom svojho pracovného zaradenia nemohla ovplyvniť, keď žalovaný navyše v konaní nepreukázal, že by žalobkyňa o nich (v prípade, ak v skutočnosti vznikli) mala vedomosť. O trovách konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP tak, že priznal žalobkyni, ktorá mala v spore plný úspech, právo na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, keďže žalobkyňa bola v celom rozsahu v spore úspešná.

3. Odvolací súd rozsudkom z 28. januára 2021 č. k. 9Copr/4/2020 rozsudok okresného súdu potvrdil.

4. Následne Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) uznesením z 27. októbra 2022 sp. zn. 7Cdo/325/2021 odmietol dovolanie žalovanej.

5. Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) nálezom z 26.04.2023 č. k. IV. ÚS 88/2023-72 uznesenie najvyššieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.

6. Následne najvyšší súd uznesením z 26. septembra 2023 sp. zn. 7CdoPr/7/2023 zrušil predmetný rozsudok odvolacieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Dovolací súd uložil odvolaciemu súdu opätovne preskúmať tvrdenie žalovanej, či mimoriadny výkonový bonus je v rozpore s § 23a ods. 1, písm. c) a ods. 2 a § 23b ods. 1 a 6 zákona o bankách.

7. Odvolací súd sa stotožnil so skutkovým a právnym posúdením súdu prvej inštancie. Konštatoval, že k základným právam účastníka konania obsiahnutým v práve na spravodlivý proces patrí právo na uvedenie dostatočných dôvodov, na ktorých je rozhodnutie založené. Podľa odvolacieho súdu v odôvodnení rozhodnutia okresný súd uviedol rozhodujúci skutkový stav, riadnym spôsobom opísal priebeh konania, stanoviská procesných strán k prejednávanému sporu, výsledky vykonaného dokazovania a zaoberal sa všetkými podstatnými námietkami žalovaného (rozhodnutím predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. z 28. júla 2016, údajným prekročením oprávnenia predstavenstva, vedomosťou žalobkyne o prekročení oprávnení predstavenstvom, údajným nevyžiadaním súhlasu dozornej rady, rozhodnutím predstavenstva žalovaného z 19. decembra 2016, námietkou ohľadom výšky mimoriadneho výkonnostného bonusu, tvrdením o rozpore odmeny so zákonom o bankách, podmienkami výplaty mimoriadneho výkonnostného bonusu, zásadou dobrých mravov). Ďalej zdôraznil, že námietka o „elementárnych“ deficitoch odôvodenia napadnutého rozsudku je výsostne subjektívnym dojmom žalovaného prameniacim v neúspechu v spore a príkro kontrastujúcim s podrobnou argumentáciou predloženou okresným súdom (s ktorou sa odvolací súd v podrobnostiach stotožnil). V súdenej veci je zásadné/nevyhnutné vnímať jej „vnútornú podstatu“, ktorou je odmietanie plnenia nárokutým, kto nárok - po (vlastnom) konštatovaní splnenia ním určených kritérií - už priznal. Zamestnávateľ požaduje od zamestnanca vykonanie činností, ktoré sú nad rámec pracovných povinností daných existujúcou pracovnou zmluvou (a z nej vyplývajúcou pracovnou náplňou), po ich vykonaní aj prizná zamestnancovi finančný nárok, ale následne, keď má tento nárok vyplatiť, odmieta plniť. Z principiálneho hľadiska v prejednávanej veci ide o presne takýto prípad, čo je nutné východiskovo vnímať pri posudzovaní argumentácie sporových strán. Krajský súd si je plne vedomý, že zamestnávateľom činným v prvej fáze daného procesu (od požadovania výkonu prác od zamestnanca až po priznanie nároku) bol právny predchodca žalovaného. Na druhej strane práve inštitút právneho nástupníctva (ako absolútne štandardná reflexia potrieb a dôsledkov činnosti a fungovania subjektov práva v praktickom živote) garantuje istotu v právnych vzťahoch. Osobitne v pracovnoprávnych vzťahoch, ktorým je i základný vzťah strán v súdenej veci, je takáto garancia nevyhnutná. Nie je prijateľné, aby na zbavenie sa povinností zamestnávateľa plniť pracovnoprávne nároky postačovalo, aby došlo k prevodu (prípadne prechodu) práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov na iný (zamestnávateľský) subjekt. Konštatované v sebe tiež implikuje (minimálne) možnosť žalovaného v procese „prevzatia“ SBSK, náležite sa oboznámiť (aj) s komplexnou pracovnoprávnou agendou, vrátane napr. skutočností spojených i s posudzovaným mimoriadnym výkonnostným bonusom. Prípadnú nedôslednosť žalovaného (eventuálne ním zaangažovaných externých subjektov) v danom procese nie je akceptovateľné prenášať na žalobkyňu/zamestnanca. Napokon, sám žalovaný prioritne spochybňuje činnosť svojho právneho predchodcu, t.j. činnosť zamestnávateľa. Inak povedané, aj prípadné nedostatky v činnosti príslušných orgánov právneho predchodcu žalovaného (predovšetkým predstavenstva, ktoré koná/konalo v pracovnoprávnych vzťahoch - § 9 ods. 1 ZP) nemôžu byť na ťarchu zamestnanca. Okrem iného v takom zmysle, že zamestnanec ako druhá strana pracovnoprávneho vzťahu bude povinný preukazovať oprávnenosť a legitímnosť konania zamestnávateľa. Argumentačný prístup žalovaného však v nemalej miere smeruje práve k uvedenému. V danom ohľade sa tak rozhodne nejedná o tendenčné preferovanie zamestnanca, ako sa snaží tvrdiť odvolateľ.

7.1 V konkrétnostiach posudzovanej veci to znamená, že hoci žalovaný je „iba“ právnym nástupcom zamestnávateľa žalobcu (a nie bezprostredne zamestnávateľom v rozhodnom období), je v rámci pracovnoprávneho vzťahu jednoznačne tým subjektom, ktorý disponuje všetkými relevantnými podkladmi. Preto tvrdenie o prípadnom nesplnení požadovaných ukazovateľov na priznanie bonusu musí byť spôsobilý preukázať a nielen to tvrdiť. Aj v tomto ohľade platí vyššie opísaný záver, a to že ak pri preberaní pracovnoprávnej agendy žalovaným od jeho právneho predchodcu došlo k nejakým nezrovnalostiam (či až pochybeniam), uvedené nemôže ísť na úkor zamestnanca; a to ani v procesnej rovine nedôvodným prenášaním dôkazného bremena. Z pohľadu žalobkyne je dostatočným preukázaním splnenia určujúcich ukazovateľov práve rozhodnutie zamestnávateľa (jeho štatutárneho orgánu) o priznaní/vyplatení mimoriadneho výkonnostného bonusu. V nadväznosti na vyššie spomínané určujúce východisko krajský súd konštatuje, že žalovaný ako zamestnávateľ v podstate od žalobkyne požaduje, aby preukázal splnenie predpokladov na vyplatenie bonusu, ktorý jej už on sám (prostredníctvom vlastného právneho predchodcu) priznal. Účelovosť, do určitej miery až absurdnosť dotknutého prístupu je pomerne jasná. O to viac, že takýmto až excesívnym dôkazným bremenom by mala byť zaťažená (priamo zákonom definovaná) slabšia strana sporu - zamestnanec. Zároveň žalovaný ani len netvrdil aké iné činnosti - než činnosti vykonávané pre vtedajšieho zamestnávateľa - mala žalobkyňa vykonávať. Tvrdenie žalovaného, že tak konala v prospech predchádzajúceho akcionára žalovaného je nesprávna. V konaní žalovaný nespochybnil, že tvrdená činnosť žalobkyne viedla k lepším výsledkom právneho predchodcu žalovaného, hoc tento mohol byť aj v strate. Je dôležité si uvedomiť, že banka je dlhodobo fungujúci a pôsobiaci subjekt, pričom súčasné obchody sa reálne prejavia až v budúcnosti. Krajský súd dodáva, že uzavretie pracovnej zmluvy v otázke pohyblivej/variabilnej zložky mzdy medzi zamestnancom a zamestnávateľom je akceptovateľné i v konkludentnej forme, (taktiež) z ktorého titulu by neodporovalo rozhodnutie predstavenstva o priznaní/vyplatení mimoriadneho výkonnostného bonusu ani pracovnej zmluve, ani zákonu o bankách. Nie je pritom úlohou zamestnanca právne kvalifikovať nárok, ktorý mu zamestnávateľ prostredníctvom (svojho vlastného) štatutárneho orgánu prizná. Pokiaľ aj bezprostredným impulzom vytvorenia konceptu mimoriadneho výkonnostného bonusu bolo zabránenie fluktuácii a demotivácii (vedúcich) zamestnancov v súvislosti s predpokladaným predajom akcií, už zvýchodiskového pomenovania „Odmena za mimoriadne výkony...“, je súčasne zrejmé, že išlo jednak o výrazne motivačnú zložku odmeny a jednak o odmenu reagujúcu na mimoriadnu (nadštandardnú) pracovnú výkonnosť s cieľom udržať dobrú kondíciu spoločnosti a neponechať ju bez schopného vedenia, zvlášť, ak kľúčoví zamestnanci museli vedieť, že prídu o svoje pozície po zlúčení s inou spoločnosťou.

7.2 Ďalej odvolací súd uviedol, že súd prvej inštancie sa vyhodnotením tvrdeného rozporu priznanej odmeny a to tak so zákonom, ako i interným predpisom zamestnávateľa, zaoberal vo svojom odôvodnení (bod 18). Odvolací súd sa s jeho dôvodmi stotožnil pri aplikácii § 387 ods. 2 CSP, a preto ich nemusí opakovať (ustálená aplikačná prax vníma rozhodnutie súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu ako celok). Krajský súd ďalej poukazuje na aktuálne (rozhodnutie z 24.10.2023) závery rozhodovacej činnosti dovolacieho súdu - rozsudok Najvyššieho súdu SR vydaný pod sp. zn. 1Cdo/103/2021 obdobného sporu (zhodného predmetu konania - t.j. výkonnostný bonus pre zamestnanca žalovaného). Následne argumentoval citovaním rozhodnutia najvyššieho súdu z 24. októbra 2023 sp. zn. 1Cdo/103/2021.

7.3 Mimoriadny výkonnostný bonus, ktorého zaplatenia sa domáha žalobkyňa, nemožno považovať za súčasť základnej zložky mzdy, keďže ide tak, ako to správne vyhodnotil súd prvej inštancie o negarantovanú pohyblivú zložku mzdy. Nepochybne v danom prípade išlo o motivačnú pohyblivú zložku mzdy, ktorej výška nebola garantovaná a bola závislá na rozhodnutí štatutárneho orgánu. Až rozhodnutím predstavenstva ako štatutárneho orgánu zamestnávateľa sa tento nárok žalobkyne stal právne nárokovateľný. Zákon o bankách v tom čase priznanie pohyblivej zložky odmeny závislej od hodnotenia výkonnosti zamestnanca umožňoval, nešlo teda o plnenie, ktoré by bolo v rozpore s § 23b ods. 1 písm. a) vtedy účinného zákona o bankách. Mimoriadny výkonnostný bonus, ktorý bol žalobkyni priznaný, korešponduje s povahou pohyblivej zložky mzdy, ktorá závisí od hodnotenia výkonnosti dotknutého vedúceho zamestnanca podľa § 23b ods. 1 písm. a) zákona o bankách účinného v čase priznania mimoriadneho výkonnostného bonusu. Mimoriadny výkonnostný bonus potom nebol priznaný ako zložka odmeny zamestnanca, ktorú zákon priznať zakazuje, ale naopak, zodpovedá § 23b ods. 1 písm. a) zákona o bankách.

7.4 K námietke nedobromyseľnosti žalobkyne odvolací súd konštatoval, že táto je nedôvodná, pričom v celom rozsahu poukazuje na bod 16 rozsudku súdu prvej inštancie, s ktorým sa plne stotožňuje. Odvolací súd opakovane zdôrazňuje, že žalovaná okrem všeobecných formulácií neoznačila (nie to ešte preukázala) žiadne konkrétne skutkové okolnosti, ktoré by boli spôsobilé potvrdiť akúkoľvek osobnú zainteresovanosť (či aspoň zaangažovanosť, čo by snáď mohlo byť relevantné v súvislosti s imperatívom dobrých mravov) žalobkyne na žalovaným spochybňovanom procese rozhodovania o mimoriadnom výkonnostnom bonuse. Je nesporné, že žalobkyňa nebola členom predstavenstva (dozornej rady) a nie je tvrdené ( ani preukázané), že by v akejkoľvek inej pozícii sa zúčastňovala rokovaní predstavenstva v otázkach spojených s mimoriadnym výkonnostným bonusom. Žalobkyňa teda jednoznačne nerozhodovala sama o vlastnej odmene. Je totiž reálne vylúčené, aby z pozície zamestnanca mohla kontrolovať, či preverovať legitímnosť a zákonnosť činnosti štatutárneho orgánu svojho zamestnávateľa. S určitým zjednodušením, ale presne vystihujúcim podstatu súvisiacej námietky žalovaného, táto by vo svojich dôsledkoch znamenala, že každý zamestnanec ako zmluvná strana pracovnoprávneho vzťahu bude sám hodnotiť, ktoré úkony (vrátane pracovných pokynov) zamestnávateľa mieni rešpektovať a ktoré nie. Neudržateľnosť takéhoto prístupu je viac ako zrejmá. Navyše, banka je svojou povahou subjekt s množstvom špecifických a vysoko profesionalizovaných činností a nezodpovedá ani obvyklej miere starostlivosti/bdelosti, aby pracovník finančnej oblasti (ktorým bola i žalobkyňa) dokázal posúdiť súladnosť úkonov predstavenstva so všeobecne záväznými, či internými predpismi. Opätovne poukázal na citované rozhodnutie dovolacieho súdu.

7. 5 Posudzované rozhodovanie o odmeňovaní spadalo do právomoci predstavenstva - bez ďalšieho (samo osebe) zbavuje právneho významu odvolaciu námietku o potrebe/nutnosti ďalšieho skúmania dobromyseľnosti na strane žalobcu. Inými slovami, keďže k žiadnemu excesu v rozhodovacej činnosti nedošlo, nie je možné (logicky) zisťovať, či o ňom žalobkyňa mala/mohla vedieť. Na predmetnomzávere nie je spôsobilým nič zmeniť ani tvrdenie žalovaného/odvolateľa, že žalobkyňa bola v pozícii vedúceho zamestnanca. Predovšetkým aj tu z logiky veci vyplýva, že pokiaľ nebolo preukázané prekročenie kompetencie predstavenstva, nemôže byť preukázaná ani vedomosť vedúceho zamestnanca o takomto prekročení. Navyše, (ako už bolo konštatované) aj v hypotetickej rovine absentuje konkrétne skutkové vymedzenie/tvrdenie umožňujúce vysloviť záver, že zamestnanec v pozícii riaditeľa/vedúceho odboru/útvaru) nepochybne musel získať vedomosť o neexistujúcom prekročení právomoci predstavenstva (resp. porušení interných predpisov), keďže je nepochybné, že výkon funkcie člena predstavenstva obchodnej spoločnosti je diametrálne odlišná skutočnosť, než pracovno-právny vzťah v podobe výkonu závislej práce na tej-ktorej pobočke banky (hoci v pozícii vedúceho niektorého odboru).

7.6 Odvolací súd mal za to, že rozhodnutím predstavenstva právneho predchodcu žalovaného vznikol žalobkyni nárok na vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu, pričom Zákonník práce neobsahuje zákonné ustanovenie, ktoré by bolo základom pre (spätné) zrušenie rozhodnutia predstavenstva; v konkrétnostiach rozoberanej problematiky pre odňatie už konaním štatutárneho orgánu zodpovedajúcim normám Zákonníka práce priznaného pracovnoprávneho nároku. Nadväzne určujúcim z pohľadu zamestnanca je viazanosť zamestnávateľa (čo v plnej miere platí aj pre jeho právneho nástupcu) právnymi úkonmi štatutárnych orgánov (§ 10 ods. 1, 2 ZP), ktorý záver je relevantným i v súvislostiach právnej úpravy zákona o bankách. Akceptovanie mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobkyne je potrebné považovať za konanie v dobrej viere, o to viac, že priznanie takéhoto bonusu očakávala, keďže išlo o súčasť niekoľko mesiacov trvajúcej prípravy jeho zamestnávateľa na zlúčenie s inou bankou. Inými slovami, žalovaný ani v jedinečných okolnostiach (vlastných iba a len) súdenej veci nepreukázal nedostatok dobromyseľnosti žalobkyne ako zamestnanca, pričom holé tvrdenia žalovaného nestačia.

7. 7. Námietku nesprávneho právneho posúdenia považoval za nedôvodnú. Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav, dochádza k nej vtedy, ak súd použil iný právny predpis, ako mal správne použiť alebo aplikoval síce správny právny predpis, ale nesprávne ho interpretoval, čo nenastalo v posudzovanej veci, keď súd prvej inštancie použil správne právne predpisy a tieto aj správne vyložil. Odvolací súd má za to, že súd prvej inštancie správne uzavrel, že pri žalovanom nároku ide o variabilnú a nenárokovateľnú zložku mzdy, na ktorú žalobcovi ako zamestnancovi vznikol nárok na základe osobitného rozhodnutia zamestnávateľa o jeho priznaní za prácu, ktorú vykonal podľa pokynov a na žiadosť zamestnávateľa. Zamestnávateľ je v pracovnoprávnom vzťahu subjektom práv a povinností. Jeho hlavnou právnou povinnosťou je prideľovať zamestnancovi prácu a platiť mu za vykonanú prácu mzdu. Odplatnosť patrí k základnej charakteristike pracovnoprávnych vzťahov. Právo na mzdu je základným právom zamestnanca. Hoci bola nepochybne žalobkyňa vedúcim zamestnancom, podliehala riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu spoločnosti, ktorý bol oprávnený v zmysle ustanovenia § 9 ods. 1 veta prvá Zákonníka práce v pracovnoprávnych vzťahoch robiť právne úkony za zamestnávateľa. Takýmto štatutárnym orgánom zamestnávateľa bolo predstavenstvo (§ 191 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka). Pôsobnosť štatutárneho orgánu, v danom prípade predstavenstva, zahŕňa jednak rozhodovanie o záležitostiach vo vnútri spoločnosti, ako aj konanie spoločnosti navonok voči tretím osobám. Spôsob, akým je štatutárny orgán oprávnený konať v mene spoločnosti, vyplýva zo zákona, ako aj zo zakladajúceho dokumentu spoločnosti a je zapísaný v Obchodnom registri. Tento spôsob konania je však záväzný len pre konanie navonok voči tretím osobám. Pokiaľ by aj takýto spôsob konania nebol pri právnych úkonoch v pracovnoprávnych vzťahoch naplnený, voči zamestnancom vyvoláva právne účinky. V súdenej veci bolo rozhodnutie (oznámenie) o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu z 28.07.2016 podpísané predsedom predstavenstva a členkou predstavenstva zamestnávateľa, čo bolo nielen v súlade s citovaným ustanovením § 9 ods. 1 Zákonníka práce, ale aj v súlade s vtedy v Obchodnom registri zapísaným konaním v mene spoločnosti Sberbank. Pokiaľ žalovaný nastoľuje otázky, ktoré podľa neho neboli ani vyvrátené, ani zodpovedané, a to na základe akých (diskriminačných) kritérií bola selektovaná iba určitá skupina zamestnancov, ktorej mali byť udelené mimoriadne výkonnostné odmeny, z akého dôvodu riadiaci zamestnanci rozhodovali sami o sebe, ako sa riadiaci zamestnanci navzájom kontrolovali a ako hodnotili množstvo a kvalitu údajne vykonanej nadpráce, aká konkrétna nadpráca bola vykonaná, na základe akých dôvodov neboli do takéhototvrdeného systému odmeňovania zahrnutí viacerí zamestnanci, toto sú otázky, ktoré nesúvisia s predmetom sporu. Tieto otázky by žalovaný mal smerovať na členov predstavenstva, ktorí ako štatutári konali v rámci plnenia úloh zamestnávateľa a vyvodzovať prípadné zodpovednostné dôsledky, ak má za to, že prekročili svoje právomoci. Žalovaný však na základe vykonaného dokazovania nespochybnil, že žalobkyňa v rozhodnom období vykonávala na pokyn štatutárneho orgánu úlohy pri predaji akcií obchodnej spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s., za vykonanie ktorej činnosti štatutárny orgán rozhodol o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu, ktorý nárok je predmetom konania.

7.8 Odvolací súd nezistil skutočnosti, pre ktoré by bolo dôvodné uplatnený nárok nepriznať z dôvodu jeho rozporu s dobrými mravmi. V tejto súvislosti konštatoval, že každá sporová strana má povinnosť tvrdenia a povinnosť dôkaznú. Väčšina skutočností, ktoré sú obsahom odvolania, je len v rovine tvrdení (úvah) bez toho, aby žalovaný predložil o týchto skutočnostiach do času koncentrácie konania, t. j. do vyhlásenia dokazovania za skončené, relevantné dôkazy. Z obsahu spisu nemožno zistiť také skutočnosti, pre ktoré by bolo dôvodné prijať záver, že uplatňovaný nárok je v rozpore s dobrými mravmi.

7.9 Záverom odvolací súd pripomenul, že žalovaný síce odvolaním napadol rozsudok okresného súdu aj vo výroku o trovách prvoinštančného konania, ale učinil tak výlučne v spojitosti s namietanou ne/správnosťou rozhodnutia vo veci samej. Bezprostredne vo vzťahu k výroku o trovách nevymedzil žiadnu konkrétnu odvolaciu námietku. Nadväzne, potvrdenie posudzovaného rozhodnutia vo veci samej, od ktorého je výrok o trovách konania závislý, zakladá vecnú správnosť aj dotknutého priamo podmieneného výroku o nároku na náhradu trov. Odvolací súd doplnil, že okresný súd náležite aplikoval zásadu (plného) úspechu v spore. Výrok o trovách odvolacieho a dovolacieho konania sa opiera o ust. § 396 ods. 1 CSP s poukazom na ust. § 255 ods. 1 CSP, úspešným účastníkom v odvolacom konaní bol žalobkyňa, preto jej vznikla voči neúspešnému žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

8. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včas dovolanie z dôvodov uvedených v § 420 písm. f) a § 421 ods. 1 písm. a) zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“). Vadu zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP videla v nedostatočnom a arbitrárnom odôvodnení napadnutého rozsudku. Tvrdila, že prístup odvolacieho súdu bol neobjektívne kritický až tendenčný, čo malo byť zrejmé z jeho dôrazu na vnútornú podstatu sporu, čím mal súd vopred odmietnuť jej obranu. Namietala, že odvolací súd sa vôbec nezaoberal jej argumentmi o tom, že vyplatenie mimoriadného bonusu bolo najprv pozastavené dozornou radou a následne rozhodnutím predstavenstva zrušené, a rovnako sa komplexne nevysporiadal s jej tvrdeniami o právnych deficitoch pri schvaľovaní MVB, vrátane konfliktu záujmov členov predstavenstva. Za prejav arbitrárnosti považovala aj skutočnosť, že súd sa s jej kľúčovou právnou argumentáciou vysporiadal iba formálnym prevzatím záverov z iného súdneho rozhodnutia najvyššieho súdu bez vlastnej analýzy.

8.1. Prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP odôvodňovala potrebou vyriešenia troch právnych otázok, ktoré podľa nej v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu doposiaľ neboli vyriešené: „1. Vzťahujú sa ustanovenia § 23a a nasl. ZoB v znení účinnom do 29.12.2020 na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jej zamestnancami?“ Dovolateľka argumentovala, že ZoB ako kogentná verejnoprávna úprava a lex specialis vo vzťahu k zákonníku práce sa musí aplikovať a bráni vyplateniu odmien, ktoré nespĺňajú prísne kritériá, najmä ak banka vykazovala vysokú finančnú stratu. „2. Možno zamestnancovi banky podľa § 23a ods. 1 ZoB v znení účinnom do 29.12.2020 priznať nárok na pohyblivú zložku odmeny, ktorú kogentná právna úprava v § 23b ods. 1 ZoB v znení účinnom do 29.12.2020 nepripúšťa?“ Tvrdila, že priznaný MVB nespĺňal atribúty žiadnej z povolených foriem pohyblivej zložky mzdy, keďže bol v skutočnosti odmenou za zotrvanie v zamestnaní, nie za výkonnosť, a bol naviazaný na záujmy akcionára, nie samotnej banky.„3. Zaväzujú zamestnávateľa voči zamestnancovi úkony jeho štatutárneho orgánu, ktorými prekročil svoje oprávnenie, ak zamestnávateľ preukáže, že zamestnanec mal poznať interné predpisy zamestnávateľa, ktoré upravovali konkrétne kompetencie štatutárneho orgánu a teda musel vedieť o prekročení oprávnení štatutárneho orgánu zamestnávateľa?“ Dovolateľka zdôrazňovala, že žalobkyňa ako vedúci zamestnanec bola povinná poznať interné predpisy a musela tedavedieť, že rozhodnutie predstavenstva bolo prijaté v rozpore s nimi (napr. bez súhlasu dozornej rady), a preto nemohol byť dobromyseľný v zmysle § 10 ods. 2 Zákonníka práce. Z týchto dôvodov navrhla, aby dovolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobu zamietne a prizná jej nárok na náhradu trov konania

9. Žalobkyňa vo svojom vyjadrení navrhla dovolanie odmietnuť, resp. zamietnuť. K namietanej vade zmätočnosti uviedla, že rozhodnutie odvolacieho súdu je riadne odôvodnené a spolu s rozhodnutím súdu prvej inštancie tvorí jeden logický celok. Súd prvej inštancie sa už podrobne vysporiadal s námietkami o schvaľovaní bonusu dozornou radou a jeho neskoršom rušení. Postup odvolacieho súdu, ktorý sa priklonil k existujúcej judikatúre najvyššieho súdu, je nielen legitímny, ale aj žiadúci. Žalobkyňa zdôraznila, že na rozdiel od tvrdení banky by nevyplatenie bonusu bolo jednoznačne na jeho ujmu, keďže on požadované činnosti nad rámec svojich povinností reálne vykonal, a teda by došlo k zhoršeniu jeho postavenia.

9.1 K dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP argumentovala, že tento je neprípustný, pretože všetky tri právne otázky, ktoré dovolateľka predkladá ako „nevyriešené“, už v skutočnosti boli v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu opakovane vyriešené. Poukázal na konkrétne rozhodnutia najvyššieho súdu v totožných veciach iných zamestnancov (sp. zn. 1Cdo/103/2021, 6Cdo/34/2021, 5CdoPr/5/2023), ktoré potvrdzujú, že právny názor súdov nižšieho stupňa je v súlade s ustálenou judikatúrou. Tvrdenia dovolateľky sú preto len polemikou s právnymi závermi, a nie poukazovaním na reálne nevyriešené právne otázky.

10. Najvyšší súd ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že žalovaná dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) ako strana sporu zastúpená v súlade so zákonom (§ 429 CSP), v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), viazaný dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP) a dovolanie podľa § 448 CSP ako nedôvodné zamietol.

11. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok a tejto jeho mimoriadnej povahe zodpovedá aj právna úprava jeho prípustnosti, prísne regulovanej Civilným sporovým poriadkom. Z ustanovenia § 419 CSP vyplýva, že proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je dovolanie prípustné, len ak to zákon pripúšťa, pričom prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. To znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu-ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním.

12. Podľa § 420 CSP je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

13. Podľa § 421 ods. 1 CSP je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. Dovolanie prípustné podľa § 420 CSP možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP).

14. Dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný (§ 440 CSP). Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní (porovnaj § 428 CSP). Pokiaľ nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré vkonečnom dôsledku vedú k jeho odmietnutiu podľa § 447 písm. f) CSP, je (procesnou) povinnosťou dovolateľa vysvetliť v dovolaní zákonu zodpovedajúcim spôsobom, z čoho vyvodzuje prípustnosť dovolania a v dovolaní náležite vymedziť dovolací dôvod (§ 420 CSP alebo § 421 CSP v spojení s § 431 ods. 1 CSP a § 432 ods. 1 CSP). V dôsledku spomenutej viazanosti dovolací súd neprejednáva dovolanie nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom.

15. Podstatou práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky (I. ÚS 26/94), v ktorom sa uplatnia všetky zásady súdneho rozhodovania v súlade so zákonmi a pri aplikácii ústavných princípov.

16. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle ustanovenia § 420 písm. f) CSP treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zo zákonného, ale aj z ústavnoprávneho rámca, a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie ústavou zaručených procesných práv spojených so súdnou ochranou práva. Ide napr. o právo na verejné prejednanie sporu za prítomnosti strán sporu, právo vyjadriť sa ku všetkým vykonaným dôkazom, právo na zastúpenie zvoleným zástupcom, právo na riadne odôvodnenie rozhodnutia, na predvídateľnosť rozhodnutia, na zachovanie rovnosti strán v konaní, na relevantné konanie súdu spojené so zákazom svojvoľného postupu a so zákazom denegatio iustitiae (odmietnutie spravodlivosti).

17. Z odôvodnení rozhodnutí súdov (odvolacieho a prvoinštančného), chápaných v ich organickej (kompletizujúcej) jednote (sp. zn. II. ÚS 78/05, III. ÚS 264/08, IV. ÚS 372/08), je dostatočne zrejmé, z ktorých skutočností a dôkazov súdy vychádzali, akými úvahami sa riadil súd prvej inštancie, ako ich posudzoval odvolací súd a aké závery zaujal k jeho právnemu posúdeniu. Odôvodnenie odvolacieho súdu spĺňa náležitosti odôvodnenia vyplývajúce z ustanovení § 220 ods. 2 v spojení s § 393 ods. 2 CSP, lebo zodpovedá základnej (formálnej) štruktúre odôvodnenia rozhodnutia. Súslednosti jednotlivých častí odôvodnenia a ich obsahové (materiálne) náplne zakladajú súhrnne ich zrozumiteľnosť aj všeobecnú interpretačnú presvedčivosť. Z odôvodnenia rozsudku vyplýva vzťah medzi skutkovými zisteniami, aj úvahami pri hodnotení dôkazov na jednej strane a právnymi závermi na strane druhej. V hodnotení skutkových zistení neabsentuje žiadna relevantná skutočnosť alebo okolnosť. Argumentácia odvolacieho súdu je koherentná a jeho rozhodnutie konzistentné, logické a presvedčivé, premisy v ňom zvolené aj závery, ku ktorým na ich základe dospel, sú prijateľné pre právnickú aj laickú verejnosť. Vysporiadanie sa s uplatnenými podstatnými odvolacími námietkami, odvolacím súdom možno považovať za dostatočné aj v zmysle § 387 ods. 3 CSP.

18. Dovolací súd v danom prípade nezistil také nedostatky v postupe odvolacieho súdu, ktoré by odôvodňovali záver, že jeho výklad a závery boli svojvoľné alebo zjavne neodôvodnené. V tomto prípade sa odvolací súd stotožnil s argumentáciou odvolacieho súdu a túto následne doplnil o vlastnú. Z tohto dôvodu pri posudzovaní odôvodnenia odvolacieho súdu je potrebné vziať do úvahy aj rozhodnutie súdu prvej inštancie, ktoré spolu tvoria organickú jednotu. Preto nemožno akceptovať námietky žalovanej spojené s absenciou vysvetlenia podstatných dôvodov pre rozhodnutie. Odvolací súd sa v súlade s pokynmi dovolacieho súdu z predchádzajúceho rozhodnutia podrobne zaoberal kľúčovou spornou otázkou, a to súladom MVB so Zákonom o bankách. Skutočnosť, že pri svojej argumentácii sa priklonil k právnym záverom a podrobnej analýze, ktorú v skutkovo a právne identickej veci už predtým vykonal najvyšší súd (sp. zn. 1Cdo/103/2021), nemožno považovať za prejav arbitrárnosti alebo za nedostatočné odôvodnenie. Naopak, takýto postup je v súlade s princípom právnej istoty a predvídateľnosti súdneho rozhodovania a svedčí o snahe o jednotnosť judikatúry. Z odôvodnenia je zrejmé, akými úvahami sa odvolací súd riadil a prečo považoval odvolacie námietky za nedôvodné. Odôvodnenie je preto dostatočne presvedčivé, koherentné a preskúmateľné. Dovolací súd preto dospel k záveru, že k porušeniu práva dovolateľky na spravodlivý proces nedošlo a dovolací dôvod podľa § 420 písm. f) CSP nie je daný.

19. Dovolateľkou nastolené právne otázky, ako správne uviedol žalobca, už nemožno považovať za nevyriešené. Najvyšší súd sa nimi opakovane zaoberal vo viacerých konaniach týkajúcich sa toho istého MVB a ustálil svoju rozhodovaciu prax. Napríklad v rozsudku z 29. novembra 2023, sp. zn. 6Cdo/139/2022 (kde poukázal aj na svoje predchádzajúce rozhodnutie z 25. októbra 2023 sp. zn. 1Cdo/103/2021), dovolací súd uviedol:

„23. K otázke A/ (Zaväzuje zamestnávateľa voči zamestnancovi právny úkon jeho štatutárneho orgánu, vykonaný v rozpore s internými predpismi a inými rozhodnutiami orgánov zamestnávateľa, s ktorými bol zamestnanec oboznámený?) a k otázke B/ (Zaväzuje zamestnávateľa voči zamestnancovi právny úkon vykonaný štatutárnym orgánom v rozpore s verejnoprávnymi predpismi, ktoré sa vzťahujú na výkon práce zamestnanca?) najvyšší súd uviedol, že aj keď zákon o bankách obsahuje ustanovenia o zásadách odmeňovania niektorých osôb, vrátane niektorých vedúcich zamestnancov, ide o pravidlá určené bankám v rámci regulácie fungovania bánk a nie o pravidlá priamo sa vzťahujúce na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jej zamestnancami. Odvolací súd konštatoval, že mimoriadny výkonnostný bonus v plnej miere korešponduje s povahou pohyblivej zložky odmeny, ktorá závisí od hodnotenia výkonnosti dotknutého vedúceho zamestnanca podľa § 23b ods. 1 zákona o bankách v rozhodnom znení (k 28. júlu 2016). Podľa odvolacieho súdu teda nebol mimoriadny výkonnostný bonus priznaný ako taká zložka odmeny zamestnanca, ktorú zákon priznať zakazuje, práve naopak, bol priznaný v súlade s § 23b ods. 1 vtedy účinného zákona o bankách. Zákon o bankách v tom čase priznanie pohyblivej zložky odmeny, závislej od hodnotenia výkonnosti zamestnanca, umožňoval. Nešlo teda o plnenie, ktoré by bolo (čo do podstaty nároku) v rozpore s týmto ustanovením. Právny úkon vykonaný štatutárnym orgánom banky ako zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch vo forme priznania mimoriadnej odmeny zamestnancovi, aj keby bol v rozpore s niektorými povinnosťami banky ustanovenými zákonom o bankách, zaväzuje banku ako zamestnávateľa vo vzťahu k príslušnému zamestnancovi. Aj keby bol takýto právny úkon pre rozpor s právnymi predpismi neplatný (pričom v tomto spore nešlo o taký prípad), zamestnancovi nemôže byť na ujmu neplatnosť, ktorú sám nespôsobil (§ 17 ods. 3 Zákonníka práce). 24. Ďalej najvyšší súd v rozsudku z 25. októbra 2023 sp. zn. 1Cdo/103/2021 konštatoval, že interné predpisy banky o odmeňovaní zamestnancov, hoci formálne zaväzujú všetkých zamestnancov, ktorí s nimi boli oboznámení, ukladajú povinnosti osobám, ktoré v mene banky rozhodujú o odmeňovaní zamestnancov, a nie zamestnancom, ktorí sú prijímateľmi predmetného odmeňovania. Svedčí o tom aj bod 6.1. internej smernice Sberbank pod názvom „Politika odmeňovania“, podľa ktorého celkové pohyblivé odmeňovanie hodnotí osoba zodpovedná za odmeňovací systém a táto osoba aj zodpovedá za prípravu rozhodnutí ohľadom pohyblivej zložky odmeny, prijímaných predstavenstvom. Aj keby bola teda žalobkyňa ako zamestnanec oboznámená s Politikou odmeňovania Sberbank, v pozícii zamestnanca

- prijímateľa odmeny nebola povinná skúmať, či táto odmena jej bola priznaná v správnej výške a správnym interným procesným postupom. 25. Podľa § 9 ods. 1 Zákonníka práce v pracovnoprávnych vzťahoch robí právne úkony za zamestnávateľa, ktorý je právnická osoba, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu (okrem toho aj vedúci zamestnanci alebo poverení zamestnanci). V preskúmavanej veci bolo rozhodnutie (oznámenie) o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu z 28. júla 2016 podpísané predsedom predstavenstva a jednou členkou predstavenstva zamestnávateľa, čo bolo nielen v súlade s citovaným ustanovením § 9 ods. 1 Zákonníka práce (a analogicky aj s právnym názorom o právnych úkonoch konateľov, ak ich je viac, ako ho vyslovil dovolací súd už v rozsudku z 25. novembra 1998 sp. zn. 4Cdo/118/98, publikovanom pod R 85/2001), ale aj v súlade s vtedy v Obchodnom registri zapísaným konaním v mene spoločnosti Sberbank (vyžadovali sa podpisy dvoch členov predstavenstva, pričom predseda predstavenstva nesporne je jedným z členov predstavenstva). 26. Právne úkony štatutárnych orgánov alebo členov štatutárnych orgánov pritom podľa § 10 ods. 1 Zákonníka práce zamestnávateľa zaväzujú v zásade bez ohľadu na to, či pri nich bol alebo nebol dodržaný postup stanovený internými predpismi. Takéto úkony by zamestnávateľa nezaväzovali jedine v prípade, ak by zamestnanec vedel alebo musel vedieť, že štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu prekročil svoje oprávnenie (§ 10 ods. 2 Zákonníka práce). V tomto konaní nebolo vôbec preukázané prekročenie oprávnení štatutárneho orgánu, teda logicky nemohla byť preukázaná ani skutočnosť, že by žalobkyňa o prekročení oprávnení vedela alebo musela vedieť. Argumentácia žalovanej, že odmenu malaschváliť dozorná rada, nebola akceptovateľná jednak vzhľadom na jednoznačné ustanovenie § 9 ods. 1 Zákonníka práce (právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch robí štatutárny orgán, čo bolo naplnené) a jednak vzhľadom na to, že odmeňovaný zamestnanec nebol členom predstavenstva, podľa už vyššie citovaného článku 6.1. internej smernice „Politika odmeňovania“ malo rozhodnutia ohľadom pohyblivej zložky prijímať predstavenstvo a podľa článku 6.3. mala dozorná rada kontrolovať len sumárny rozpočet pohyblivého odmeňovania, nie individuálne priznaný bonus každého zamestnanca. 27. Preukazovanie vedomosti zamestnanca o nejakej skutočnosti, resp. preukazovanie okolností nasvedčujúcich tomu, že o tejto skutočnosti musel vedieť, je pritom otázkou dokazovania a zisťovania skutkového stavu, do ktorého nie je možné zasahovať v dovolacom konaní. Dovolací súd je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd (§ 442 CSP). 28. Vo vzťahu k otázkam A/ a B/ teda dovolací súd dospel k záveru, že odvolací súd vec správne právne posúdil, keď dospel k záveru, že rozhodnutie štatutárneho orgánu Sberbank z 28. júla 2016 o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu zamestnancovi zaväzuje žalovanú ako právnu nástupkyňu Sberbank aj v prípade, ak by bolo v rozpore s niektorými povinnosťami banky ustanovenými v zásadách odmeňovania podľa zákona o bankách alebo podľa interných predpisov banky. 29. K otázke C/ (Možno jednostranným úkonom štatutárneho orgánu zamestnávateľa konkludentne zmeniť pracovnú zmluvu zamestnanca banky tak, že mu vznikne nárok na zložku mzdy neupravenú v zákone o bankách, v pracovnej zmluve, ani v interných predpisoch zamestnávateľa?) bolo uvedené, že podstata sporu nespočívala na otázke, či je možné konkludentne zmeniť písomne uzavretú pracovnú zmluvu, ale na otázke, či môže zamestnávateľ priznať zamestnancovi jednorazové plnenie (odmenu) jednostranným (v tomto prípade písomným) úkonom zamestnávateľa, ktorý zamestnanec len konkludentne akceptuje. Z logiky veci vyplýva, že na to, aby zamestnávateľ poskytol zamestnancovi jednorazovú odmenu, nepotrebuje písomný súhlas tohto zamestnanca (napr. vo forme dodatku k pracovnej zmluve), keďže ide o plnenie v prospech zamestnanca. 30. Rozhodnutím z 28. júla 2016 právna predchodkyňa žalovanej priznala zamestnancovi nárok na mimoriadny výkonnostný bonus, pričom toto rozhodnutie bolo oznámené listom, ktorý podpísal predseda predstavenstva a jedna členka predstavenstva. Momentom vydania predmetného rozhodnutia vznikol zamestnancovi nárok na vyplatenie priznaného mimoriadneho výkonnostného bonusu. Už v rozsudku z 27. mája 2010 sp. zn. 3Cdo/31/2009 sa najvyšší súd vyjadril, že rozhodnutie zamestnávateľa o priznaní nenárokovej zložky mzdy má konštitutívny účinok. Či zamestnávateľ uvedené rozhodnutie prijme alebo neprijme a aký bude mať prípadné rozhodnutie obsah, záleží výlučne na úvahe zamestnávateľa. Avšak rozhodnutím zamestnávateľa o jej priznaní zamestnancovi nenároková zložka mzdy stráca fakultatívnu povahu a stáva sa (vymáhateľným) nárokom. Ak rozhodnutím zamestnávateľa vznikol zamestnancovi nárok na určitú (do tohto rozhodnutia nenárokovateľnú) odmenu v konkrétne určenej výške, nemôže tento nárok zaniknúť dodatočným späťvzatím, resp. zrušením predmetného rozhodnutia zamestnávateľa. Samotné späťvzatie, resp. zrušenie predmetného rozhodnutia zamestnávateľa nepredstavuje relevantné popretie dôvodnosti priznania nároku zamestnanca na takúto odmenu. 31. Dovolací súd sa s predmetným rozhodnutím najvyššieho súdu z 25. októbra 2023 sp. zn. 1Cdo/103/2021 stotožňuje a zastáva v danom prípade rovnaký názor, že odvolací súd vec správne právne posúdil, keď dospel k záveru, že rozhodnutie štatutárneho orgánu Sberbank z 28. júla 2016 o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu zamestnancovi zaväzuje žalovanú ako právnu nástupkyňu Sberbank aj v prípade, ak by bolo v rozpore s niektorými povinnosťami banky ustanovenými v zásadách odmeňovania podľa zákona o bankách alebo podľa interných predpisov banky. Aj keby bol takýto právny úkon pre rozpor s právnymi predpismi neplatný, zamestnancovi nemôže byť na ujmu neplatnosť, ktorú sám nespôsobil (§ 17 ods. 3 Zákonníka práce). Rovnako ako vo veci sp. zn. 1Cdo/103/2021 najvyšší súd považuje otázku C/ za akademickú, keď na nej nestáli rozhodnutia nižších súdov, ale súčasne taktiež dopĺňa, že rozhodnutím zamestnávateľa o priznaní odmeny zamestnancovi (pričom podstatné bolo to, že nebol členom predstavenstva ani dozornej rady) nenároková zložka mzdy stráca fakultatívnu povahu a stáva sa (vymáhateľným) nárokom. Teda ak rozhodnutím zamestnávateľa vznikol zamestnancovi nárok na určitú (do tohto rozhodnutia nenárokovateľnú) odmenu v konkrétne určenej výške, nemôže tento nárok zaniknúť dodatočným späťvzatím, resp. zrušením predmetného rozhodnutia zamestnávateľa.“

20. Keďže právne otázky, od vyriešenia ktorých záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, už v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu vyriešené boli a odvolací súd sa od tejto praxe neodklonil, ale naopak, riadil sa ňou, nie je splnená podmienka prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP.

21. Dovolací súd vzhľadom na uvedené uzatvára, že dovolanie v časti namietajúcej vady zmätočnosti konania podľa § 420 písm. f) CSP je prípustné, ale nie je dôvodné a v časti namietajúcej nesprávne právne posúdenie veci v zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP nie je prípustné. Dovolací súd preto dovolanie zamietol ako celok podľa § 448 CSP.

22. O nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd rozhodol v zmysle § 453 ods. 1 CSP tak, že úspešnej žalobkyni v dovolacom konaní priznal nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu (§ 255 ods. 1 CSP).

23. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.