7Cdo/311/2021

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobkyne: S. H., MBA, nar. XX.XX.XXXX, bytom O. 1, D., zastúpenej JUDr. Andrejom Garom, advokátom, so sídlom Štefánikova 14, Bratislava, proti žalovanému: Príma banka Slovensko a.s., so sídlom Hodžova 11, Žilina, IČO: 31 575 951, zastúpenému SEDLAČKO & PARTNERS s.r.o., so sídlom Štefánikova 8, Bratislava, o zaplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu 10.197 eur s príslušenstvom, o dovolaní žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave, č.k. 8CoPr/9/2019-512 zo dňa 27.04.2021, takto

rozhodol:

Dovolanie o d m i e t a.

Žalobkyňa má proti žalovanej nárok na náhradu trov dovolacieho konania v plnom rozsahu.

Odôvodnenie

1. Napadnutým rozsudkom Krajský súd v Bratislave (ďalej len „odvolací súd") potvrdil rozsudok Okresného súdu Bratislava III (ďalej len „súd prvej inštancie"), č.k. 44CPr/4/2017-462 zo dňa 19.06.2019, ktorým súd prvej inštancie uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobkyni 10.197,-eur istiny spolu s úrokom z omeškania vo výške 5% ročne zo sumy 10.197,- eur od 07.08.2016 do zaplatenia, všetko do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. Súčasne priznal žalobkyni voči žalovanému náhradu trov prvoinštančného konania v rozsahu 100%. Odvolací súd ďalej priznal žalobkyni nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu.

2. Odvolací súd konštatoval, že v prejednávanej veci súd prvej inštancie vykonal dokazovanie v dostatočnom rozsahu pre zistenie skutočností rozhodujúcich pre posúdenie dôvodnosti žaloby o zaplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu. Rozhodnutím predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. zo dňa 28.07.2016 č. 110/2016 žalovaný ako zamestnávateľ priznal žalobkyni ako zamestnankyni mimoriadny výkonnostný bonus. Žalovanej tak vznikla povinnosť vyplatiť bonus žalobkyni po zavŕšení predaja akcií keďže, boli splnené podmienky pre jeho priznanie. Žalobkyni teda vznikol právny nárok na vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu. Podľa súdnej praxe či zamestnávateľ takéto rozhodnutie prijme a aký bude mať obsah záleží výlučne na jeho úvahe, ak ho však už prijme, teda ak sú splnené podmienky pre vznik nároku na túto zložku mzdy, zamestnávateľ je povinný nárok zamestnancauspokojiť. Rozhodnutím Predstavenstva Sberbank Slovensko a.s., zo dňa 19.12.2016 bolo zrušené rozhodnutie predstavenstva spoločnosti č. 97/2015 zo dňa 16.06.2015 a rozhodnutie predstavenstva spoločnosti č. 110/2016 zo dňa 28.07.2016, na základe ktorých mal byť vybraným zamestnancom spoločnosti vyplatený mimoriadny bonus za proces predaja spoločnosti. Súd prvej inštancie mal za to, že v danom prípade nemohlo dôjsť k zrušeniu už priznaného nároku na mimoriadny výkonnostný bonus pre žalobkyňu, takéto rozhodnutie nemôže mať účinky do minulosti (ex tunc), zákon o mzde ani zákonník práce zrušenie už vzniknutého nároku na mzdu neupravuje, spätné odňatie práva žalobkyni na už priznaný mimoriadny výkonnostný bonus, ktorý sa stal nárokovanou zložkou mzdy, nemôže požívať právnu ochranu.

3. Odvolací súd uviedol, že súd prvej inštancie nezaložil právne posúdenie veci na schválení resp. neschválení nároku na výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu dozornou radou, ale vychádzal z výlučne rozhodnutia predstavenstva č. 110/2016 zo dňa 28.7.2016, ktorým bol žalobkyni priznaný mimoriadny výkonnostný bonus a ktoré posúdil ako právny úkon štatutárneho orgánu spoločnosti v súlade s § 9 ods. 1 a § 10 ods. 1 a 2 Zákonníka práce zaväzujúci spoločnosť ako zamestnávateľa, ktorému týmto rozhodnutím vznikla povinnosť vyplatiť bonus žalobkyni. Správne pritom vychádzal súd prvej inštancie z toho, že predmetné rozhodnutie predstavenstva Sberbank Slovensko a.s. patrí do pôsobnosti predstavenstva spoločnosti vo vzťahu k odmeňovaniu zamestnancov, teda aj vo vzťahu k žalobkyni o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu. Prihliadol aj na skutočnosť, že žalobkyňa nebola členom predstavenstva a správne poukázal na to, že nie je povinnosťou zamestnanca skúmať, či rozhodnutie prijali členovia predstavenstva v súlade s vnútornými predpismi; rozhodnutia predstavenstva majú záväzný charakter voči zamestnancom. Aj podľa názoru odvolacieho súdu pre posúdenie nároku žalobkyne na zaplatenie splatnej časti mimoriadneho výkonnostného bonusu je rozhodujúca skutočnosť, že tento jej bol priznaný rozhodnutím predstavenstva Sberbank Slovensko a. s. zo dňa 28.07.2016, ktoré je oprávnené robiť právne úkony zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch a tento úkon zamestnávateľa zaväzuje, a preto aj prípadné nedodržanie interne upraveného schvaľovacieho procesu nemôže mať vplyv na povinnosť žalovaného ako zamestnávateľa voči žalobkyni vyplatiť jej tento mimoriadny výkonnostný bonus, keď v konaní nebolo preukázané, že by žalobkyňa vedela o prekročení oprávnenia predstavenstva, ani že by mohla vedieť, keď ako zamestnanec nemohla vedieť, či dozorná rada niečo schválila alebo nie.

4. Vzhľadom na uvedené odvolací súd posúdil aj ďalšie námietky žalovaného, týkajúce sa nesprávneho právneho posúdenia veci, z hľadiska rozporu schválenia rozhodnutia predstavenstva s rokovacím poriadkom, s internými predpismi o odmeňovaní zamestnancov, a aj z hľadiska jeho zrušenia novým predstavenstvom spoločnosti, za nedôvodné. Zásadné z hľadiska relevancie a právnych následkov rozhodnutia predstavenstva a o priznaní nároku na mimoriadny bonus, ktoré v spojení s jeho ďalším rozhodnutím o schválení jeho výplaty, ako aj oznámením o ňom jednotlivým zamestnancom, ktorým bol priznaný je skutočnosť, že súd nie je v tomto konaní vôbec oprávnený skúmať správnosť rozhodnutí predstavenstva ani ich súlad s vnútornými (mzdovými či inými) predpismi spoločnosti žalovaného, ale je povinný z obsahu tohto rozhodnutia, keďže bolo prijaté, vychádzať. 5. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný v zastúpení advokátom včas dovolanie, ktorým identifikovaný rozsudok napadol v celom rozsahu a domáha sa, aby ho Najvyšší súd SR v zmysle § 449 ods. 1 CSP v spojení s § 450 CSP zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie, a to z dôvodu, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces [§ 420 písm. f) CSP] a rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci [§ 432 ods. 1 CSP], pričom záviselo od posúdenia právnych otázok, ktoré v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte neboli vyriešené [§ 421 ods. 1 písm. b) CSP]. 6. Právne otázky, od vyriešenia ktorých záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, a ktoré v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu doposiaľ neboli vyriešené, sú nasledujúce: Zaväzuje zamestnávateľa voči zamestnancovi právny úkon jeho štatutárneho orgánu, vykonaný v rozpore s internými predpismi a inými rozhodnutiami orgánov zamestnávateľa, s ktorými bol zamestnanec oboznámený? Zaväzuje zamestnávateľa voči zamestnancovi právny úkon vykonaný štatutárnym orgánom v rozpore sverejnoprávnymi predpismi, ktoré sa vzťahujú na výkon práce zamestnanca? Možno jednostranným úkonom štatutárneho orgánu zamestnávateľa zmeniť pracovnú zmluvu zamestnanca banky tak, že mu vznikne nárok na zložku mzdy neupravenú v zákone o bankách, v pracovnej zmluve, ani v interných predpisoch zamestnávateľa? 7. Žalovaný uviedol, že predmetom konania bol nárok zamestnankyne na mimoriadny výkonnostný bonus (MVB) pre kľúčových zamestnancov, v súvislosti s predajom akcií spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. (právny predchodca žalovaného). Tými malo byť celkom 24 vybraných osôb, členov predstavenstva, dozornej rady a vedúcich zamestnancov žalovaného. Takáto forma odmeňovania nebola dohodnutá v pracovnej zmluve, ani v interných predpisoch spoločnosti.

8. Nárok na výplatu mal vzniknúť na základe listu predstavenstva žalovaného zo dňa 28.07.2016, ktorým bol žalobkyni priznaný MVB v celkovej výške 16.995,- EUR, čo predstavovalo 25,75 % sumy jej ročnej základnej mzdy k januáru 2015. Výplata MVB bola s ohľadom na regulačné požiadavky odmeňovania (CRD). Politiku odmeňovania skupiny a Politiku odmeňovania žalovaného rozdelená na časť vo výške 60% (suma 10.197,- EUR), splatnú po zavŕšení predajnej transakcie, a časť vo výške 40% (suma 6.798,- EUR) s termínom výplaty v roku 2019. Medzi stranami bolo nesporné, že k predaju akcií banky došlo dňa 29.07.2016, teda deň nasledujúci po priznaní MVB. MVB mal byť vyplatený vybranej skupine zamestnancov ako jednorazový „program" pre tých zamestnancov, ktorí vykonávali úlohy spojené s predajom akcií zamestnávateľa. Úspešný predaj akcií zamestnávateľa bol zároveň stanovený ako kľúčový indikátor ich výkonnosti (KPI). Súd prvej inštancie a odvolací súd dospeli k záveru, že išlo o nenárokovateľnú zložku mzdy zamestnanca, ktorá nebola dohodnutá v pracovnej zmluve a vznikla na základe rozhodnutia zamestnávateľa. Takýmto konštitutívnym rozhodnutím zamestnávateľa má byť rozhodnutie predstavenstva a na jeho základe doručený list zamestnávateľa o priznaní nároku zamestnancovi zo dňa 28.0.2016. 9. Žalovaný namietal, že v konaní preukázal, že nárok na výplatu MVB bol dozornou radou právneho predchodcu žalovaného dňa 1.8.2016 pozastavený a následne predstavenstvom dňa 19.12.2016 zrušený. K týmto opatreniam pristúpil najmä z nasledujúcich dôvodov (rovnaké dôvody ho viedli k zrušeniu pôvodného rozhodnutia):

nepreskúmateľné kritéria pre ukazovatele KPI, žalovaný bol za prvých 9 mesiacov roku 2016 v strate 12,6 mil. EUR (celkovo 36,9 mil. EUR), čo odôvodňovalo nepriznanie resp. odňatie týchto bonusov, štatutárny orgán konal pri priznaní nároku na MVB dňa 28.7.2016 v rozpore s internými predpismi a prekročil svoje oprávnenie pri prijatí rozhodnutia aj pri priznaní nároku žalobkyni, nárok nebolo možné poskytnúť z dôvodu rozporu so zákonom č. 483/2001 Z.z. o bankách v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZoB"), ako predpisom verejného práva, ktorý je žalovaný povinný striktne dodržiavať, e) priznanie MVB vykazuje prvky tzv. „zlatých padákov".

10. Zákon o bankách umožňuje priznanie nenárokovateľných zložiek mzdy výlučne v súlade s internými pravidlami pre odmeňovanie a pri zohľadnení ekonomickej situácie banky. Tie sú presne definované v Politike odmeňovania žalovaného a v zákone. Stanovený proces a všetky obmedzenia musia byť striktne dodržané. V súlade s čl. 1.5.1 Politiky odmeňovania mal povinnosť schváliť výplatu nenárokovateľnej zložky mzdy výbor pre odmeňovanie, ktorým je dozorná rada a osoba zodpovedná za odmeňovanie (v rozhodnom čase vykonával funkciu pán W. A.). Povinnosť schváliť jeho výplatu dozornou radou vyplýva aj z § 23d ZoB, v spojení s čl. 1.5.1 politiky odmeňovania pre vybrané skupiny zamestnancov. V zmysle vedúcim zamestnancom dobre známych pravidiel mala dozorná rada prijať osobitné rozhodnutie o výplate nároku po tom, ako bolí splnené podmienky na jeho vyplatenie, teda najskôr dňa 28.07.2016. Nárok na výplatu MVB nemožno bez dodržania predpokladaného postupu a vyslovenia požadovaných súhlasov považovať za nárokovateľnú časť mzdy. Ak bola výplata MVB priznaná bez schválenia dozornou radou spoločnosti (teda v rozpore s kogentným ustanovením ZoB a Politikou odmeňovania), čo Ing. F. U. nepotvrdil, nemohol tento nárok platne vzniknúť a súdy nemohli žalovanému uložiť povinnosť ju uhradiť zamestnancom.

11. V posudzovanom prípade navyše nebola obmedzená zmluvná voľnosť strán kogentnou úpravou ZoB. Preto nie je správny ani záver prvoinštančného súdu, potvrdený odvolacím súdom, že (zjavne vadné) rozhodnutie predstavenstva žalovaného bolo spôsobilé konštituovať nárok zamestnanca na odmenu. Jednostranným úkonom štatutárneho orgánu zamestnávateľa, vykonaným v rozpore s internými predpismi zamestnávateľa a ZoB, totiž nemožno platne modifikovať pracovnú zmluvu zamestnanca tak, aby zamestnancovi banky vznikol nárok na zložku mzdy neupravenú v ZoB, v pracovnej zmluve ani v interných predpisoch zamestnávateľa.

12. Z uvedeného dôvodu nedošlo ani k platnému vzniku nároku na mimoriadny výkonnostný bonus, napriek tomu, že nárok bol priznaný rozhodnutím predstavenstva a voči zamestnancom deklarovaný listom zo dňa 28.7.2016. Nárok na mimoriadny výkonnostný bonus by mohol vzniknúť len ak by bolo prijaté rozhodnutie štatutárneho orgánu v súlade so ZoB a Politikou odmeňovania; na to sa vyžadovalo okrem iného aj rozhodnutie dozornej rady o jeho výplate. Dozorná rada pritom o výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu rozhodovala na svojom zasadnutí až dňa 1.8.2016, kde bola výplata mimoriadneho výkonnostného bonusu odložená (a následne predstavenstvom dňa 19.12.2016 zrušená). 13. Žalobkyňa sa k dovolaniu žalovaného písomne nevyjadrila.

14. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP), po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená v súlade s § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP), preskúmal vec a dovolanie podľa § 447, písm. f) odmietol, pretože nebolo odôvodnené prípustnými dovolacími dôvodmi. Stručné odôvodnenie (§ 451 ods. 3 veta prvá CSP) rozhodnutia dovolacieho súdu je uvedené v nasledovných bodoch.

Dovolanie podľa § 420 písm. f) CSP 15. Ustanovenie § 420 písm. f) CSP zakladá prípustnosť a zároveň dôvodnosť dovolania v tých prípadoch, v ktorých miera porušenia procesných práv strany nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle tohto ustanovenia treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu, a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie ústavne zaručených procesných práv spojených s uplatnením súdnej ochrany. Tvrdenia o nesprávnom právnom posúdení zisteného skutkového stavu, v zásade nemožno právne kvalifikovať ako dovolací dôvod podľa 420 písm. f) CSP, pokiaľ nedosahujú intenzitu nepreskúmateľnosti, t.j. takú vadu, ktorá neumožňuje dovolaciemu súdu pochopiť spôsob, akým dospel súd nižšieho stupňa k svojmu záveru. Takáto vada v napadnutom rozhodnutí odvolacieho súdu ani súdu prvej inštancie zistená nebola. Rozhodnutím predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. zo dňa 28.07.2016 č. 110/2016 žalovaný ako zamestnávateľ priznal žalobkyni ako zamestnankyni mimoriadny výkonnostný bonus. Súdy kvalifikovali toto rozhodnutie ako jednostranný právny úkon štatutárneho orgánu v súlade s § 9 ods. 1 a § 10 ods. 1 a 2 Zákonníka práce zaväzujúci spoločnosť ako zamestnávateľa, ktorému týmto rozhodnutím vznikla povinnosť vyplatiť bonus žalobkyni.

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP 16. Podľa § 421 ods. 1 CSP, písm. b) CSP je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.

17. Dovolací súd konštatuje, že právna otázka položená dovolateľom podľa § 421 CSP od vyriešenia ktorej záviselo rozhodnutie dovolacieho súdu musí vychádzať zo skutkového stavu, ktorý bol súdom prvej inštancie a dovolacím súdom zistený. Podľa odôvodnenia napadnutého rozsudku bod 8. in fine „...v konaní nebolo preukázané, že by žalobkyňa vedela o prekročení oprávnenia predstavenstva, ani že by mohla vedieť...". Položená právna otázka pod písmenom A) dovolania nevychádza zo zisteného skutkového stavu, a preto nie je spôsobilým dovolacím dôvodom. V právnej otázke B) nie sú identifikované konkrétne verejnoprávne predpisy, rozpor s ktorými dovolateľ namieta. Pokiaľ ide o otázku pod písmenom C) tá taktiež nevychádza zo skutkového stavu, ktorý bol podkladom napadnutéhorozsudku, pretože existencia jednostranného právneho úkonu, ktorým by bola zmenená pracovaná zmluva (dodatok k pracovnej zmluve žalobkyne) nebola tvrdená ani preukazovaná.

18. Obiter dictum. Vnútorné právne pomery akciovej spoločnosti, rozsah oprávnenia predstavenstva konať v mene spoločnosti a zodpovednosť členov predstavenstva za náhradu škody upravuje Obchodný zákonník. Podľa § 191 ods.2 zák.č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení účinnom ku dňu 28.07.2016 stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám. Ide o všeobecnú právnu úpravu oprávnenia predstavenstva ako štatutárneho orgánu robiť právne úkony na ktorú odkazuje § 20 ods.1 Občianskeho zákonníka. Z dôvodu dodržania princípu právnej istoty adresátov právnych úkonov vykonaných predstavenstvom akciovej spoločnosti ako štatutárnym orgánom interné obmedzenia nemajú vplyv na platnosť právnych úkonov vykonaných predstavenstvom. To však nevylučuje zodpovednosť členov predstavenstva za náhradu škody spôsobenú porušením interných predpisov spoločnosti v zmysle § 191ods.6 Obchodného zákonníka. Podľa § 191 ods. 5, prvá veta Obchodného zákonníka členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Nárok na výplatu bonusu mal žalobkyni vzniknúť na základe listu predstavenstva právneho predchodcu žalovaného zo dňa 28.07.2016, ktorým bol žalobkyni priznaný MVB v celkovej výške 16.995,- EUR, čo predstavovalo 25,75 % sumy jej ročnej základnej mzdy k januáru 2015. Išlo o jednostranný adresovaný právny úkon, ktorý nadobudol svoju právnu účinnosť prevzatím žalobkyňou. Pokiaľ predstavenstvo oznámilo priznanie MVB žalobkyni ešte pred schválením dozornou radou spôsobilo tým vznik právneho záväzku spoločnosti napriek vnútorným obmedzeniam ktorým podliehalo. V danom prípade nemožno zodpovednosť za vzniknutú situáciu pripočítavať zamestnancom a ani uplatniť u nich prípadnú doktrínu rozporu s dobrými mravmi (§ 15 Zákonníka práce), keďže zamestnanci nedisponovali rozhodovacou právomocou.

19. Najvyšší súd Slovenskej republiky rozhodnutie o nároku na náhradu trov konania o dovolaní neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 veta druhá CSP).

20. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.