Najvyšší súd  

6 Obo 73/2007

  Slovenskej republiky  

znak

ROZSUDOK

V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Anny Markovej a členiek JUDr. Dariny Ličkovej a JUDr. Júlie Horskej v právnej veci žalobcu: B. L., a.s., D.X., B., IČO: X., zast.: JUDr. P. B., advokátom so sídlom B. S. G., X., IČO: X. proti žalovanému: P. B., a.s., P.X. B., IČO: X., zast.: JUDr. M. H., advokátom, AK K.X., B., o zaplatenie 38 111 784,- Sk s 18%-ným úrokom z omeškania, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 22. januára 2007, č.k.: 34 Cb 65/01-783, takto

r o z h o d o l:

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave z 22. januára 2007, č.k.: 34 Cb 65/01-783 p o t v r d z u j e.

Žalobca je povinný zaplatiť žalovanému na účet zástupcu náhradu trov odvolacieho konania vo výške 178 468,- Sk.

O d ô v o d n e n i e:

Krajský súd v Bratislave rozsudkom z 22. januára 2007, č.k.: 34 Cb 65/01-783 žalobu žalobcu zamietol a uložil mu zaplatiť žalovanému 1 486 764,- Sk na náhradu trov konania. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvého stupňa vyplýva, že žalobca žalobou doručenou prvostupňovému súdu 4. júla 2001 sa domáhal, aby súd zaviazal žalovaného na náhradu škody v sume 38 111 784,- Sk, pozostávajúcej zo sumy 36 143 784,- Sk, z priamej škody vo výške 1 435 500,- Sk vzniknutej z nemožnosti uzatvorenia leasingových zmlúv z dôvodu nedostatku finančných zdrojov, z úrokového rozdielu z použiteľných finančných prostriedkov od 28. mája do konca roku 2001 s tým, že výšku škody a jej výpočet upresní dodatočne.

Žalobca uviedol, že so žalovaným uzatvorili 10. mája 2000 zmluvu o kontokorentnom úvere do výšky 100 miliónov Sk. Žalobca 27. marca 2001 požiadal o uzatvorenie ďalšej zmluvy žalovaného. Zástupca žalovaného mu ale elektronicky oznámil, že zmluvu neuzatvorí. Žalovaný ani na upozornenie z 18. mája 2001, že žalobcovi vzniknú značné priame a nepriame škody, svoje stanovisko nezmenil.

Žalobca ho listom z 3. júla 2001 vyzval na zaplatenie škody 38 111 784,- Sk. Podľa žalovaného treba prijať záver, že v zmysle dohodnutých podmienok nejde o predlžovanie zmluvy, ale o uzatvorenie nových zmlúv o kontokorentnom úvere na ďalšie roky. V zmysle dohody nebolo uzatvorenie ďalších zmlúv bezpodmienečné (ust. čl. I. bod 2 a čl. VI bod 3 zmluvy).

Žalovaný mal zato, že žalobca nepredložil dokumenty, na ktoré bol povinný, preto ho žalovaný vyzval na dodatočné predloženie. Na výzvu žalobca reagoval tak, že nemal v úmysle splniť si svoje zmluvné povinnosti v takto určenej lehote. Žalobca 21. mája 2001 nesprístupnil žalovanému žiaden z dokumentov a neumožnil žalovaného pracovníkom vstup do svojich priestorov s cieľom dokumenty preveriť.

Žalobca poukázal na skutočnosť, že so žalovaným okrem zmluvy o kontokorentnom úvere uzatvorili ďalšie úverové zmluvy (s inými zmluvnými podmienkami) a tu podľa tvrdení žalobcu, žalovaný na predložení dokumentov nikdy nebazíroval, a ani od zmlúv neodstúpil. Preto sa žalobca domnieva, že podmienky na strane žalovaného pre odstúpenie od zmluvy neboli naplnené a mal so žalobcom ďalšiu zmluvu o kontokorentnom úvere uzatvoriť.

Žalobca je názoru, že žalovaný nesprávne vykladá prejav vôle zmluvných strán – čl. I bod 2/ posledná veta. Úverové vzťahy so žalobcom viedla pobočka žalovaného, ktorá nemala námietky ohľadom nepredkladania stanovených dokumentov v stanovenom termíne. Uzatvorenie zmluvy o kontokorentnom úvere zamietlo až ústredie žalovaného. Podľa žalobcu to tak bolo preto, lebo vlastníci 50% akcií žalovaného viedli so žalobcom iné súdne spory.

Žalobca je názoru, že nepredloženie dokladov nie je podstatným porušením zmluvy, podstatným by bolo, ak by úver nebol splácaný.

Súd prvého stupňa po vykonanom dokazovaní dospel k tomuto skutkovému stavu: Zmluvou č. 1/00/BA z 10. mája 2000 a dodatku č. 1 k tejto zmluve zo 17. októbra 2000 uzatvorenom medzi žalobcom a žalovaným sa žalovaný zaviazal (čl. I bod 1, 2, 3) poskytnúť žalobcovi úver do výšky 100 miliónov Sk. Čerpanie úverového rámca bolo v zmluve podmienené predložením bežných hospodárskych výsledkov za rok 1999, pričom obnovenie úverového rámca a uzatvorenie zmluvy o kontokorentnom úvere na ďalšie obdobie sa malo posudzovať na základe splnenia podmienok uvedených v čl. I bod 2/. Medzi účastníkmi konania prebiehali od marca 2001 písomné a ústne rokovania o príprave zmluvy o kontokorentnom úvere na ďalší rok. Súbežne s ohľadom na avizované nezrovnalosti v ekonomike žalobcu prebiehali pokusy zo strany žalovaného o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalobcu. V liste z 21. mája 2001 žalovaný uviedol, ktoré konkrétne povinnosti vyplývajúce zo zmluvy žalobca porušil. Súd prvého stupňa mal zato, že išlo o podstatné porušenie zmluvy.

Žalovaný bez zbytočného odkladu potom, čo zistil, že žalobca nesplnil povinnosti vyplývajúce mu zo zmluvy, od tejto neodstúpil, ale žalobcu listom vyzval, aby splnil dojednané povinnosti. Po márnom uplynutí danej lehoty od zmluvy odstúpil.

Konanie žalovaného prvostupňový súd vyhodnotil ako v súlade s ust. § 345 ods. 3 a § 347 ods. 1 ObZ. Keďže žalobca nepreukázal protiprávne konanie žalovaného, súd prvého stupňa nepovažoval za potrebné v tomto smere skúmať vzájomné vzťahy medzi žalobcom a spriaznenými spoločnosťami.

Proti tomuto rozsudku podal žalobca odvolanie v zákonom stanovenej lehote a navrhol napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie.

Ako dôvody uviedol, že nesúhlasí s právnymi závermi prvostupňového súdu, má zato, že v čl. I ods. 2 a 4, veta štvrtá zmluvy č. 1/00/BA z 10. mája 2000 ide o jednostranný záväzok žalovaného uzatvoriť so žalobcom zmluvu o kontokorentnom úvere s obsahom, ako mala citovaná zmluva; to treba považovať za zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy v zákonom stanovenej forme (§ 289 ods. 2 ObZ). Žalobca písomne žalovaného vyzval na splnenie tohto záväzku, žalovaný záväzok porušil tým, že novú zmluvu o kontokorentnom úvere so žalobcom neuzatvoril.

Žalovaný preto za škodu vzniknutú žalobcovi zodpovedá. Žalobca požiadavky žalovaného vníma ako požiadavky akcionára, nie ako úverujúcej banky. Preto požadované dokumenty odmietol žalovanému vydať. Pre jeho konania bolo podstatné rozhodnutie predstavenstva žalobcu, dokumenty preto ponúkol k nahliadnutiu žalovaného až po rozhodnutí predstavenstva žalobcu. Podľa názoru je neobvyklé a účelové, že odstúpenie od zmluvy realizovalo ústredie až po prevzatí úverovej agendy.

Žalobca má zato, že z jeho strany nedošlo k podstatnému porušeniu zmluvy (nepredloženie žalovaným požadovaných dokladov), ak by tak aj bolo, išlo by o porušenie nie podstatným spôsobom, na ktoré sa mala poskytnúť žalobcovi dodatočná primeraná lehota, ktorá mu poskytnutá nebola, dodatočnou primeranou lehotou by mohla byť iba lehota, do ktorej daňový úrad predĺžil lehotu na podanie daňového priznania. V konaní na prvom stupni nebolo ničím preukázané, že odvolateľ – žalobca porušil článok VI. ods. 5 zmluvy č. 1/00/BA z 10. mája 2000 (povinnosť umožniť pracovníkom žalovaného preverovať doklady žalobcu).

Žalovaným tvrdené porušenie záväzkov je označené v citovanej zmluve ako osobitné podmienky, ktoré sa týkajú samotného plnenia, nie sú však nutnými podmienkami vyžadujúcimi splnenie ešte pred uzatvorením novej zmluvy.

Žalovaný sa písomne vyjadril k odvolaniu žalobcu a uviedol, že prvostupňový súd správne dospel k názoru, že žalovaný sa nedostal do omeškania ani so splnením povinnosti poskytnúť žalobcovi úver, ani so splnením povinnosti uzatvoriť so žalobcom zmluvu o kontokorentnom úvere. Žalobca v odvolaní nepredložil žiadne nové dôkazy, ktoré navrhuje vykonať. V odvolaní poukazuje len na skutočnosti, ktoré nikdy neboli sporné. Preto navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdil.

Žalobca sa písomne vyjadril k vyjadrenie žalovaného k jeho odvolaniu a uviedol, že zaslaný návrh zmluvy zodpovedá vôli žalovaného uzatvoriť so žalobcom zmluvu. Rovnako tvrdí, že oneskorené predkladanie predpísaných dokumentov bolo ustálenou praxou medzi účastníkmi konania a nikdy predtým nebolo vytýkané žalobcovi.

Listom zo 16. mája 2001 sa predloženia výkazov dožadoval žalovaný ako akcionár. Dňa 2. mája 2001 oznámil žalovaný žalobcovi, že zamietol jeho žiadosť o predĺženie úveru. Žalobca tvrdí, že protiprávne správanie žalovaného preukázal listom z 2. mája 2001. Podľa názoru odvolateľa, žalovaný si bol vedomý svojho budúceho záväzku a aj následkov porušenia zmluvnej povinnosti. Svoju zmluvnú povinnosť porušil tým, že v zmysle zmluvných dojednaní mal zmluvou uzatvoriť v dostatočnom časovom predstihu, čo by v tomto prípade bolo ešte pred samotným odstúpením od zmluvy.

Žalovaný sa písomne vyjadril k vyjadreniu žalobcu zo 17. septembra 2007 a uviedol, že argumenty žalobcu nevykazujú žiaden prvok „novosti“. Odvolateľ vo svojich druhostupňových podaniach rozširuje dôvody svojej nespokojnosti s napadnutým rozsudkom súdu prvého stupňa.

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 OSP) prejednal odvolanie žalobcu podľa ust. § 212 ods. 1 OSP s nariadením pojednávania v súlade s ust. § 214 ods. 1 OSP a dospel k názoru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. Medzi účastníkmi konania nie je sporné, že dňa 10. mája 2000 uzatvorili zmluvu č. 1/00/BA o kontokorentnom úvere.

Sporným zostala otázka posúdenia tejto zmluvy ako zmluvy o úvere a zmluvy o budúcej zmluve.

Žalobca má zato, že zmluva č. 1/00/BA z 10. mája 2000 zahrňovala aj zmluvu o budúcej zmluve. Podľa ust. § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka – zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným spôsobom.

Zmluva o budúcej zmluve si vyžaduje písomnú formu (§ 289 ods. 2 Obch. zák.). Obchodný zákonník stanovuje teda podmienky, ktoré treba dodržať, aby zmluva o budúcej zmluve bola platná. Týmito podmienkami sú: a) zmluva o budúcej zmluve musí byť uzavretá písomne (§ 289 ods. 2 Obch. zák.), b) v zmluve musí byť dohodnutá doba, do ktorej bude uzatvorená budúca zmluva (§ 289 ods. 1 Obch. zák.), c) zmluva o budúcej zmluve musí mať určený predmet plnenia aspoň všeobecným spôsobom (§ 289 ods. 1 Obch. zák.). Zmluva č. 1/00BA má písomnú formu, čím by bol splnený bod a) vyžadovaný pre jej platnosť.

Predpokladom však pre jej platnosť je aj splnenie bodu b) t.j. určenie doby, dokedy sa má uzavrieť budúca zmluva.

Odvolací súd pri skúmaní splanenia tejto podmienky vychádzal z čl. I bod 2 a bodu 4 zmluvy č. 1/00/BA. Čerpanie úverového rámca je podmienené predložením predbežných hospodárskych výsledkov spoločnosti za rok 1999, pričom obnovenie úverového rámca a uzatvorenie Zmluvy o kontokorentnom úvere na ďalšie obdobie bude posudzované na základe splnenia stanovených podmienok (čl. I bod 2). Podľa čl. I bod 4 zmluvy č. 1/00/BA sa klient (žalobca) zaväzuje splatiť kontokorentný úver do 1 roka odo dňa nastavenia úverového rámca, v stanovených termínoch platiť dohodnuté úroky, poplatky a dodržiavať ostatné podmienky dohodnuté v tejto zmluve. Ďalej sa banka (žalovaný) zaväzuje v rokoch 2001, 2002 a 2003 v dostatočnom predstihu pred uplynutím príslušnej ročnej lehoty uzatvoriť s klientom ďalšiu zmluvu o kontokorentnom úvere na jednoročné zmluvné obdobie v rozsahu a za podmienok uvedených v tejto zmluve o kontokorentnom úvere. Z vyššie citovaných ustanovení čl. I – bod 2 a 4 zmluvy č. 1/00/BA Najvyšší súd Slovenskej republiky dospel k názoru, že v predmetnej zmluve nie je presne určená doba, dokedy sa má uzavrieť budúca zmluva. Stanovenie doby, dokedy sa má uzatvoriť budúca zmluva vymedzením „v dostatočnom predstihu pred uplynutím príslušnej ročnej zmluvy“, je neurčité a teda nenapĺňa splnenie zákonom stanovenej podmienky vyžadovanej pre platnosť zmluvy o budúcej zmluve t.j. určenia doby, dokedy sa má uzatvoriť budúca zmluva. Odvolací súd skúmal aj písomné dôkazy – list žalobcu z 27. apríla 2001 (č.l. 121), v ktorom žalobca navrhuje „prolongáciu“ zmluvy č. 1/00/BA za určitých podmienok. Z vyššie uvedeného listu žalobca, ako aj zmluvy č. 1/00/BA z 10. mája 2000 o kontokorentnom úvere nevyplýva úmysel zmluvných strán uzatvoriť aj zmluvu o budúcej zmluve v zmluve č. 1/00/BA.

Preto Najvyšší súd Slovenskej republiky považoval tvrdenie žalobcu o tom, že zmluva o kontokorentnom úvere č. 1/00/BA obsahovala aj zmluvu o budúcej zmluve za nedôvodnú. Žalobca namietal, že žalovaný listom z 25. apríla 2001 (č.l. 123) mu zaslal návrh zmluvy o kontokorentnom úvere, čo považuje za pozitívne vyhodnotenie činnosti žalobcu.

Z obsahu prípisu žalovaného z 25. apríla 2004 (č.l. 123) jasne vyplýva, že žalobcovi zaslal vzor zmluvy o kontokorentnom úvere, nie návrh zmluvy.

Odvolací súd preto k tejto námietke žalobcu nemohol prihliadnuť, pretože zaslanie vzoru zmluvy nemožno hodnotiť ako pozitívne vyhodnotenie činnosti žalobcu.

Odvolací súd sa stotožnil s názorom súdu prvého stupňa, že žalobca porušil čl. I bod 2 zmluvy č. 1/00/BA z 10. mája 2000, keď nesplnil dohodnuté podmienky v zmluve o kontokorentnom úvere, a preto odstúpenie žalovaného od zmluvy je v súlade s právom a žalobca nepreukázal protiprávne konanie žalovaného, v dôsledku ktorého žalobcovi mala vzniknúť škoda uplatnená v konaní.

Odvolací súd je názoru, že tvrdenie žalobcu ohľadne zmeny zmluvy, keďže rokovania prebiehali je právne neudržateľný. Ak žalobca už pri uzatváraní zmluvy č. 1/00/BA t.j. 10. mája 2000 vedel, že do konca platnosti zmluvy č. 1/00/BA nepredloží žalovanému požadované doklady čl. I bod 2 a čl. VI bod 3, mal dostatok času, aby dodatkom k zmluve č. 1/00/BA si so žalovaným dojednal iný termín ich predloženia. Táto možnosť tu bola, o čom svedčí, že zmluvné strany dodatkom č. 1 k zmluve č. 1/00/BA dňa 17. októbra 2000 menili časť I, bod 1 zmluvy č. 1/00/BA.

Najvyšší súd Slovenskej republiky námietku žalobcu o primeranosti lehoty na dodatočné plnenie záväzku žalobcu (predloženie dokladov), ktorú mal žalovaný mu poskytnúť, vyhodnotil ako nedôvodnú. Pri podstatnom porušení zmluvy, za aké aj odvolací súd považoval nesplnenie si povinnosti žalobcu vyplývajúcu mi podľa čl. I bod 2 a čl. VI bod 3, nie je povinnosť poskytnúť žiadnu lehotu strane, ktorá porušila podstatnú povinnosť vyplývajúcu jej zo zmluvy.

Najvyšší súd Slovenskej republiky preto napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny podľa ust. § 219 OSP potvrdil.

O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa ust. § 224 ods. 1 OSP v spojení s ust. § 142 ods. 1 OSP, a to podľa úspechu účastníkov v odvolacom konaní a priznal ich náhradu úspešnému účastníkovi t.j. žalovanému, a to za 2 úkony právnej pomoci podľa vyhl. č. 655/2004 Z.z. – vyjadrenie sa k odvolaniu žalobcu a účasť na pojednávaní 29. mája 2008 á 89 050,- Sk a 2x režijný paušál vo výške 178,- Sk a 190,- Sk. Žalovaný si vyčíslil ak daň z pridanej hodnoty, keďže však k vyčísleniu trov odvolacieho konania nepredložil osvedčenie, že je platcom dani z pridanej hodnoty, odvolací súd mu DPH nepriznal.

P o u č e n i e: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave, 29. mája 2008

JUDr. Anna Marková, v.r.

  predsedníčka senátu