Najvyšší súd
6 Obo 52/2009
Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: T., spol. s.r.o., H.V., IČO: X. proti žalovanému: T., a.s., Š.B., IČO: X., zastúpeného advokátkou JUDr. I.H.D., za účasti vedľajšieho účastníka: Slovenská republika - Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, Mierová 19, 827 15 Bratislava, IČO: 686 832, zastúpeného advokátom JUDr. M.M.B., o neplatnosť uznesení valných zhromaždení žalovaného, o odvolaní žalobcu proti uzneseniu Krajského súdu v Bratislave zo dňa 26. februára 2009, č.k. 27Cb/70/2002-332, takto
r o z h o d o l:
Napadnuté uznesenie Krajského súdu v Bratislave z 26. februára 2009, č.k. 27Cb/70/2002-332 sa z r u š u j e a vec sa mu vracia na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e:
Krajský súd v Bratislave napadnutým uznesením prerušil konanie do právoplatného skončenia veci vedenej na Krajskom súde v Bratislave pod č.k. 27Cb/77/2002.
Svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že súd rozsudkom z 23. októbra 2008, č.k. 27Cb/77/2002 zamietol žalobu v spore žalobcu G., a.s. v likvidácii proti žalovanému T., a.s., B. o určenie neplatnosti uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného, konaného 29. apríla 2002. Žalobca v tomto konaní preukazuje nadobudnutie akcií žalovaného na základe rovnakého základu ako obchodná spoločnosť G., a.s. v likvidácii, v spore vedenom pod č.k. 27Cb/77/2002.
Súd v zmysle ust. § 109 ods. 2 písm. c/ O.s.p. rozhodol o prerušení konania do právoplatného skončenia veci, vedenej na Krajskom súde v Bratislave pod sp.zn 27Cb/77/2002 vzhľadom k tomu, že dôvodom zamietnutia žaloby bolo nepreukázanie aktívnej legitimácie žalobcu, čo je presne rovnaký prípad v spore vedenom pod sp.zn. 27Cb/70/2000 pred Krajským súdom v Bratislave. Rozhodnutie v konaní vedenom pod sp.zn. 27Cb/77/2000 má význam pre rozhodnutie súdu v danom prípade, a preto bolo rozhodnuté o prerušení konania do jeho právoplatného skončenia.
Proti tomuto uzneseniu v zákonnej lehote podal odvolanie žalobca podaním z 18. marca 2009. Navrhol, aby odvolací súd v zmysle ust. § 221 ods. 1 písm. h/ O.s.p. zrušil uznesenie Krajského súdu v Bratislave a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Odvolanie odôvodnil tým, že Krajský súd v Bratislave pravdepodobne chybou v písaní uvádza v napadnutom uznesení o prerušení konania dve súdne konania, vedené krajským súdom, a to súdne konanie vedené pod sp.zn. 27Cb/77/2002, do ktorého právoplatného skončenia prerušuje toto súdne konanie vo výroku a súdne konanie vedené pod sp.zn. 27Cb/70/2000. Žalobcovi nie sú okolnosti súdneho konania vedeného pod sp.zn. 27Cb/70/2000 známe.
Napriek chybe v písaní, keď krajský súd mal zrejme na mysli súdne konanie vedené na krajskom súde pod sp.zn. 27Cb/77/2002, je jeho záver, že rozhodnutie súdu v prípade vedenom pod sp.zn. 27Cb/77/2002 má význam pre rozhodnutie súdu v tejto právnej veci nesprávny. Žalobca sa v tomto súdnom konaní domáha voči žalovanému určenia neplatnosti valných zhromaždení žalovaného, na ktorého žalovaný napriek tomu, že je jeho riadnym akcionárom, neprizval. Aktívnu legitimáciu na podanie tejto žaloby o určenie neplatnosti valných zhromaždení žalovaného žalobca preukázal: zmenovým výpisom z jeho účtu majiteľa cenného papiera z 9.októbra 1998, rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 28.februára 2001, č.k. M Cdo 2/99 a nálezom Ústavného súdu Slovenskej republiky z 11.decembra 2007, č.k. II Ús 159/07-37.
Žalobca tvrdí, že nadobudol akcie žalovaného v exekučnom konaní vedenom na Okresnom súde vo Vranove nad Topľou, č.k. Er 3143/97, Ex 4575/97 dňa 9.októbra 1998. Toto exekučné konanie bolo skončené vrátením poverenia súdnej exekútorky na vykonanie exekúcie exekučnému súdu 29.10.1998. Mimoriadne dovolanie generálneho prokurátora Slovenskej republiky podané proti uzneseniu Okresného súdu vo Vranove nad Topľou z 24. septembra 1998, č.k. Er 3143/97, Ex 475/97 bolo Najvyšším súdom Slovenskej republiky zamietnuté rozsudkom z 28. februára 2001, č.k. M Cdo 2/99.
Exekučné konanie, v ktorom nadobudol žalobca akcie žalovaného, bolo skončené a právoplatne bolo skončené aj konanie o mimoriadnom dovolaní generálneho prokurátora SR, podané proti rozhodnutiu exekučného súdu.
Podľa jeho názoru je vylúčené, aby po skončení exekučného konania, ako aj po skončení konania o mimoriadnom opravnom prostriedku podanom proti rozhodnutiu v tomto exekučnom konaní, posudzoval iný súd v inom konaní, a to v konaní o uložení povinnosti o nahradenie prejavu vôle, zákonnosť priebehu exekúcie.
Krajský súd v Bratislave bol v konaní o určenie neplatnosti uznesení valných zhromaždení žalovaného viazaný nálezom Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 11.decembra 2007, č.k. II ÚS 159/07-37.
Krajský súd nerešpektoval nález Ústavného súdu, keď dospel k záveru, že je potrebné vyčkať na rozhodnutie odvolacieho súdu vo veci podaného odvolania proti zamietajúcemu rozsudku v konaní o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti T., a.s., B., sp. zn. 27Cb/77/2002.
Jeho záver o potrebe prerušiť toto súdne konanie o uloženie povinnosti a nahradenie prejavu vôle je preto záverom nesprávnym.
K veci ďalej uviedol, že krajský súd už dňa 27.októbra 2004 vydal rozsudok pod č.k. 27Cb/70/02-206, ktorým žalobu zamietol z dôvodu, že žalobca nepreukázal, že v čase napadnutých uznesení valných zhromaždení žalovaného bol akcionárom žalovanej spoločnosti. Na základe odvolania žalobcu Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 27.októbra 2004 zrušil a vec vrátil súdu na ďalšie konanie. V zrušujúcom uznesení vyslovil právny záver, že vo veci podľa § 135 ods. 1 O.s.p. je viazaný nálezom Ústavného súdu Slovenskej republiky z 11.12.2007, sp.zn. II.ÚS 159/07- 37 v tom, že žalobca je akcionárom T.-u, a.s. a ako akcionár je aktívne legitimovaný na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia T., a.s. Preto nepovažuje napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa za vecne správny. Najvyšší súd SR nariadil krajskému súdu, aby sa v ďalšom konaní zaoberal tým, či podľa § 186 Obchodného zákonníka v spojení s § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka došlo pri zvolávaní predmetných valných zhromaždení k porušeniu zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov žalovaného a či toto porušenie mohlo mať za následok obmedzenie práva žalobcu ako akcionára a v konečnom dôsledku či to mohlo mať za následok neplatnosť uznesení predmetných valných zhromaždení. Napriek uvedenému právnemu názoru odvolacieho súdu, ktorým je súd prvého stupňa viazaný a napriek nálezu Ústavného súdu krajský súd rozhodol o prerušení tohto konania o určenie neplatnosti uznesení valných zhromaždení žalovaného do rozhodnutia odvolacieho súdu v konaní iného účastníka konania, a to spoločnosti G., a.s. v likvidácii S.. Žalobca preto toto rozhodnutie súdu prvého stupňa považuje za nesprávne.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O.s.p.) prejednal vec v medziach odvolania podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 2 O.s.p.. Dospel k záveru, že odvolanie je dôvodné.
Z obsahu spisu je zrejmé, že žalobca sa žalobou domáhal určenia neplatnosti uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti T., a.s., Š., IČO: X. dňa 29.4.2002, uvedené v notárskej zápisnici č.Nz 343/2002 zo dňa 29.4.2002, vyhotovenej notárom JUDr. Ľ.. Krajský súd v Bratislave s prihliadnutím na návrh žalobcu uznesením zo dňa 26. februára 2009, č.k. 27Cb/70/2000-331 pripustil rozšírenie žaloby o určenie neplatnosti uznesení prijatých na mimoriadnych valných zhromaždeniach žalovaného, konaných v dňoch 27.9.2001, 24.1.2002, 29.4.2002, 30.5.2002, 18.12.2002, 29.5.2003, 12.9.2003 a 7.5.2004.
Uznesením z 26. februára 2009 pod č.k. 27Cb/70/2000-332 Krajský súd v Bratislave konanie prerušil do právoplatného skončenia veci, vedenej na Krajskom súde v Bratislave pod sp.zn. 27Cb/77/2002.
Zo spisu vedeného na Krajskom súde v Bratislave pod sp.zn. 27 Cb/77/2002 Najvyšší súd zistil, že žalobou zo dňa 26.7.2002 sa žalobca C., a.s., V. domáhal, aby súd určil, že všetky uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti T., a.s., Š., IČO: X. dňa 29.4.2002 uvedené v notárskej zápisnici č. Nz 343/2002 zo dňa 29.4.2002, vyhotovenej notárom JUDr. Ľ., sú neplatné. Žalobca v žalobe ako žalovaného označil T., a.s., Š., IČO: X.. Krajský súd v Bratislave rozsudkom pod č.k. 27 Cb/77/2002 zo dňa 23.10.2008 žalobu žalobcu G., a.s. v likvidácii, H.V., IČO: X. (predtým C.V.) o neplatnosť uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 29.4.2002 a ďalších zamietol z dôvodu nedostatku aktívnej legitimácie žalobcu. Proti tomuto rozsudku podal odvolanie žalobca, o ktorom doposiaľ nebolo rozhodnuté.
Podľa ust. § 109 ods. 2 písm. c/ O.s.p. pokiaľ súd neurobí iné vhodné opatrenia, môže konanie prerušiť, ak prebieha konanie, v ktorom sa rieši otázka, ktorá môže mať význam pre rozhodnutie súdu alebo ak súd dal na takého konanie podnet.
Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvého stupňa nevyplýva, ktorá otázka riešená v konaní na Krajskom súde v Bratislave pod sp.zn. 27Cb/77/2002 môže mať význam pre rozhodnutie súdu vo veci vedenej pod sp.zn. 27Cb/70/2002. Záver, o ktorej otázke vyrieknutý súdom v konaní sp.zn. 27Cb/77/2002 súd považuje za významný pre konanie sp.zn. 27Cb/70/2002 aj s prihliadnutím na hmotnoprávne ustanovenia Obchodného zákonníka, konkrétne ust. § 183 a 131. Žalobu o neplatnosť uznesenia môže podať jedna osoba, nie je vylúčené, že niekoľko osôb, ktoré sú aktívne legitimované, podajú spoločnú žalobu. Rovnako však môžu byť samostatne podané žaloby viacerých aktívne legitimovaných osôb. V takomto prípade by skôr bol dôvod na spojenie vecí postupom podľa § 112 O.s.p., pretože konania spolu skutkovo súvisia. Návrh na spojenie vecí by mala predložiť spoločnosť, ktorá ako žalovaná by mala mať najskôr informácie o tom, že je vedených viac konaní o neplatnosť toho istého uznesenia valného zhromaždenia. Aktívne legitimovaný na podanie žaloby o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia je akcionár, člen predstavenstva, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady. Inak pre neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti platia ustanovenia o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v spoločnosti s ručením obmedzeným. Žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je oprávnený podať aj bývalý člen predstavenstva a bývalý akcionár, ak preukáže, že uznesenie valného zhromaždenia sa jeho týka. V konaniach o neplatnosť uznesenia začatých pred 1.januárom 2002 je potrebné postupovať v súlade s ust. § 768c Obchodného zákonníka. I keď konanie o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia začne na základe jednej alebo niekoľkých žalôb, účinky rozhodnutia sú univerzálne a takéto rozhodnutie sa týka každého, keďže právoplatné rozhodnutie súdu podľa ods.1 § 131 je záväzné pre každého (§ 131 ods. 5 Obchodného zákonníka). Ide o určitú modifikáciu § 159 ods. 2 O.s.p., podľa ktorého výrok právoplatného rozsudku je záväzným pre účastníkov a pre všetky orgány a ak je ním rozhodnuté o osobnom stave, je záväzný pre každého. Uznesenie valného zhromaždenia je teda neplatné voči všetkým a nielen vo vzťahu k osobe, ktorá podala žalobu. Rozhodnutie súdu nebráni konaniu o ďalšej žalobe v zmysle § 83 O.s.p., pretože nejde o konanie o tej istej veci z dôvodu iných účastníkov. Z tých istých dôvodov konaniu nebráni ani prekážka rozhodnutej veci.
Vzhľadom na uvedené odvolací súd je toho názoru, že nebol dôvod na prerušenie konania vedeného na Krajskom súde v Bratislave pod sp.zn. 27Cb/70/2002 do právoplatného skončenia veci vedenej na Krajskom súde v Bratislave pod sp.zn. 27Cb/77/2002, pretože nepreukázanie aktívnej legitimácie spoločnosti G., a.s. v likvidácii, V. na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení valných zhromaždení T., a.s., B. neznamená nedôvodnosť žaloby T., s.r.o. V. za splnenia všetkých predpokladov v zmysle ust. § 183 a 131 Obchodného zákonníka, teda aj aktívnu legitimáciu žalobcu – T., s.r.o. V.. Skôr by bolo na mieste prerušiť predmetné konanie do právoplatného skončenia konania na súde, v ktorom sa rieši otázka nadobudnutia akcií spoločnosti T., a.s., B. žalobcom a určenia, že žalobca je vlastníkom akcií spoločnosti T., a.s., B., teda akcionárom žalovaného.
Z uvedených dôvodov Najvyšší súd Slovenskej republiky podľa ust. § 221 ods. 1 písm. h/ O.s.p. napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa zrušil a v súlade s ust. § 221 ods. 2 O.s.p. vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.
P o u č e n i e: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 27. mája 2009
JUDr. Anna Marková, v.r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: M.