Najvyšší súd  

6 Obo 42/2007

  Slovenskej republiky

U z n e s e n i e

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobkyne: V. H., bytom K.X., B. proti žalovanému: B. D. B., X., K.X., B., IČO: X., o vyslovenie neplatnosti uznesení zhromaždenia delegátov, na odvolanie žalobkyne proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 25. mája 2006, č.k. 9 Cbs 96/03-431, takto

r o z h o d o l:

Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnutý rozsudok Krajského súdu v Bratislave z 25. mája 2006, č.k. 9 Cbs 96/03-431 z r u š u j e a vec v r a c i a tomuto súdu na ďalšie konanie.

O d ô v o d n e n i e:

Krajský súd v Bratislave rozhodnutím z 25. mája 2006. č.k. 9 Cbs 96/03-431 zamietol žalobu, ktorou sa žalobkyňa domáhala vyslovenia neplatnosti uznesení, ktoré boli prijaté v dňoch 29. marca 2003 a 5. júna 2003 na valnom zhromaždení delegátov žalovaného.

Podľa odôvodnenia rozhodnutia súd prvého stupňa z dokazovania zistil, že žiaden delegát voči uzneseniam prijatým 29. marca 2003 a 5. júna 2003 nevzniesol námietky. Proti uzneseniu prijatému 29. marca 2003 doručila žalobkyňa žalovanému námietky 3. júla 2003. S poukazom na ustanovenie § 242 Obchodného zákonníka námietky žalovaná nevzniesla v jednomesačnej prekluzívnej lehote od konania schôdze, a preto návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia zhromaždenia delegátov konaného 29. marca 2003 zamietol.  

Žalobkyňa proti uzneseniu prijatému 5. júna 2003 zhromaždením delegátov podala včas námietky písomným podaním z 3. júla 2003. V bode 9 namietala uznesenie č. 7e č. 96/06/2003, ktorým sa schválilo uznesenie predstavenstva žalovaného č. 341/2/2003 o predaji nebytových priestorov na R.X. Vykonaným dokazovaním súd zistil, že sa nejedná o tie isté nebytové priestory na R. ulici v B., ktoré boli prevedené v roku 2001 do vlastníctva S. družstva. Predmetným uznesením bol schválený prevod nebytových priestorov – garáží v suteréne bytového domu na R. ulici. Vzhľadom na uvedené, má súd za to, že u žalovaného nedošlo k porušeniu pravidiel spravovania cudzieho majetku, ako to mylne prezentuje žalobkyňa. Zhromaždenie delegátov bolo riadne zvolané a bol vopred prejednaný a schválený program rokovania. Prijaté uznesenia boli schválené nadpolovičnou väčšinou prítomných delegátov družstva a pri samotnom hlasovaní neboli porušené žiadne ustanovenia zákona alebo stanov. Súd ďalej konštatoval, že napadnutým uznesením zhromaždenia delegátov z 5. júna 2003 nebol žiaden člen žalovaného družstva diskriminovaný a ani jeden člen nezískal väčšie práva na úkor iného člena. Na ďalšie námietky, ktoré žalobkyňa vzniesla v priebehu konania súd neprihliadal, nakoľko tieto neboli uplatnené v lehote podľa § 242 Obchodného zákonníka.

Proti tomuto rozsudku podala žalobkyňa odvolanie.

Odvolanie odôvodnila tým, že súd prvého stupňa nesprávne vyhodnotil dôkazy, a tak dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam. Namietala, že zhromaždenie delegátov zvolané na 29. marca 2003 sa pre neschopnosť prijímať uznesenia rozpustilo a až na tretí pokus bolo zvolané zhromaždenie delegátov na 5. júna 2003 s nezmeneným programom rokovania, ktoré schválilo zhromaždenie delegátov 29. marca 2003. Preto mohla podať námietky až 3. júla 2003, teda po riadnom ukončení zhromaždenia delegátov 5. júna 2003. Naviac žalovaný nedodržal lehotu 21 dní pre zvolanie náhradného zhromaždenia od prerušeného zhromaždenia podľa § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka. Z toho dôvodu mal súd zrušiť prijaté uznesenia. Zamietnutím návrhu na vyslovenie ich neplatnosti došlo k nezákonnému procesnému postupu krajského súdu. Mala za to, že neexistuje žiadny právny predpis o povinnosti člena družstva podať námietky v čase, keď zhromaždenie delegátov bolo prerušené pre nízku účasť pozvaných delegátov. Ďalej namietala, že krajský súd nezaznamenal do zápisnice z pojednávania konaného 23. mája 2006 jej výpoveď ani predložené listinné dôkazy, ktorým preukazovala neplatnosť mandátov delegátov žalovaného zvolených na členskej schôdzi samosprávy vo funkčnom období rokov 2001 až 2005, pretože neobsahovali náležitosti uvedené v článku 58 stanov žalovaného. Títo sa zúčastnili aj na schôdzi zhromaždenia delegátov 29. marca 2003 a 5. júna 2003, potom nemohli byť platne schválené ani prijaté uznesenia. Rovnako súd nereagoval na námietky, ktorými žiadala opravu chyby v písaní zápisnice z pojednávania 23. mája 2006, ktoré chyby zmenili zmysel a význam výpovede. Do písomného vyhotovenia rozhodnutia vybral len doklady predložené žalovaným a vylúčil námietky uvádzané žalobkyňou o nesplnení uznesenia zhromaždenia delegátov uvedené k bodu č. 7 prijatých uznesení pod poradovaným číslom 86/06/2003, pretože každé nesplnené uznesenie je porušením stanov a rokovacieho poriadku. Nezaoberal sa dôkazom predloženým k písomnej námietke z 25. októbra 2004 o tom, že do vlastníctva družstva S. išlo o nebytové priestory nielen garáže, ale aj dielenské a kancelárske priestory, ktoré boli už prevedené do vlastníctva tohto družstva v roku 2001. Žiadala, aby zmenil napadnuté rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave a určil uznesenia z 29. marca 2003 a 5. júna 2003 za neplatné. Súčasne žiadala nahradiť trovy konania.

Žalobca sa písomne k odvolaniu žalovanej nevyjadril. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 OSP) prejednal vec v medziach odvolania podľa § 212 ods. 1 OSP a § 214 ods. 1 OSP a dospel k záveru, že odvolanie žalobkyne je dôvodné.

Podľa obsahu spisu, najmä zo zápisnice zo zhromaždenia delegátov B. D. B., X., konaného 29. marca 2003, bod 6. (č.l. 99 spisu) bolo zhromaždenie rozpustené, pretože v priebehu schôdze časť delegátov odišla z rokovacej miestnosti, čo malo za následok, že zhromaždenie delegátov už nebolo uznášaniaschopné.

Zo zápisnice zo zhromaždenia delegátov B. D. B., X., konaného 5. júna 2003 (č.l. 47 spisu) vyplýva, že zhromaždenie delegátov pokračovalo ďalej v programe začatom zhromaždením delegátov z 29. marca 2003, a že schôdza delegátov, ktorá začala 29. marca 2003 bola po prerušení konania ukončená 5. júna 2003. Podať námietky proti uzneseniu schôdze delegátov potom bolo možné až po jej skutočnom ukončení a po prejednaní schváleného programu, t.j. 5. júna 2003. Je nepochybné, že žalobkyňa v zákonnej prekluzívnej lehote do jedného mesiaca od konania schôdze, dňa 3. júla 2003, oznámila žalovanému námietky. Námietky síce neadresovala priamo predstavenstvu žalovaného v zmysle § 242 Obchodného zákonníka, ale žalovanému na jeho adresu, ktorý podľa obsahu v zmysle článku 8 rokovacieho poriadku mal internou poštou ich predložiť predstavenstvu, ktorého sa týkajú (č.l. 40 spisu). Z toho dôvodu podanie námietky 3. júla 2003 nemôže spôsobiť zánik práva o vyslovenie neplatnosti uznesení.

Súd prvého stupňa pochybil, keď posudzoval zhromaždenie delegátov konané 29. marca 2003 ako riadne ukončené, od ktorého odvodil jednomesačnú prekluzívnu lehotu pre oznámenie námietok predstavenstvu. Mal podľa návrhu preskúmať platnosť žalobkyňou namietaných uznesení schôdze delegátov, vrátane uznesení prijatých na zhromaždení delegátov 29. marca 2003, či sú v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Súd prvého stupňa sa v prvom rade mal zaoberať podstatnou námietkou žalobkyne, a to právoplatnosťou mandátov osôb, ktorí sa zúčastnili pri hlasovaní o prijatých uzneseniach v oboch termínov konania zhromaždenia delegátov. Ide o námietku, ktorú žalobkyňa vzniesla v priebehu konania a s ktorou sa nezávisle od toho, či bola alebo nebola predmetom námietky z 3. júla 2003 mal súd predovšetkým zaoberať pre posúdenie, či uznesenia boli prijaté osobami s platnými mandátmi. Na otázku platnosti mandátov delegátov žalobkyňa neustále upozorňovala žalovaného a čiastočne to naznačila aj v bode 1/ a 2/ podaných námietok z 3. júla 2003.

Bez náležitého zistenia skutkového stavu o platnosti mandátov delegátov je potom predčasný záver súdu prvého stupňa o schválení uznesení nadpolovičnou väčšinou prítomných delegátov.

Súd prvého stupňa sa zaoberal len námietkou žalobkyne týkajúcou sa uznesenia k bodu 7e/, číslo 96/06/2003, ktorým zhromaždenie schválilo na základe uznesenia predstavenstva žalovaného č. 341/5/2003 predaj nebytového priestoru na R. ulici č. X.. Súd konštatoval, že sa nejedná o tie isté nebytové priestory na R. ulici, ktoré boli prevedené do vlastníctva právneho subjektu S. družstvo. Z obsahu spisu však nie je zrejmé, či súd skúmal uznesenie predstavenstva č. 341/5/2003, na ktoré odkazuje predmetné uznesenie, či delegáti boli oboznámení s prijatým uznesením predstavenstva, či ho mali k dispozícii a či uznesenie predstavenstva je vzhľadom na uvedené skutočnosti dostatočne určité a platné. Bez znenia uznesenia predstavenstva žalovaného č. 341/5/2003 sa prijaté uznesenie č. 7e javí ako nejasné a nezrozumiteľné, teda v rozpore s právnym predpisom o určitosti právnych úkonov. Preto záver súdu prvého stupňa v napadnutom rozhodnutí, v tejto časti, nemá zatiaľ podklad vo vykonanom dokazovaní.

Najvyšší súd Slovenskej republiky z uvedených dôvodov odvolaním napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa podľa § 221 ods. 1 písm. h/ OSP zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie (§ 221 ods. 3 OSP). V novom konaní opäť vec prejedná, vykoná dokazovanie v naznačenom smere o opodstatnenosti námietok k uzneseniam zhromaždenia delegátov prijatých 29. marca 2003 a 5. júna 2003. Na základe toho opäť posúdi dôvodnosť podanej žaloby v zmysle § 242 Obchodného zákonníka.  

V novom rozhodnutí o veci rozhodne súd prvého stupňa o náhrade trov odvolacieho konania (§ 224 ods. 3 OSP).

P o u č e n i e: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave 29. mája 2008

  JUDr. Anna Marková, v.r.

  predsedníčka senátu