Najvyšší súd
6 Obo 233/2007
Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: V., s.r.o., Č.X., P.-S., Česká republika, (predtým S. s.r.o.), zastúpeného advokátom JUDr. S.J., D.X., B. proti žalovanému: F.P.-A., Z.X., B., o zaplatenie 24 268,-- Sk s prísl., na odvolanie žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 28. februára 2007, č. k. 17Cb/150/2003-104, takto
r o z h o d o l:
Napadnutý rozsudok Krajského súdu v Bratislave z 28. februára 2007, č. k. 17Cb/150/2003-104 sa z r u š u j e a vec sa mu v r a c i a na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e:
Krajský súd v Bratislave napadnutým rozhodnutím uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi istinu 24 268,-- Sk spolu s úrokom z omeškania vo výške 0,05 % denne od 25. septembra 2003 do zaplatenia a 7 040,-- Sk náhradu trov konania. Podľa odôvodnenia rozhodnutia účastníci konania uzavreli 7. novembra 2002 licenčnú zmluvu podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka. V článku II. zmluvy sa dohodli o poskytnutí nevýhradnej licencie žalovanému na územie okresu B. 1 na používanie ochranných známok S.C., C.C., priemyselného vzoru (Reklamný jedálny lístok) a know how, ktoré sa viaže k prezentácii reklám a inzercie prostredníctvom jedálnych lístkov, spôsobom a za podmienok uvedených v zmluve. Za poskytnutie týchto práv sa žalovaný zaviazal zaplatiť odplatu špecifikovanú v článku VII. zmluvy. V článku III. boli dohodnuté ďalšie povinnosti zmluvných strán v oblasti výcviku, poradenstva, štatistiky, ochranných známok, vzoru a propagácie. V článku VII. sa dohodli o povinnosti žalovaného zaplatiť licenčný poplatok vo výške 15 % z obratu, ktorý dosiahne pri výkone podnikateľskej činnosti. Do výšky obratu rozhodného pre výpočet licenčného poplatku sa zahrnú aj všetky bártrové obchody, realizované žalovaným. Žalobca listom z 21. mája 2003 upozornil žalovaného na chýbajúce doklady a bol vyzvaný na ich zaslanie, a to inzertné zmluvy, dodacie listy, potvrdenia o zaplatení zrážkovej dane a licenčného poplatku za dva mesiace a bol vyzvaný na doplatenie licenčného poplatku z doposiaľ nezaplatených inzercií.
Súd prvého stupňa napokon rozhodol s odôvodnením, že žalovaný sa dobrovoľne predmetnou zmluvou zaviazal na plnenie povinností. Z predložených dôkazov, z vykonaného dokazovania a výsluchu účastníkov mal súd za preukázané, že žalovaný porušil zmluvné podmienky, na ktoré bol žalobcom upozorňovaný a vyzvaný na odstránenie. Nezaslal žalobcovi chýbajúce inzertné zmluvy a podklady. Preto má žalobca právo na licenčné poplatky v zmysle článku VII. zmluvy. Žalobou uplatnené právo riadne osvedčil. Právo pozostáva z nezaplatených licenčných poplatkov či už reálne vyčíslených vo výške 13 126,-- Sk alebo predpokladaných za nedodané podklady vo výške 11 142,-- Sk, celkom 24 268,-- Sk spolu s uplatneným príslušenstvom pohľadávky, ktoré je v súlade s § 369 a § 502 ods. 1 Občianskeho zákonníka.
Proti rozhodnutiu súdu prvého stupňa podal žalovaný odvolanie. Namietal, že krajský súd sa vôbec nezaoberal námietkami uvedenými v odpore proti vydanému platobnému rozkazu. V nich poukazoval na nerovné postavenie zmluvných strán, na nemožnosť splnenia svojich prijatých záväzkov a na bezdôvodné odmietnutie navrhovaného dôkazu svedeckej výpovede pána K., čím chcel súdu preukázať, že žiaden z tzv. licenčných partnerov zmluvné podmienky nedokázal splniť. Súd prvého stupňa neodôvodnil ani jednu vznesenú pripomienku ako celku alebo k jednotlivým jej ustanoveniam. Konkrétne námietku vyčíslenia žalovanej sumy spolu z predpokladanej sumy za nedodané podklady, nerovnosť účastníkov zmluvy a zabezpečovanie aktivít, ktoré považuje za rozpor s dobrými mravmi a tiež skutočnosť, že žalovaný v rozpore so znením zmluvy poskytol licenciu v prvom obvode mesta B. ešte ďalšiemu podnikateľskému subjektu. Má za to, že súd pochybil, keď považoval licenčnú zmluvu za platne uzavretú a na jej základe ho zaviazal na plnenie v zmysle článku VII. Žiadal, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie zmenil a žalobu zamietol a súčasne žalobcu zaviazal na náhradu trov konania.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O.s.p.) prejednal vec v medziach odvolania podľa § 212 ods. 1 O.s.p. a § 214 ods. 2 písm. e/ O.s.p. a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného je dôvodné.
V prejednávanej veci žalobca sa domáha zaplatenia peňažnej pohľadávky v sume 24 268,-- Sk s príslušenstvom z titulu nezaplateného licenčného poplatku. Tvrdí, že uvedená suma pozostáva z reálne vyčísleného licenčného poplatku v sume 13 126,-- Sk a z predpokladaného licenčného poplatku v sume 11 142,-- Sk.
Žalobca svoj nárok voči žalovanému odvodzuje zo zmluvy uzavretej 7. novembra 2002 podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka (zmluvy inominátnej) označenej ako licenčná zmluva pre územie okresu B. 1.
Predmetom zmluvy v článku II. je záväzok žalobcu ako poskytovateľa poskytnúť žalovanému ako nadobúdateľovi licenciu na používanie medzinárodnej ochrannej známky S.C., kombinovanej ochrannej známky S.C., priemyselného vzoru pod názvom „Reklamný jedálny lístok“, know how, ktoré sa viaže k prezentácii reklám a inzercie prostredníctvom jedálnych lístkov, spôsobom a za podmienok uvedených v tejto Zmluve.
V článku VII. zmluvné strany dohodli licenčné poplatky. Podľa obsahu tohto článku licenčný poplatok bol jednak určený pevnou sumou 18 000,-- Sk a 23% DPH ako jednorazová záloha (bod 1) a jednak bol určený spôsob tvorby výšky poplatku (bod 3). Žalobca v žalobe poukázal na upomienku z 21. mája 2003, ktorá tvorila prílohu žaloby (č.l. 22) adresovanú žalovanému, v ktorom ho vyzval na zaplatenie licenčného poplatku podľa uvedeného článku za marec a apríl 2003 v sume 13 126,-- Sk, avšak či pred podaním žaloby vyzval žalovaného aj na zaplatenie sumy 11 142,-- Sk, ktorú si v žalobe uplatňuje, nie je zrejmé.
Žalovaný od počiatku namietal, že spôsob určenia výšky licenčného poplatku je nejasný a neurčitý, a preto je neplatný. Tiež namietal, že uzavretím predmetnej zmluvy sa dostal do omylu. Po uzavretí zmluvy v krátkom čase zistil, že vlastné náklady vysoko prevyšujú zisk a že vlastne utrpel nielen finančné straty, ale aj morálnu ujmu spojenú s výkonom činnosti, ktorá bola predmetom licenčnej zmluvy. Súčasne poukázal na spôsoby podnikateľskej činnosti žalobcu a na rovnako postihnuté iné osoby, ktoré ako svedkov navrhol, aby boli v konaní vypočuté.
Podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka právny úkon sa musí robiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne; inak je neplatný.
To znamená, že neplatnosť právneho úkonu spôsobuje nedostatok určitosti a zrozumiteľnosti prejavu vôle.
Súd prvého stupňa vo veci rozhodol bez toho, aby sa vysporiadal s namietanou neplatnosťou časti zmluvy týkajúcej sa určenia výšky licenčného poplatku, uvedenej v článku VII. bod 3. V tejto časti zmluvy je uvedené, že nadobúdateľ uhradí poskytovateľovi licenčný poplatok vo výške 15 % z obratu, ktorý dosiahne pri výkone svojej podnikateľskej činnosti. Do výšky obratu rozhodného na výpočet licenčného poplatku sa zahrnú aj všetky bártrové obchody, realizované nadobúdateľom.
Je potrebné prisvedčiť odvolateľovi, že uvedený spôsob, akým sa určí výška licenčného poplatku bez bližšieho objasnenia, nie je zrozumiteľný a nie je ani jasný. Hoci žalovaný namietal nezrozumiteľnosť a nejasnosť spôsobu určenia poplatku, súd prvého stupňa túto skutočnosť neposúdil, a to napriek tomu, že výška licenčného poplatku je základom pre rozhodnutie v prejednávanej veci. V tejto súvislosti bude potrebné posúdiť, či dohoda o cene neodporuje zásadám poctivého obchodného styku (§ 18 Obchodného zákonníka) vzhľadom na vytýkaný charakter podnikateľskej činnosti žalobcu a obťažnosť plnenia podnikateľskej činnosti zo strany žalovaného, vykonávanej podľa predmetnej licenčnej zmluvy. V tejto súvislosti bude potrebné objasniť zo strany žalobcu účel smernice č. 3 (č. l. 87).
Podľa odôvodnenia rozhodnutia súd prvého stupňa mal za preukázané porušenie zmluvných podmienok žalovaným. Súd však neuviedol, aké konkrétne podmienky žalovaný porušil a akými úvahami sa pri hodnotení týchto dôkazov riadil, keď nárok žalobcu na zaplatenie licenčných poplatkov pokladal za dôvodný. Tiež neposúdil správnosť výšky poplatku namietanú žalovaným.
Podľa § 157 ods. 2 O.s.p. v odôvodnení rozsudku súd okrem iného stručne, jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.
V napadnutom rozhodnutí súd prvého stupňa nepostupoval v zmysle uvedeného ustanovenia. Absentuje vyhodnotenie dôkazov, na základe ktorých rozhodol. Takéto rozhodnutie potom nie je preskúmateľné, čo je dôvodom pre jeho zrušenie.
Podľa názoru odvolacieho súdu napadnuté rozhodnutie nemá doposiaľ právny podklad vo vykonanom dokazovaní, a preto je vydané predčasne. Preto Najvyšší súd Slovenskej republiky ho podľa § 221 ods. 1 písm. h/ a ods. 3 O.s.p. zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
V ďalšom konaní súd prvého stupňa doplní dokazovanie v naznačenom smere a vo veci opäť rozhodne. V novom rozhodnutí o veci rozhodne aj o náhrade trov odvolacieho konania (§ 224 ods. 1 a ods. 3 O.s.p.).
P o u č e n i e: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 17. októbra 2008
JUDr. Anna Marková, v.r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Michaela Szöcsová