Najvyšší súd  

6 Obo 222/2007

  Slovenskej republiky  

U z n e s e n i e

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: S. O. S., bytom F.X., G., Rakúsko, zastúpeného advokátkou JUDr. H. D., Š.X., B. proti žalovanému: 1/ S., spol. s r.o., D.X., D.V., IČO: X., zastúpeného advokátom A. K., Š.X., T. a proti žalovanému 2/ S., s.r.o., Ul.X., T.T., IČO: X., zastúpeného advokátom JUDr. J. M., B.X., B., o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Trenčíne z 25. októbra 2006, č.k. 7 Cbs/49/2003-194, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Krajského súdu v Trenčíne z 25. októbra 2006, č.k. 7 Cbs/49/2003-194 sa z r u š u j e a vec sa mu v r a c i a na ďalšie konanie.

O d ô v o d n e n i e :

Krajský súd v Trenčíne napadnutým rozhodnutím zamietol žalobu podanú na súde 28. augusta 2003, ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti dvoch kúpnych zmlúv z 19. apríla 2001, ktoré boli uzavreté žalovaným 1/ ako predávajúcim a žalovaným 2/ ako kupujúcim. Žalovanému 2/ náhradu trov konania nepriznal.

Podľa odôvodnenia rozhodnutia žalobca bol spolu s A. S. bytom M., R., s dohodovým pobytom M.X., B. spoločníkom obchodnej spoločnosti žalovaného 1/. V čase uzavretia kúpnych zmlúv bola A. S. štatutárnou zástupkyňou žalovaného 1/. Predmetom prvej kúpnej zmluvy z 19. apríla 2001 bol investičný majetok žalovaného 1/ špecifikovaný v prílohe zmluvy s kúpnou cenou 806 000 Sk a predmetom ďalšej kúpnej zmluvy bolo nákladné motorové vozidlo zn. I., rok výroby 1999, ŠPZ IL 946 AH, s kúpnou cenou 806 000 Sk. Na základe uznesenia Krajského súdu v Bratislave zo 4. apríla 2005, ktorým bol zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok dlžníka-žalovaného 1/ pre nedostatok majetku dlžníka, bol žalovaný 1/ dňa 15. júla 2005 vymazaný z obchodného registra.

Súd prvého stupňa rozhodol s odôvodnením, že žalobca v žalobe o určenie neplatnosti kúpnych zmlúv nepreukázal svoj naliehavý právny záujem na tomto určení v zmysle § 80 písm. c/ OSP. Vyslovením neplatnosti sporných kúpnych zmlúv by sa právne postavenie žalobcu nezmenilo, lebo žalobca nie je ich zmluvnou stranou. V čase uzavretia kúpnych zmlúv žalobca ako spoločník žalovaného 1/ mal viacero možností domáhať sa svojich práv iným spôsobom, napríklad výkonom práv na valnom zhromaždení žalovaného 1/ alebo odporovacou žalobou v zmysle § 42b Občianskeho zákonníka. Naviac žalovaný 1/ zanikol bez právneho nástupcu a súd nemôže vysloviť neplatnosť kúpnych zmlúv len voči žalovanému 2/ ako kupujúcemu, lebo rozsudok vydaný vo veci sa musí vzťahovať na všetkých účastníkov sporného právneho vzťahu. Zánikom žalovaného 1/ nie je základný subjekt, voči ktorému by táto neplatnosť smerovala, a ktorého by sa týkali následky takéhoto určenia. O náhrade trov konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 a § 151 ods. 1 OSP, pretože žalovaný 2/ si náhradu trov konania neuplatnil.

Proti tomuto rozhodnutiu podal žalobca odvolanie. Namietal, že odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa vychádza z právneho posúdenia, ktoré nemá oporu vo vykonanom dokazovaní a nekorešponduje so skutočným priebehom konania. Súd prvého stupňa žiadne dôkazy nevykonal, len sa oboznámil so spisom. Žalovaný 2/ ako účastník konania nebol vypočutý a tento ani na tom netrval. Má zato, že i keď hodnotenie dôkazov je vecou voľnej a logickej úvahy, táto úvaha sa musí opierať o celkom konkrétne a preskúmateľné hľadiská. Ďalej namietal, že súd nesprávne právne posúdil naliehavosť právneho záujmu žalobcu, ktorý nemôže byť vylúčený úvahou súdu, že mali sa použiť iné právne prostriedky. Podotkol, že v čase podania žaloby bol žalobca jeden z dvoch spoločníkov žalovaného 1/. Druhý spoločník a konateľ žalovaného 1/ mu obmedzil vstup do spoločnosti, odmietol mu poskytnúť informácie o hospodárení spoločnosti čím obmedzil výkon základných práv spoločníka. Uzavretie predmetných kúpnych zmlúv odporuje zásadám poctivého obchodného styku. Na ich základe prišiel o všetok majetok a prestal vykonávať podnikateľskú činnosť. Preto ich uzavretie malo negatívny dopad na obchodný podiel žalobcu ako aj na výšku jeho podielu. Z toho dôvodu nie je možné odoprieť naliehavý právny záujem na určenie neplatnosti kúpnych zmlúv. Ďalej namietal, že súd prvého stupňa sa nezaoberal predmetom sporu, a to otázkou neplatnosti kúpnych zmlúv, skutočnosti uvádzané v žalobe prehliadol a v odôvodnení ich neuviedol ani ich nehodnotil. Žalobu podal v čase, keď obaja účastníci zmluvného vzťahu teda aj žalovaný 1/ existoval. Vyslovenie právneho záveru v rozhodnutí o tom, či tu právo je alebo nie je a pre ochranu práv žalobcu v spojení so zásadami vyslovenými v ustanovení § 1 až § 3 OSP postačuje, že rozhodnutie súdu je účinné voči jednému z účastníkov zmluvy. Zánik osoby jedného zo žalovaných počas konania nie je prekážkou pre rozhodnutie vo veci samej voči zostávajúcim účastníkom konania. Tiež okrem iného namietal nepreskúmateľnosť napadnutého rozhodnutia, pretože odôvodnenie rozhodnutia nie je v súlade s ustanovením § 157 ods. 2 OSP. Nedostatok riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia je porušením práva na spravodlivé súdne konanie a táto vada zakladá prípustnosť dovolania podľa § 237 písm. f/ OSP a treba ju považovať za inú vadu súdneho rozhodnutia. Žiadal, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa zrušil a vrátil mu vec na ďalšie konanie alebo ho zmenil a žalobe v celom rozsahu vyhovel. Súčasne žiadal náhradu trov konania voči žalovanému 2/.

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 OSP) prejednal vec v medziach odvolania podľa § 212 ods. 1 OSP a § 214 ods. 1 OSP a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je dôvodné. Podľa obsahu spisu v prejednávanej veci sa žalobca domáhal voči žalovaným určenie neplatnosti kúpnych zmlúv, ktoré títo žalovaní uzavreli medzi sebou. Žalobca bol jedným z dvoch spoločníkov obchodnej spoločnosti žalovaného 1/.

Podľa názoru odvolacieho súdu spoločník obchodnej spoločnosti má spravidla právny záujem na určení platnosti resp. neplatnosti právnych úkonov, ktoré spoločnosť vykonala v prípade, ak by tieto úkony ohrozovali záujmy spoločníka. Záujmom spoločníka predovšetkým je, aby spoločnosť podnikala, vykonávala svoju činnosť za účelom dosiahnutia zisku (§ 2 Obchodného zákonníka) a aby spoločník svojim vkladom do spoločnosti sa podieľal aj na výsledku podnikania spoločnosti a na rozdelení zisku (§ 59 ods. 1, § 82, § 123 Obchodného zákonníka). Je nepochybné, že spoločník môže vykonávať svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení, že sa môže domáhať vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom (§ 122, § 131 Obchodného zákonníka). Nevyužitie tohto práva však nemôže znamenať stratu možnosti podať určovaciu žalobu, ktorou by sa domáhal určenia neplatnosti právnych úkonov vykonaných spoločnosťou, ak sa spoločník domnieva, že tieto právne úkony spôsobili spoločnosti ujmu, zmenšenie majetku a dokonca zánik podnikania.

V zmysle horeuvedného potom nie je možné potvrdiť právne stanovisko súdu prvého stupňa v tom, že ak žalobca ako spoločník iným spôsobom sa nedomáhal svojich práv ohľadne uzavretia sporných zmlúv napríklad výkonom svojho práva na valnom zhromaždení alebo odporovacou žalobou v zmysle § 42b Občianskeho zákonníka, tak nepreukázal naliehavý právny záujem na určení neplatnosti v zmysle § 80 písm. c/ OSP.

Je potrebné súhlasiť s názorom odvolateľa, že v časti otázky naliehavosti právneho záujmu je napadnuté rozhodnutie nepreskúmateľné, pretože sa súd prvého stupňa nezaoberal dôvodmi naliehavosti uvedenými žalobcom. Vydané rozhodnutie je potom v rozpore s ustanovením §157 ods. 2 OSP.

V priebehu konania konkurzný súd zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok žalovaného 1/ pre nedostatok majetku, čím došlo k zrušeniu tejto spoločnosti a dňom 15. júla 2005 došlo k výmazu žalovaného z obchodného registra, teda k zániku tejto spoločnosti (§ 68 Obchodného zákonníka).

Odvolací súd sa nestotožnil ani so stanoviskom súdu prvého stupňa, že zánikom spoločnosti žalovaného 1/ ako zmluvného účastníka, nie je právny subjekt, voči ktorému by táto neplatnosť smerovala, a teda že odpadol prípadný právny dôvod predmetu sporu. Je potrebné poukázať na ustanovenie § 75a Obchodného zákonníka, ktorý zaviedol tzv. dodatočnú likvidáciu majetku zaniknutej spoločnosti, ak sa zistí ďalší majetok. To znamená, že v prípade úspechu žalobcu v konaní ak by zaniknutá spoločnosť žalovaného 1/ získala späť sporný majetok, súd na základe návrhu (napr. bývalého spoločníka) rozhodne o dodatočnej likvidácii majetku už neexistujúcej spoločnosti.

Najvyšší súd Slovenskej republiky z uvedených dôvodov dospel k záveru, že súd prvého stupňa nesprávne zistil a posúdil naliehavosť právneho záujmu žalobcu na určení neplatnosti kúpnych zmlúv uzavretých žalovanými. Preto je potrebné napadnuté rozhodnutie zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie (§ 221 ods. 1 písm. h/ a ods. 3 OSP).

V novom rozhodnutí o veci rozhodne o náhrade trov odvolacieho konania (§ 224 ods. 3 OSP).

P o u č e n i e: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave 7. augusta 2008  

  JUDr. Anna Marková, v.r.

predsedníčka senátu