Najvyšší súd

6 Obo 136/2008

Slovenskej republiky  

U Z N E S E N I E

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: Z., a.s. S. IČO: X., zastúpeného advokátkou Mgr. I.V. proti žalovanému: Ch., a.s. S., IČO:   X., zastúpeného advokátom JUDr. J.Ch., Š.X., M., o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, na odvolanie žalobcu proti uzneseniu Krajského súdu v Košiciach z 11. júla 2008 č. k. 5Cbs/14/2004 – 87   takto

r o z h o d o l:

Napadnuté uznesenie Krajského súdu v Košiciach z 11. júla 2008 č. k. 5Cbs/14/2004- 87 sa z r u š u j e a vec sa mu v r a c i a na ďalšie konanie.

O d ô v o d n e n i e:

Krajský súd v Košiciach napadnutým uznesením zastavil konanie podľa § 96 ods. 1 a ods. 3 O.s.p. a žiadnemu z účastníkov nepriznal právo na náhradu trov konania. Súčasne rozhodol o vrátení súdneho poplatku za návrh žalobcovi v sume 2 800,-- Sk.

Podľa odôvodnenia rozhodnutia žalobca podaním z 3 júla 2008 oznámil súdu, že berie späť svoj návrh na začatie konania v celom rozsahu. Žalovaný súhlasil so späťvzatím návrhu.   O náhrade trov konania rozhodol s poukazom na ustanovenie § 146 ods. 1 písm. c/ O.s.p. O vrátení súdneho poplatku za návrh súd rozhodol podľa ustanovenia § 11 ods. 3 a ods. 4 zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch v znení neskorších predpisov.

Proti všetkým výrokom uznesenia podal žalobca odvolanie. Namietal, že v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 O.s.p. Uviedol, že v júni 2008 mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti žalobcu prijalo uznesenie, ktorými zvolilo do funkcie členov predstavenstva spoločnosti Ing. M.B., V.F. a Ing. J.C., pričom za jediného predsedu predstavenstva MVZ určilo Ing. M.B. a za podpredsedu predstavenstva určilo V.F. Prvostupňový súd zastavil súdne konanie na základe písomného podania na súd datovaného 3. júla 2008, doručeného súdu dňa 7. júla 2008, označeného ako návrh na späťvzatie žaloby, podpísaného Mgr. V.B. ako predsedom predstavenstva Z., a.s. S. Ďalej namietal, že právne úkony vykonané pánom Mgr. V.B. nemožno kvalifikovať ako konanie v mene spoločnosti žalobcu alebo ako konanie, ktoré spoločnosť žalobcu zaväzuje, lebo v zmysle uznesenia valného zhromaždenia Mgr. V.B. ku dňu 3., 7. a 11. júla 2008 nebol predsedom predstavenstva, ani oprávneným zástupcom spoločnosti. Údaje zverejňované odo dňa 24.06.2008 až do dnešného dňa Obchodným registrom Okresného súdu Košice I, podľa ktorých je ako predseda predstavenstva zapísaný Mgr. V.B., nezodpovedajú skutočnému stavu. Úkon späťvzatia žaloby vykonaný zo strany Mgr. V.B. je vykonaný neoprávnenou osobou a poškodzuje práva a oprávnené záujmy spoločnosti všetkých jej akcionárov, považuje tento úkon za neúčinný voči tretím osobám už od okamihu jeho uskutočnenia. Žalobca naďalej v celom rozsahu trvá na návrhu, ktorý je predmetom tohto súdneho konania. Žiadal, aby odvolací sud napadnuté uznesenie zrušil a vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O.s.p.) prejednal vec v medziach odvolania podľa § 212 ods. 1 O.s.p. a § 214 ods. 2 písm. c/ a e/ O.s.p. a dospel k záveru, že odvolaniu je potrebné vyhovieť.

Podľa obsahu spisu žaloba o určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného prijatých 11. júna 2004 došla súdu prvého stupňa 6. augusta 2004. Na podanie žaloby a na právne zastupovanie v konaní predseda predstavenstva Ing. M.B. a podpredseda predstavenstva V.F. splnomocnili   advokátku Mgr. I.V. splnomocnením daným 2. augusta 2004, ktoré doposiaľ nebolo odvolané.

Návrh obchodnej spoločnosti žalobcu na späťvzatie došiel súdu prvého stupňa 7. júla 2008 ako osobne podaný (č. l. 85). Návrh obsahuje nečitateľný podpis s uvedením mena a priezviska Mgr. V.B. s označením predseda predstavenstva, bez odtlačky pečiatky spoločnosti.

Žalobca k odvolaniu predložil fotokópiu notárskej zápisnice N 285/2008 Nz, 26796/2008, NCRIs 26526/2008 z 23. júna 2008 o „Osvedčenie priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti Z., a.s. S.“. Podľa tohto osvedčenia uznesením č. 2 valné zhromaždenie zvolilo členov predsedníctva a súčasne určil za predsedu predstavenstva Ing. M.B.  

Podľa § 191 ods. 1 ods. 1 Obchodného zákonníka predstavenstvo spoločnosti je štatutárnym orgánom, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Člen predstavenstva je zvolený (a odvolávaný) valným zhromaždením spoločnosti (prípadne dozornou radou podľa stanov spoločnosti). Stáva sa členom predstavenstva dňom schválenia uznesenia valným zhromaždením a určením za predsedu predstavenstva príslušným orgánom, kedy je oprávnený konať za spoločnosť právne úkony (§ 194 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka).

To znamená, že predseda predstavenstva   zvolením do funkcie je oprávnený konať za spoločnosť právne úkony okrem iného na podanie žaloby a na jej a späťvzatie. Pritom nie je rozhodné, či táto zmena je zapísaná v údajoch v obchodnom registri. Je potrebné podotknúť, že osoby oprávnené konať v mene spoločnosti sú povinné podať návrh na zápis zmeny zapisovaných údajov a nedodržanie tejto povinnosti zakladá možnosť uloženia poriadkovej pokuty (§ 200b ods. 4 O.s.p.).  

Vzhľadom na podané odvolanie vznikla dôvodná pochybnosť o účinnom späťvzatí žaloby. V prípade, ak by späťvzatie návrhu bolo urobené osobu, ktorá na takýto úkon nebola oprávnená, tak zastavením konania z dôvodu späťvzatie návrhu by sa žalobcovi odňala možnosť konať pred súdom, čo by bolo dôvodom na zrušenie napadnutého rozhodnutia odvolacím súdom podľa § 221 ods. 1 písm. f/ O.s.p. Preto Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnuté rozhodnutie zrušil (§ 221 ods. 1 a ods. 3 O.s.p.) a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, v ktorom sa preskúma, či späťvzatie návrhu bolo právnym úkonom žalobcu.

P o u č e n i e:   Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave 13. októbra 2008

JUDr. Anna Marková, v.r.

  predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: Michaela Szöcsová