Najvyšší súd
6 Obdo 13/2009
Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Anny Markovej a členiek senátu JUDr. Dariny Ličkovej a JUDr. Júlie Horskej v právnej veci žalobcu: M., spol. s.r.o., Š.B., IČO: X., zast. Mgr. A.M., advokátom so sídlom D.B. proti žalovaným: 1/ N.J., n.o., B., IČO: X., zast. JUDr. P.P., so sídlom H.P., 2/ Ministerstvo zdravotníctva Slovenskej republiky, Limbová 12, 837 52 Bratislava, zastúpené JUDr. E.P., riaditeľkou odboru právneho Ministerstva zdravotníctva SR, o zaplatenie 32 411,09 Eur (976 416,50 Sk) s príslušenstvom, vedenej na Okresnom súde Bardejov pod sp. zn. 1 Cb 232/2007, na dovolanie žalovaného v 2/ rade proti rozsudku Krajského súdu v Prešove z 27. januára 2009, č. k. 1 Cob 57/2008-62, takto
r o z h o d o l:
Dovolanie žalovaného 2/ sa z a m i e t a.
Žalobcovi sa náhrada trov dovolacieho konania nepriznáva.
O d ô v o d n e n i e:
Okresný súd Bardejov rozsudkom z 24. apríla 2008, č. k. 1 Cb 232/2007-39 uložil žalovanému v 2/ rade povinnosť zaplatiť žalobcovi 32 411,09 Eur (976 416,50 Sk) a žalobu voči žalovanému v 1/ rade zamietol.
Zároveň uložil žalovanému v 2/ rade povinnosť zaplatiť žalobcovi trovy konania vo výške 5 407,36 Eur (162 902,25 Sk).
Žalobu žalobcu voči žalovanému v 1/ rade zamietol a žalovanému v 1/ rade nepriznal náhradu trov konania.
Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvého stupňa vyplýva, že žalobca žalobou sa domáhal zaplatenia 1 307 677,90 Sk od žalovaných titulom úrokov z omeškania za oneskorenú úhradu dodaného tovaru žalovanému v 1/ rade.
Žalobca dodával N. opakovane tovar na základe objednávky N.. K uzatvoreniu kúpnej zmluvy došlo podľa § 409 a nasl. Obch. zák. N. kúpnu cenu za dodaný tovar neuhradila včas a dostala sa tak do omeškania. Žalobca istinu pohľadávky bez príslušenstva postúpil na postupníka - spoločnosť S., a.s. Po postúpení bola istina pohľadávok v celom rozsahu zaplatená postupníkovi.
Žalovaný v 1/ rade vrátil penalizačné faktúry žalobcovi z dôvodu, že N. zanikla a žalovaný v 1/ rade neprevzal záväzky zrušenej N..
Prvostupňový súd po vykonanom dokazovaní konštatoval, že medzi účastníkmi konania nebolo sporné, že žalobca dodal tovar N., ktorý nebol zaplatený v lehote splatnosti, čím sa dostala do omeškania.
Žalobcovi preto vzniklo právo na zaplatenie úrokov z omeškania vo výške 1 307 677,90 Sk - 43 406,95 Eur. Žalobca v priebehu konania vzal žalobu v sume 331 261,40 Sk, t. j. 10 995,86 Eur späť a v tejto časti bolo konanie zastavené.
Rozhodnutím Ministerstva zdravotníctva SR z 26. júna 2002, č. M/2945/2002, č. SOČ: 3990/2002/Lo bola dňom 30. júna 2002 zrušená N. bez likvidácie.
Podľa § 6 ods. 2 zák. č. 13/2002 Z. z. o podmienkach premeny niektorých rozpočtových a príspevkových organizácií na neziskové organizácie poskytujúce všeobecne prospešné služby (čl. II tohto rozhodnutia) majetok zrušenej N. so všetkými právami a záväzkami i neznámymi prechádza dňom 1. júla 2002 na N.J., n.o., B., ktorá - ako to vyplýva z rozhodnutia Krajského úradu v Prešove z 1. júla 2002, č. 2002/06 878/P1 - bola dňom 1. júla 2002 zaregistrovaná.
V zmysle cit. ust. § 6 ods. 3 zák. č. 13/2002 Z. z. (transformačný zákon) na žalovaného v 1/ rade prešli v rámci transformácie iba tie práva a záväzky, ktoré boli spojené s majetkom prechádzajúcim zo zrušenej štátnej príspevkovej organizácie na novovytvorenú neziskovú organizáciu a inak tiež tie, ktoré by boli výslovne uvedené v delimitačnom protokole, ktorého spísanie a uzavretie predpokladalo ust. § 6 ods. 6 cit. zákona.
Vykonaným dokazovaním nebolo preukázané, aby predmet kúpnej zmluvy, ku ktorej došlo medzi žalobcom a N., existoval ku dňu zrušenia N. a teda prešiel v rámci transformácie na novú neziskovú organizáciu, t. j. žalovaného v 1/ rade a delimitačný protokol, ktorého spísanie predpokladá § 6 ods. 6 transformačný zákon, bol síce druhoradým žalovaným vyhotovený, ale žalovaným v 1/ rade pre jeho nesúhlas s obsahom nebol podpísaný, nemožno vyvodiť zodpovednosť žalovaného v 1/ rade za záväzok zrušenej N. zaplatiť žalobcovi úroky z omeškania, ktorý záväzok jej vznikol pred jej zrušením. Ani z delimitačného protokolu by nebolo možné vyvodiť prechod tohto záväzku na žalovaného v 1/ rade. Bolo však v rozpore s princípmi právneho štátu (čl. 1 odseku 1 Ústavy Slovenskej republiky), ako aj v rozpore so zásadou ochrany vlastníckeho práva (čl. 20 ods. 1 Ústavy SR), ak by nesporné právo žalobcu na zaplatenie kúpnej ceny a jej príslušenstva zostalo neuspokojené.
Pri riešení otázky, kto bol povinný žalobcovi zaplatiť kúpnu cenu a aj úroky z omeškania v prípade, keď táto povinnosť neprešla na novovytvorenú neziskovú organizáciu, t. j. žalovaného v 1/ rade, je významná skutočnosť, že zriaďovateľom zrušenej N. bol žalovaný v 2/ rade (zriadená Ministerstvom zdravotníctva SR zriaďovacou listinou č. 1970/1991-A/XIV-1 zo 14. júna 1991), ktorý bol jedným zo zakladateľov aj žalovaného v 1/ rade, o čom svedčí zakladacia listina z 26. júna 2002.
Podľa § 23 ods. 3 zák. č. 303/1995 Z. z. platného v čase „transformácie“, ak k zániku rozpočtovej organizácie alebo príspevkovej organizácie dochádza rozdelením, zlúčením alebo splynutím, zriaďovateľ určí v rozhodnutí termín, vecné a finančné vymedzenie majetku, vrátane súvisiacich práv a záväzkov, ktoré prechádzajú na novú, prípadne nástupnícku organizáciu. Ak organizácia zaniká zrušením bez právneho nástupcu, práva a povinnosti prechádzajú dňom zrušenia na zriaďovateľa, ak osobitný zákon neustanovuje inak.
Rozhodnutím žalovaného v 2/ rade z 26. júna 2002, č. M/294/2002, č. SOČ: 3990/2002/Lo bola N. ako príspevková organizácia zrušená bez likvidácie dňom 30. júna 2002 s tým, že v súlade s § 6 zák. č. 13/2002 Z. z. majetok so všetkými právami a záväzkami i neznámymi dňom nasledujúcim prechádza na N.J., n.o., B., t. j. na žalovaného v 1/ rade.
Súd prvého stupňa preto žalobu voči žalovanému v 1/ rade zamietol a vyhovel žalobe vo vzťahu k žalovanému 2/.
Krajský súd v Prešove rozhodol o odvolaní žalovaného v 2/ rade rozsudkom z 27. januára 2009, č. k. 1 Cob 57/2008-62 tak, že potvrdil rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti vo veci samej, že žalovaný v 2/ rade je povinný zaplatiť žalobcovi 32 411,09 Eur.
Odvolanie proti výroku rozsudku o zamietnutí žaloby voči žalovanému v 1/ rade odmietol a zmenil rozsudok prvostupňového súdu vo výroku o náhrade trov vo vzťahu medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade tak, že zaviazal žalovaného v 2/ rade zaplatiť žalobcovi náhradu trov prvostupňového konania v sume 3 557,33 Eur a potvrdil rozsudok súdu prvého stupňa vo výroku o náhrade trov vo vzťahu medzi žalobcom a žalovaným v 1/ rade.
Účastníkom nepriznal náhradu trov odvolacieho konania.
Zároveň pripustil proti tomuto rozsudku dovolanie.
Z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu vyplýva, že pre rozhodnutie vo veci je podstatný záver, či záväzok zrušenej N., ktorý sporné strany zhodne označili za neznámy záväzok v zmysle čl. II rozhodnutia žalovaného v 2/ rade z 26. júna 2002, č. M/2945/2002, číslo: SOČ: 3990/2002/Lo, prešiel na žalovaného v 1/ rade priamo zo zákona alebo mohol prejsť len na základe podpísania delimitačného protokolu. K prechodu priamo zo zákona č. 13/2002 Z. z. § 6 ods. 3 nedošlo, pretože žalovaný v 1/ rade nenadobudol aj majetok, z ktorého tieto záväzky vznikli. Tieto záväzky nenadobudol žalovaný v 1/ rade ani na základe delimitačného protokolu.
Keďže žalovaného záväzok sa netýkal majetku prevzatého žalovaným v 1/ rade a tento záväzok neprevzal žalovaný v 1/ rade ani na základe protokolu o odovzdaní majetku štátu, nie je tento žalovaný vecne pasívne legitimovaný k jeho zaplateniu.
Odvolací súd sa stotožnil s názorom súdu prvého stupňa, že za takéto záväzky zrušenej príspevkovej organizácie zodpovedá zakladateľ - žalovaný v 2/ rade, a preto rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej vo vzťahu k žalovanému v 2/ rade ako vecne správny potvrdil.
Žalobca žalobou žiadal zaviazať vymáhanú čiastku oboch žalovaných spoločne a nerozdielne, t. j. solidárne. Hmotné právo umožňuje, aby tento predmet konania bol prejednaný a rozhodnutý samostatne voči každému zo spoločníkov (§ 91 ods. 1 O.s.p.).
Samostatný spoločník je oprávnený podať odvolanie len za seba. Odvolanie, ktorým sa domáha zmeny vo vzťahu k druhému spoločníkovi, musí byť preto odmietnuté ako podané neoprávnenou osobou (§ 218 ods. 1 O.s.p.).
Keďže ust. § 6 ods. 3 zák. č. 13/2002 Z. z. pripúšťa odlišný výklad na rozsah zodpovednosti zriaďovateľa za záväzky zrušenej rozpočtovej alebo príspevkovej organizácie, ktoré neprevzala nástupnícka nezisková organizácia v porovnaní s výkladom vyplývajúcim z ust. § 13 ods. 1-3 zák. č. 213/1997 Z. z., odvolací súd pripustil proti svojmu rozhodnutiu dovolanie.
Proti tomuto rozsudku podal dovolanie žalovaný v 2/ rade a navrhol, aby dovolací súd rozsudok Krajského súdu v Prešove zrušil a vec mu vrátil na nové konanie a rozhodnutie z týchto dôvodov:
Posúdenie právnej otázky zásadného významu dovolateľ vidí, či k prechodu záväzkov došlo priamo zo zákona alebo na základe delimitačného protokolu.
Opätovne poukázal na rozhodnutie ministerstva zdravotníctva o zrušení pôvodnej príspevkovej organizácie bez likvidácie a o prechode všetkých práv a záväzkov i neznámych na novovzniknutú neziskovú organizáciu N., n. o. k 1. júlu 2002. Toto rozhodnutie bolo schválené uznesením vlády SR č. 719 dňa 26. júna 2002, ak žalovaný v 1/ rade a aj prvostupňový súd považuje rozhodnutie ministerstva o zrušení podanej príspevkovej organizácie za platné, pokiaľ ide o vloženie majetku do neziskovej organizácie a takýto výklad si osvojil aj odvolací súd, je toto rozhodnutie platné v celosti, t. j. je platné aj pokiaľ ide o prechod práv a všetkých záväzkov i neznámych na neziskovú organizáciu, t. j. žalovaného v 1/ rade.
S vlastníckym právom k majetku štátu, ktorý prechádza do vlastníctva neziskovej organizácie, prechádzajú aj práva a záväzky súvisiace s týmto majetkom. Neuzavretie protokolu delimitačného nezakladá právnu relevantnosť prechodu práv a záväzkov, keďže tieto prešli na neziskovú organizáciu platným právnym úkonom, t. j. rozhodnutím ministerstva, ktoré bolo schválené uznesením vlády.
Žalobca a žalovaný v 1/ rade sa písomne k dovolaniu žalovaného v 2/ rade nevyjadrili.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 1 O.s.p.) po zistení, že dovolanie bolo podané v zákonom stanovenej lehote, pričom prípustnosť dovolania je daná podľa ust. § 238 ods. 3 O.s.p., pristúpil k riešeniu konkrétnej právnej otázky, pre ktorú odvolací súd pripustil dovolanie.
Odvolací súd pripustil dovolanie na právnu otázku týkajúcu sa rozsahu zodpovednosti zriaďovateľa za záväzky zrušenej rozpočtovej alebo príspevkovej organizácie, ktoré neprevzala nástupnícka nezisková organizácia (§ 6 ods. 3, 6 zák. č. 13/2002 Z. z.) v porovnaní s výkladom vyplývajúcim z ust. § 13 ods. 1-3 zák. č. 213/1997 Z. z. (zodpovednosť zakladateľa za všetky záväzky, ktoré prevzal zakladateľ za neziskovú organizáciu do dňa jej vzniku, teda aj záväzky neznáme, či záväzky za majetok, ktorý nezisková organizácia fakticky ani formálne neprevzala. Aj tieto záväzky však podľa § 13 ods. 3 zákona č. 213/1997 Zb. prechádzajú na neziskovú organizáciu dňom jej vzniku, ak ich do 3 mesiacov neodmietol).
Zákon č. 13/2002 Z. z. upravuje podmienky premeny (transformácie) niektorých rozpočtových organizácií a príspevkových organizácií na neziskové organizácie poskytujúce všeobecne prospešné služby (neziskové organizácie) - § 1 zákona č. 13/2002 Z. z.
V nasledujúcich ustanoveniach zákon upravuje postup transformácie.
V ust. § 6 ods. 3 zákon stanovuje postup pri vkladaní majetku štátu do neziskovej organizácie.
S vlastníckym právom k majetku štátu, ktorý prechádza do vlastníctva neziskovej organizácie, prechádzajú aj práva a záväzky súvisiace s týmto majetkom.
Podľa ust. § 6 ods. 6 zák. č. 13/2002 Z. z. ústredný orgán spíše s neziskovou organizáciou písomný protokol o odovzdaní majetku štátu po registrácii podľa § 7. Protokol obsahuje presné vymedzenie a hodnoty odovzdávaného majetku, vedené v účtovníctve podľa osobitného predpisu. Protokol podpisuje štatutárny zástupca ústredného orgánu a štatutárny zástupca neziskovej organizácie.
Z vyššie cit. § 6 ods. 3 zák. č. 13/2002 Z. z. teda jednoznačne vyplýva, že práva a záväzky prechádzajú na neziskovú organizáciu spolu s prechodom vlastníckeho práva zo štátu na neziskovú organizáciu. Ide však o práva a záväzky súvisiace s týmto majetkom. Teda rozhodujúcim kritériom pre posúdenie prechodu práv a záväzkov je, či sa tieto práva a záväzky viažu na prechádzajúci majetok štátu na neziskovú organizáciu.
Ak ide o práva a záväzky, ktoré sa neviažu k takémuto majetku, čo sa stalo v prejednávanej veci, podľa názoru dovolacieho súdu prechod práv a záväzkov v zmysle ust. § 6 ods. 3 zák. č. 13/2002 Z. z. nemožno pokladať, že prešli do vlastníctva neziskovej organizácie.
Názor súdu prvého stupňa i odvolacieho súdu je preto právne správny.
Zákon č. 213/1997 Z. z. o neziskových organizáciách poskytujúcich všeobecne prospešné služby v ust. § 13 ods. 2 a 3 vyplýva, že zo záväzkov, ktoré prevzali zakladatelia alebo niektorý z nich za neziskovú organizáciu do dňa jej vzniku, sú zakladatelia zaviazaní spoločne a nerozdielne.
Záväzky vzniknuté podľa odseku 2 prechádzajú na neziskovú organizáciu dňom jej vzniku, ak ich do 3 mesiacov neodmietne.
Ustanovenie § 13 ods. 2, 3 zák. č. 213/1997 Z. z. treba použiť vo vzťahu k ust. § 6 ods. 6 zák. č. 13/2002 Z. z., keďže zák. č. 213/1997 Z. z. (§ 13 ods. 2, 3) nerieši, akou formou môže nezisková organizácia odmietnuť prevzatie záväzkov, ktoré prevzali zakladatelia podľa § 13 ods. 2.
Práve ust. § 6 ods. 6 zák. č. 13/2002 Z. z. upresňuje formu odmietnutia prevzatia záväzkov, a to nepodpísaním delimitačného protokolu, čo sa v prejednávanej veci aj stalo. Dovolací súd preto dovolanie žalovaného v 2/ rade zamietol podľa ust. § 243b ods. 1 O.s.p., keď dospel k záveru, že rozhodnutie odvolacieho súdu je správne.
O trovách dovolacieho konania dovolací súd rozhodol podľa ust. § 243b ods. 4 O.s.p. v spojení s ust. § 224 ods. 1 O.s.p. tak, že ich žalobcovi a žalovanému v 1/ rade nepriznal, napriek ich úspechu v dovolacom konaní, keďže im žiadne trovy dovolacieho konania nevznikli.
P o u č e n i e: Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.
V Bratislave 24. septembra 2009
JUDr. Anna Marková, v.r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: M.