5 Obo 92/2010
Najvyšší súd Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Beaty Minicovej a členiek senátu JUDr. Ivany Izakovičovej a Ľubomíry Kúdelovej, v právnej veci žalobcov: I/ I. K., nar. X., bytom M. 2/ H. K., nar. X., bytom B.. proti žalovanému: P. D. B. K., B., IČO: X., zastúpený advokátkou JUDr. Ľ. B., Z., o neplatnosť uznesenia členskej schôdze, na odvolanie žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Nitre zo dňa 24. júna 2010 č. k. 18 Cbs 1/2010-242, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Nitre zo dňa 24. júna 2010 č. k. 18 Cbs 1/2010-242 p o t v r d z u j e.
Žalobcom v 1. a 2. rade náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva.
O d ô v o d n e n i e :
Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa uznesenie členskej schôdze odporcu zo dňa 26. 03. 2004, ktorým boli navrhovatelia v 1. a 2. rade vylúčení z členstva družstva, vyhlásil za neplatné a uložil povinnosť odporcovi zaplatiť navrhovateľovi v 1. rade náhradu trov konania vo výške 38,60 Eur do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.
V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že navrhovatelia v 1. a 2. rade sa domáhali určenia neplatnosti uznesenia členskej schôdze odporcu č. 1/2004 zo dňa 26. 03. 2004, ktorým boli vylúčení z členstva v družstve a určenia, že ďalšia ich perzekúcia z rovnakého dôvodu je pod hrozbou trestného stíhania odporcu. V predmetnom konaní Krajský súd v Nitre prvýkrát rozhodol rozsudkom č. k. 18Cbs/16/2004-103 zo dňa 11. 11. 2004 a vyhlásil uznesenie členskej schôdze odporcu zo dňa 26. 03. 2004, ktorým boli navrhovatelia v 1. a 2. rade vylúčení z členstva družstva za neplatné. V zostávajúcej časti návrh zamietol. Rozsudok napadli navrhovatelia, aj odporca odvolaním, okrem výroku o zamietnutí návrhu navrhovateľov, ktorým sa domáhali určenia, že ďalšia perzekúcia navrhovateľov z rovnakého dôvodu je pod hrozbou trestného stíhania odporcu. Z uvedeného dôvodu rozsudok v tejto časti nadobudol právoplatnosť. Odvolací súd rozsudok v napadnutej časti zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Krajský súd v Nitre ako súd
prvého stupňa rozsudkom č. k. 18Cbs/16/2004-167 zo dňa 20. 10. 2005 návrh zamietol a navrhovateľom v 1. a 2. rade uložil povinnosť zaplatiť odporcovi náhradu trov konania v sume 10 057,-- Sk. V zmysle pokynov odvolacieho súdu postupoval súd pri opätovnom posudzovaní uplatneného nároku navrhovateľov podľa hmotnoprávneho ustanovenia § 242 Obchodného zákonníka. Proti tomuto rozsudku súdu prvého stupňa podali navrhovatelia
odvolanie. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako odvolací súd rozsudkom sp. zn. 2 Obo 374/2005 zo dňa 15. 11. 2006 zmenil rozsudok Krajského súdu v Nitre č. k. I8Cbs/16/2004-167 zo dňa 20. 10. 2005 v časti týkajúcej sa platnosti rozhodnutia o vylúčení navrhovateľov z družstva odporcu tak, že vyhlásil rozhodnutie členskej schôdze o vylúčení navrhovateľov z družstva odporcu za neplatné. Konštatoval, že navrhovatelia neporušili stanovy družstva, keď nezaplatili členský vklad vo výške 160 000,-- Sk, určený stanovami družstva platnými po ich platnom vstupe do družstva. Proti tomuto rozhodnutiu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky ako odvolacieho súdu podal odporca dovolanie. Napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu sp. zn. 2 Obo 374/2005 zo dňa 15. 11. 2006 dovolací súd zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie z dôvodu, že odvolací súd nevysvetlil, prečo sa odchýlil od skoršie vysloveného právneho názoru, ktorým bol súd prvého stupňa v zmysle § 226 O. s. p. viazaný, vychádzal len z tvrdení navrhovateľov ohľadne platnosti stanov v rozhodnom období (t. j. v čase vstupu navrhovateľov do družstva a vyslovil neurčitosť výroku odvolacieho súdu v napadnutej časti, nakoľko z jeho znenia nie je zrejmé, ktoré rozhodnutie členskej schôdze o vylúčení navrhovateľov z družstva odporcu je neplatné. Dovolací súd ďalej zdôraznil, že podmienky súdnej ochrany člena družstva, ktorého sa rozhodnutie týka, sú upravené v § 231 ods. 4 Obchodného zákonníka, ktoré má špecifickú povahu a nemožno naň aplikovať podmienky stanovené v § 242 Obchodného zákonníka pre
ostatné prípady preskúmavania rozhodnutí členskej schôdze súdom. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací po opätovnom prejednaní veci rozsudok Krajského súdu v Nitre zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Konštatoval, že zmena právneho názoru odvolacieho súdu v posudzovanej veci spočívala v priklonení sa k jednotnému právnemu názoru viacerých senátov odvolacieho súdu, ktoré rozhodovali vo veciach s obdobnými skutkovými skutočnosťami. Odvolací súd poukázal na to, že právna úprava pomerov družstva v čase vstupu do družstva platí práve pre členov, ktorí vstupujú do družstva, a preto je nutné posudzovať splnenie, resp. porušenie povinností navrhovateľov podľa stanov platných ku dňu ich vstupu do družstva. V zmysle usmernenia dovolacieho súdu, odvolací súd vo svojom rozhodnutí uviedol, že v ďalšom konaní bude potrebné do spisu doložiť stanovy, z ktorých by bola zrejmá stanovená výška základného členského vkladu, ktorý boli povinní zaplatiť všetci uchádzači o členstvo v družstve v čase ich vstupu do družstva.
Krajský súd v Nitre ako súd prvého stupňa viazaný právnym názorom odvolacieho súdu v zmysle § 226 O. s. p. v ďalšom konaní doplnil a vykonal dokazovanie v zmysle jeho rozhodnutia, v rámci ktorého si z Okresného súdu Nitra, Obchodného registra vyžiadal spis odporcu, ktorý bol k súdnemu spisu pripojený dňa 22. 06. 2010. Následne na pojednávaní, ktoré sa uskutočnilo dňa 24. 06. 2010 v neprítomnosti odporcu, súd vypočul navrhovateľa v l. rade I. K., ktorý uviedol, že v roku 1986, keď spolu s manželkou vstúpil do družstva,
neplatili členský vklad, lebo túto povinnosť nemali. Táto povinnosť im vznikla až po transformácii družstva, kedy mal zaplatiť 25 000,-- Sk členský vklad a 5 000,-- Sk
nedeliteľný fond. Ďalej navrhovateľ v 1. rade uviedol, že s manželkou mal vypočítané majetkové podiely on na 35 160,-- Sk a jeho manželka H. na 34 972,-- Sk. Výšku majetkového podielu im uznal aj odporca, čo vyplýva z listu zo dňa 30. 11. 1998. Zároveň poukázal na stanovisko dovolacieho súdu, ktorý poukázal aj na tú skutočnosť, že transformáciou nie je možné znížiť majetkový podiel. Zo skôr vykonaného dokazovania vyplynulo, že navrhovatelia v 1. a 2. rade boli riadnymi členmi družstva od roku 1986, táto skutočnosť medzi účastníkmi konania nebola sporná. V roku 1992 došlo na základe zákona č. 42/1992 Zb. o úprave majetkových vzťahov a vyporiadaní majetkových nárokov v družstve k prispôsobeniu vnútorných právnych pomerov družstva Obchodnému zákonníku. Po transformácii družstva predstavoval v zmysle čl. 10 ods. 3 zmenených stanov základný členský vklad sumu 25 000,-- Kčs, resp. 25 000,-- Sk po 08. 02. 1993. Stanovy družstva boli následne v časti ich úpravy základného členského vkladu niekoľkokrát zmenené tak, že základný členský vklad predstavoval ku dňu vydania napadnutého rozhodnutia predstavenstva o vylúčení navrhovateľov v 1. a 2. rade a rozhodnutia členskej schôdze o odvolaní proti tomuto rozhodnutiu sumu 160 000,-- Sk pre aktívne pracujúcich členov a ostatných nepracujúcich. Súd prvého stupňa ďalej konštatuje, že navrhovatelia neporušili svoje členské povinnosti vyplývajúce zo stanov a zo zákona, keď nesplatili zmenený členský vklad vo výške 160 000,-- Sk, pretože takúto povinnosť ani nemali. Navrhovatelia takúto povinnosť nemali, pretože pri zmene stanov týkajúcej sa výšky určeného základného členského vkladu nemožno nezaplatenie rozdielu medzi zaplateným členským vkladom, určeným stanovami, platnými v čase vzniku členstva a výškou členského vkladu podľa neskoršej úpravy stanov pokladať za porušenie povinnosti člena družstva. Existenciu záväzku navrhovateľov v 1. a 2. rade k ďalšiemu členskému vkladu odporca v konaní nepreukázal. Navrhovatelia sa stali členmi družstva v roku 1986, kedy povinnosť
zaplatiť členský vklad nemali. Vyplýva to aj zo znenia zákona č. 122/1975 Zb. o poľnohospodárskom družstevníctve, ktorý bol účinný v čase vstupu navrhovateľov do družstva. V zmysle citovaného zákona sa členom družstva mohol stať každý občan
po skončení povinnej školskej dochádzky. Členstvo v tomto prípade vznikalo na základe písomnej prihlášky občana a rozhodnutia družstva o jeho prijatí za člena družstva. Zákon teda nepodmieňoval vznik členstva v družstve splatením členského vkladu určeného stanovami alebo v stanovách určenej časti základného členského vkladu.
0 trovách konania rozhodol súd s poukazom na § 142 ods. 1 a § 224 ods. 3 O. s. p. tak, že odporcovi uložil povinnosť nahradiť navrhovateľovi v 1. rade sumu 38,60 eur, ktoré pozostávajú z náhrady hotových výdavkov za cestu autobusom na pojednávanie dňa 24. 06. 2010 z Prahy do Nitry a späť.
Proti tomuto rozsudku podal odvolanie odporca. Navrhol napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie. Namietol, že navrhovatelia sa podanou žalobou, ktorá nebola v priebehu konania zmenená, domáhali určenia, že vylúčenie žalobcov v l. a 2. rade z riadneho členstva družstva je neplatné a ďalej sa domáhali určenia, že ďalšia perzekúcia žalobcov zo rovnakého dôvodu je pod hrozbou trestného stíhania žalovaného. Súd prvého stupňa podľa tvrdenia žalovaného nerozhodol o návrhu žalobcov tak, ako uviedli títo v petite žaloby a súčasne nerozhodol o druhom nároku žalobcov vôbec. Podľa názoru odvolateľa súd prvého stupňa nedostatočne zistil skutkový stav, keď riadne nezistil výšku zaplateného členského vkladu žalobcov a uspokojil sa s tvrdením žalobcov, že v roku 1986, keď vstúpili do družstva, takúto povinnosť platiť členský vklad nemali. Táto povinnosť im vznikla až po transformácii družstva, kedy mali zaplatiť členský vklad 25 000,-- Sk a 5 000,-- Sk nedeliteľný fond. Žalobca podľa jeho vyjadrení v konaní zamieňa pojmy členského vkladu a majetkového podielu, keď v konaní poukazuje na výšku ich vypočítaného majetkového podielu (35 160,-- Sk a 34 972,-- Sk). Žalovaný súhlasí s názorom, že v danom prípade je daná povinnosť žalobcov v 1. a 2. rade z titulu splatenia základného členského vkladu len vo výške 25 000.-- Sk. Nesúhlasí však s tým, že žalobcovia ku dňu vylúčenia v súlade s vyššie cit. ustanovením splatili základný členský vklad v celosti. K dátumu vylúčenia z členstva družstva žalovaného, t. j. ku dňu 26. 03. 2004 mali členský vklad splatený len do výšky 19 023,-- Sk, čo je tiež dôvodom na vylúčenie člena z družstva podľa stanov účinných v čase vylúčenia žalobcov. Členský vklad majú žalobcovia aj ku dnešnému dňu splatený len vo výške 19 023,-- Sk (631,44 €).
Navrhovatelia vo vyjadrení k odvolaniu odporcu uviedli, že navrhujú odvolanie
odporcu zamietnuť. Poukázali na rozhodnutie súdu v tejto veci, ktorý konštatoval, že vylúčenie žalobcov z riadneho členstva družstva pre nedostatok členského vkladu je irelevantné. Ďalej uviedol, že odporca bez uvedenia nových skutočností napadol rozsudok súdu prvého stupňa a poukázal na zák. č. 42/1992 Zb., podľa ktorého,,0právnenými osobami sú členovia družstva, pokiaľ boli členmi družstva k 30. novembru 1991".
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) prejednal vec podľa ust. § 212 ods. 1 O. s. p. a po prejednaní odvolania bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 1, 2 O. s. p. dospel k záveru, že odvolanie odporcu nie je dôvodné.
Podľa ust. § 223 ods. 3 Obch. zák. podmienkou vzniku členstva je splatenie členského vkladu určeného stanovami (základný členský vklad) alebo v stanovách určenej časti základného členského vkladu (vstupný vklad).
Podľa ust. § 231 ods. 3, 4 Obch. zák. člen môže byť vylúčený, ak opätovne a napriek výstrahe porušuje členské povinnosti, alebo z iných dôležitých dôvodov, uvedených v stanovách. Fyzická osoba môže byť vylúčená tiež, ak bola právoplatne odsúdená pre úmyselný trestný čin, ktorý spáchala proti družstvu alebo členovi družstva. 0 vylúčení, ktoré sa musí členovi písomne oznámiť, rozhoduje, pokiaľ stanovy neurčujú inak, predstavenstvo. Proti rozhodnutiu o vylúčení má právo podať člen odvolanie na členskú schôdzu. Súd na návrh člena, ktorého sa rozhodnutie týka, vyhlási rozhodnutie členskej schôdze o vylúčení za neplatné, ak je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami.
Navrhovatelia v 1. a 2. rade sa návrhom, podaným na súd dňa 14. 05. 2004 domáhali neplatnosti uznesení prijatých na členskej schôdzi družstva žalovaného, konanej dňa 26. 03. 2004, ktorá uznesením č. 1/2004 potvrdila uznesenie predstavenstva družstva č. 7/2004 zo dňa 24. 02. 2004 o ukončení členského pomeru v 2. rade a uznesenie č. 6/2004 zo dňa 24. 02. 2004 o ukončení členského pomeru so žalobcom v 1. rade.
Predmetnými uzneseniami č. 6/2004 a č. 7/2004 predstavenstvo P. B. K. vylúčilo žalobcov z členstva družstva z dôvodu nesplatenia členského vkladu podľa článku 10 ods. 2/ v zmysle schválených zmien stanov členskou schôdzou dňa 04. 04. 2003, ktorý je 160 000,-- Sk. Špecifickú úpravu jedného konkrétneho typu prijatého uznesenia členskej schôdze ako
jeden z dôvodov zániku členstva v družstve, a to uznesenie o schválení vylúčenia člena
z družstva upravuje osobitné ustanovenie zákona v § 231 Obch. zák. Toto ustanovenie vymedzuje a upravuje dôvody vylúčenia, spôsob osobitného konania o vylúčení a jeho formálne náležitosti. Formálnymi náležitosťami je jeho písomná forma, uvedenie dôvodu vylúčenia, poučenie o možnosti odvolania sa, doručenie písomného rozhodnutia predstavenstva, ak o vylúčení podľa stanov nerozhoduje iný orgán družstva. Tieto formálne náležitosti rozhodnutie o vylúčení spĺňa, nespĺňa vecne náležitosti, a to porušenie členskej povinnosti zaplatiť základný členský vklad. Zákon uvádza dva zákonné dôvody na vylúčenie člena z družstva, a to opätovné porušenie členských povinností napriek výstrahe a úmyselný trestný čin spáchaný proti družstvu alebo členovi družstva s tým, že dáva možnosť upraviť si aj ďalšie dôvody vylúčenia člena z družstva stanovami družstva. Žalovaný ako ďalší dôvod upravený v stanovách družstva žalovaného má upravený dôvod na vylúčenie nezaplatenie členského vkladu. V zmysle citovaného ustanovenia § 223 ods. 3 Obch. zák. rozhodujúcim momentom, kedy vzniká členstvo v družstve (okrem splnenia iných zákonom stanovených podmienok podľa § 227 Obch. zák. je zaplatenie členského vkladu). Prevzatie členského vkladu, určeného stanovami družstva, je podmienkou členstva v družstve. Žalobcovia sú
členmi družstva od roku 1986 (žalobca v 1. rade, žalobkyňa v 2. rade skôr). Stanovy družstva určujú, či tento musí byť zaplatený pred vznikom členstva v družstve alebo do určitej
lehoty, či musí byť zaplatená aspoň časť členského vkladu ako vstupný vklad. Stanovy predložené v konaní v obsahu pripojeného registrového spisu, ako aj založené v spise účastníkmi od roku 1976 do roku 1993, neobsahujú povinnosť vstupujúceho člena družstva platiť základný členský vklad. Stanovy z roku 1993 určujú v článku 10 ods. 3 základný členský vklad vo výške 25 000,-- Sk (Kčs), ktorého súčasťou je vstupný vklad vo výške 10 000,-- Sk (Kčs) a ktorý je člen povinný zaplatiť pred prijatím za člena družstva. Členský vklad, ktorý presahuje základný, bol povinný podľa stanov člen zaplatiť do dvoch rokov (podľa stanov z roku 1996 do troch rokov). Pre členov vstupujúcich do družstva platí úprava pomerov družstva v čase ich vstupu do družstva. Pokiaľ žalobcovia v čase ich vstupu do družstva nemali povinnosť zaplatiť členský vklad, a splnili podmienky určené stanovami družstva, platnými v čase ich vstupu do družstva a vzniku členstva v družstve, stali sa platnými členmi družstva bez ohľadu na obsah transformácie družstva v roku 1992 a následne zmeny stanov a iné úpravy členských práv a povinností viazaných na vznik
členstva v družstve. Znížením majetkových podielov členov družstva v súvislosti s transformáciou družstva nedochádza automaticky k zníženiu zaplateného členského vkladu
člena družstva, ktorý zaplatil člen družstva pri jeho vstupe do družstva a jeho hodnota sa nemení. Preto nemožno pri zmene stanov o výške určeného základného členského vkladu považovať za porušenie povinností člena družstva nezaplatenie rozdielu už zaplateného členského vkladu, určeného stanovami v čase ich vzniku členstva, príp. neexistujúcou povinnosťou platiť členský vklad a výškou členského vkladu na základe neskoršej úpravy stanov družstva. Nová úprava je platná pre členov, ktorí vstupujú do družstva v čase platnosti zmeny stanov. Ďalšia majetková účasť členov družstva na podnikaní družstva, upravená stanovami družstva, je na dobrovoľnej báze, nemožno člena družstva k tejto nútiť ani úpravou stanovami družstva a závisí od vôle samotných členov podieľať sa v zmysle úpravy stanovami na majetkovej účasti na podnikaní družstva. Z uvedeného dôvodu pokiaľ žalobcovia nezaplatili členský vklad vo výške 160 000,-- Sk, určený stanovami družstva, platnými po ich platnom vstupe do družstva, neporušili stanovy družstva a ich vylúčenie členov z družstva je neplatné.
Námietka odvolateľa, týkajúca sa nesúladu výroku rozsudku s návrhom žalobcov, nie je dôvodná, keď návrh žalobcov po označení procesných strán obsahuje presne určený návrh rozhodnutia vo veci, a to,,určenie neplatnosti uznesenia členskej schôdze P. č. 1/2004 z 26. 03. 2004". Súd prvého stupňa sa dostatočne vysporiadal so všetkými tvrdenými skutočnosťami a vykonal dokazovanie v potrebnom rozsahu, v intenciách rozhodnutia
odvolacieho súdu doplnil dokazovanie oboznámením obsahu pripojeného registrového spisu, a to najmä stanovami družstva, platnými v čase vstupu žalobcov do družstva a v odôvodnení rozsudku (na č. l. 7) k povinnosti zaplatenia členského vkladu žalobcov dostatočne jasným a zrozumiteľným spôsobom zaujal svoj právny názor. Preto z tohto dôvodu nie je námietka odvolateľa o nezrozumiteľnosti odôvodnenia súdu prvého stupňa a výsledkov doplneného dokazovania dôvodná.
Odvolací súd z vyššie uvedených dôvodov rozsudok súdu prvého stupňa v zmysle ust. § 219 O. s. p. ako vecne správny potvrdil.
O náhrade trov odvolacieho konania súd rozhodol v zmysle ust. § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O. s. p. tak, že v odvolacom konaní úspešným žalobcom nepriznal náhradu trov odvolacieho konania, pretože v tomto konaní si náhradu trov odvolacieho konania neuplatnili a trovy konania im nevznikli žiadne.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 21. júla 2011
JUDr. Beata Miničová, v. r. predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová