Najvyšší súd Slovenskej republiky
5 Obo 57/2007
-330
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: 1/ M.. V. S., J., 940 80 N. Z. a žalobcu 2/ C., s. r. o., K., X. Bratislava, IČO: X., zastúpených Mgr. E. B., advokátkou, K., X. Bratislava, proti žalovanému: K. S., a. s., 962 31 S., IČO: X., o neplatnosť zvolania, konania a rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 25. 10. 2002, na odvolanie žalobcu 2/ proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 25. apríla 2007 č. k. 40 Cbs/111/2000-282, takto
r o z h o d o l :
Rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 25. apríla 2007 č. k. 40 Cbs/111/2000-282 v napadnutej časti z r u š u j e a vec mu vracia na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Banskej Bystrici rozsudkom z 25. apríla 2007 konanie o návrhu žalobcu 1/ zastavil, návrh žalobcu 2/ zamietol a žalovanému nepriznal náhradu trov konania.
V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že podaným návrhom si žalobcovia 1/ a 2/ uplatnili voči žalovanému právo na určenie, že rozhodnutie prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa 25. 10. 2000 je neplatné, pretože Krajským súdom v Bratislave boli vydané predbežné opatrenia, ktorými súd zakázal F. disponovať so 127 137 ks akcií K. S. a K. v rozsahu 51 % podielu na základnom imaní, ktorý patrí žalobcovi a disponovať s vlastníckymi právami, a to zvolávať valné zhromaždenia, meniť orgány a iným spôsobom zasahovať do činnosti emitenta K. S. a K. a. s., a to až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej. Zároveň bolo zakázané Predstavenstvu a Dozornej rade a. s. K. S. a K. zvolať riadne a mimoriadne valné zhromaždenie dovtedy, kým právoplatne neskončí konanie o neplatnosť odstúpenia F. od kúpnej zmluvy uzavretej so žalobcom 2/.
V priebehu konania bol žalobca 2/ vymazaný z obchodného registra Okresného súdu v Banskej Bystrici, v dôsledku čoho súd konanie o jeho návrhu zastavil uznesením z 08. 03. 2005 a odvolací súd na odvolanie žalobcu toto uznesenie potvrdil. Na základe rozhodnutia Najvyššieho súdu SR č. k. 2Obo/33/2002 zo dňa 30. 03. 2000 bol obnovený zápis žalobcu 2/ v obchodnom registri a súd vyhovel jeho návrhu na pristúpenie do tohto konania v zmysle § 92 ods. 1 OSP. Následne vzal žalobca 1/ návrh v celom rozsahu späť, súd preto konanie o jeho návrhu podľa § 96 ods. 1 OSP zastavil.
Vykonaným dokazovaním súd zistil, že žalobca 2/, ktorý nebol akcionárom žalovanej spoločnosti ku dňu 25. 10. 2000, kedy sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie, zvolané predstavenstvom žalovaného, si uplatnil právo na vyslovenie neplatnosti uznesenia prijatého na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení z dôvodu, že bolo zvolané nelegitímnym predstavenstvom a v rozpore s uznesením, ktorým bolo nariadené predbežné opatrenie. Z predložených dôkazov vyplýva, že M. bolo zvolané predstavenstvom žalovaného a zúčastnili sa ho akcionári, ktorí boli v rozhodujúcom čase vlastníkmi akcií, hodnota ktorých presahuje 30 % základného imania, čím bola splnená podmienka stanov akciovej spoločnosti žalovaného upravená v čl. 10 ods. 2. S odkazom na ustanovenia § 131 ods. 1, 2, 3, § 181 ods. 1, 2, § 182 a § 183 Obchodného zákonníka s prihliadnutím na rozhodnutie krajského súdu o zastavení konania spoločnosti C., s. r. o., o jeho návrhu podaného na súd dňa 07. 11. 2000, ktorým bolo konanie právoplatne ukončené, tak absentuje pri opätovnom začatí konania na základe podania zo dňa 09. 10. 2006 splnenie základnej zákonnej podmienky uplatnenia práva na vyslovenie neplatnosti rozhodnutia M. v trojmesačnej lehote, v dôsledku čoho nemohol súd o návrhu žalobcu 2/ na vyslovenie neplatnosti uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konaného dňa 25. 10. 2000 rozhodnúť inak, ako návrh pre nesplnenie tejto podmienky, stanovenej v § 131 Obch. zákonníka, zamietnuť. Okrem toho, žalobca 2/ nebol ani v čase podania pôvodného návrhu ku dňu 07. 11. 2000 aktívne legitimovaný na podanie takejto žaloby, pretože nebol akcionárom registrovaným v Stredisku cenných papierov, čím nespĺňal podmienku stanovenú v § 131 Obch. zákonníka. Z vyššie uvedených dôvodov musel súd návrh žalobcu 2/ zamietnuť. O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods. 1 a § 146 ods. 2 prvá veta OSP tak, že aj keď bol v spore žalovaný úspešný, nemohol mu priznať náhradu trov konania, pretože si ich nevyčíslil.
Proti tomuto rozsudku v časti, v ktorej bola žaloba zamietnutá, podal žalobca 2/ odvolanie podľa § 205 ods. 2 písm. c/ OSP s odôvodnením, že súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, keď rozhodol bez účasti a vypočutia účastníkov po tom, čo neakceptoval jeho žiadosť o odročenie pojednávania z dôvodu kolízie s pojednávaním vo veci neplatnosti odstúpenia od kúpnej zmluvy akcií K. S. a K., a. s., teda v súvisiacej veci.
Ako ďalší odvolací dôvod uviedol ustanovenie § 205 ods. 2 písm. d/ OSP – súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam. Namieta totiž záver súdu, že žalobca 2/ nebol v čase podania pôvodného návrhu aktívne legitimovaný na podanie žaloby, lebo nebol akcionárom registrovaným v Stredisku cenných papierov. Takýto záver je v rozpore s vydaným predbežným opatrením, ktorým súd zakázal žalovanému v rozsahu 51 % podielu na základnom imaní, ktorý patrí žalobcovi (teda spoločnosti C., s. r. o.) disponovať s vlastníckymi právami až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej, k čomu zatiaľ nedošlo. Žalobca 2/ je teda vlastníkom 51 % podielu akcií žalovanej spoločnosti, i keď v čase konania M. tieto nemal na svojom majetkovom účte v SCP, a. s., nakoľko boli v rozpore so zákonom prevedené na účet F.. Okrem toho namietal, že rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, čo zakladá odvolací dôvod podľa § 205 ods. 2 písm. f/ OSP, pretože na žalobcu 2/ treba v zmysle rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 Obdo V 101/2005 hľadieť, ako keby nebol nikdy vymazaný z obchodného registra a nestratil právnu subjektivitu, takže neobstojí záver súdu, že vzhľadom na zastavenie konania o pôvodnom návrhu, právo na vyslovenie neplatnosti uznesenia M. bolo uplatnené po uplynutí prekluzívnej trojmesačnej lehoty. Navrhol preto, aby odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti, buď sám zmenil a žalobe vyhovel, alebo, aby ho zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.
Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu navrhol napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť. Uviedol, že medzi účastníkmi nedošlo k zmene právnych pomerov, ani k novým skutočnostiam, ktoré by boli dôvodom na zrušenie napadnutého rozhodnutia. Má za to, že žalobca 2/ v podanom odvolaní neuvádza nové právne skutočnosti alebo dôkazy, ktoré neboli súdu prvého stupňa známe v čase vydania rozhodnutia. Medzi účastníkmi stále prebieha viacero obchodných sporov, pričom za kľúčové považuje rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2 Obo 344/2005, ktoré bolo nálezom Ústavného súdu SR I. ÚS 356/06-77 z 10. októbra 2007 zrušené a vec bola vrátená na ďalšie konanie.
Najvyšší súd Slovenskej republiky, ktorý vo veci konal ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 OSP), prejednal vec v rozsahu podľa § 212 ods. 1 OSP, bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 OSP, a dospel k záveru, že odvolanie je dôvodné.
Súd prvého stupňa zamietol žalobu žalobcu 2/ o určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia podanú v zmysle § 131 ods. 1 v spojení s § 183 Obchodného zákonníka z dôvodu, že právo nebolo uplatnené včas, teda v zákonnej prekluzívnej trojmesačnej lehote, a navyše, žalobca 2/ nebol oprávnenou osobou na podanie návrhu, pretože v čase začatia konania nebol akcionárom žalovanej spoločnosti. S týmito závermi sa však odvolací súd nestotožňuje, resp. ich považuje za predčasné.
Vychádzajúc z obsahu spisu, odvolací súd sa stotožnil s námietkou odvolateľa, že jeho návrh na určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 25. októbra 2000 treba považovať za uplatnený dňom 07. 11. 2000, teda včas. K takémuto záveru dospel s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu, najmä na základe rozhodnutia dovolacieho senátu Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 Obdo V 101/2005 zo dňa 29. marca 2006, ktorým odmietol dovolanie F. proti uzneseniu odvolacieho súdu sp. zn. 6 Obo 38/05 s odôvodnením, že spoločnosť C., s. r. o., so sídlom v N. Z., IČO: X., bola z obchodného registra Okresného súdu v Nitre vymazaná v rozpore so zákonom na základe rozhodnutia, ktoré sa nestalo právoplatným, preto tento výmaz je právne neúčinný a treba naň hľadieť, ako keby k nemu nikdy nebolo došlo, čím odpadol aj právny dôvod na zastavenie konania z dôvodu, že žalobca 2/ stratil spôsobilosť byť účastníkom konania (zanikol bez právneho nástupcu). Zamietnutie žaloby z dôvodu, že bola podaná až po uplynutí trojmesačnej prekluzívnej lehoty, preto odvolací súd nepovažuje za správne.
Pokiaľ ide o druhý dôvod, pre ktorý súd žalobu zamietol, a tým je otázka vecnej aktívnej legitimácie žalobcu 2/ na podanie žaloby, záver súdu prvého stupňa o jej nedostatku považuje odvolací súd za predčasný. Súd prvého stupňa vychádzal iba zo skutočnosti, že žalobca 2/ v čase podania žaloby nebol akcionárom žalovanej spoločnosti registrovaným v Stredisku cenných papierov. Neprihliadol pritom na skutočnosť, že žalobca 2/ nebol vedený ako akcionár z dôvodu odstúpenia F. od kúpnej zmluvy o predaji predmetných akcií, pritom žalobca 2/ sa domáha určenia neplatnosti odstúpenia od tejto zmluvy v súdnom konaní, ktoré zatiaľ nebolo právoplatne skončené (rozhodnutie prvostupňového súdu bolo vydané v jeho prospech). I keď nejde o rozhodnutie, ktorým by bol súd viazaný podľa § 135 ods. 1 OSP, a preto nemusel prerušiť konanie do jeho právoplatného skončenia, mal túto otázku posúdiť sám. S touto okolnosťou sa však súd prvého stupňa vôbec nevysporiadal.
Vzhľadom na uvedené, dospel odvolací súd k záveru, že súd prvého stupňa vec nesprávne právne posúdil a v dôsledku toho nedostatočne zistil skutkový stav, preto jeho odvolaním napadnutý rozsudok podľa § 221 ods. 1 písm. h/ a ods. 2 OSP zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. V novom rozhodnutí rozhodne súd prvého stupňa aj o náhrade trov odvolacieho konania (§ 224 ods. 3 OSP).
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 19. decembra 2008
JUDr. Zuzana Ď u r i š o v á, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: M.