Najvyšší súd Slovenskej republiky

5Obo/52/2011

U Z N E S E N I E

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: JUDr. D.G., Š.K., správkyňa konkurznej podstaty úpadcu T., spol. s r.o. Košice v konkurze, IČO: X., proti žalovanému: 1/ T., a.s. Košice, J.K., IČO: X., žalovanému 2/ S., a.s. K., S.K., IČO: X., obaja žalovaní zastúpení advokátom JUDr. D.A., Z.K., o určenie neúčinnosti právnych úkonov, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach zo 7. apríla 2011 č.k. 19Cbi 61/2003-220 takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Košiciach zo 7. apríla 2011 č.k. 19Cbi/61/2003-220   z r u š u j e   a vec vracia súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

O d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd žalobu zamietol s tým, že o náhrade trov konania súd rozhodne osobitným rozhodnutím po právoplatnosti rozsudku.

Svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že žalobca sa svojim návrhom domáhal určenia, že zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 20.08.1999 uzatvorená medzi T., spol. s.r.o. K. ako postupcom a T., a.s. ako postupníkom vo výške 427 192,25 eur (12 869 593,72 Sk) je voči konkurzným veriteľom právne neúčinná. Tiež, že zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 20.08.1999 uzatvorená medzi T., spol. s.r.o. K. ako postupcom a T., a.s. ako postupníkom vo výške 26 392,50 eur (795 100,50 Sk) je voči konkurzným veriteľom právne neúčinná. Tiež, že zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 20.081999 uzatvorená medzi T., spol. s.r.o. K. ako postupcom a T., a.s. ako postupníkom vo výške 81 821,15 eur (2 464 944,20 Sk) je voči konkurzným veriteľom právne neúčinná. Tiež, že zmluva o postúpení pohľadávok zo dňa 17.05.2000 uzatvorená medzi T., spol. s.r.o. K. ako postupcom a T., a.s. ako postupníkom vo výške 535 405,90 eur (16 129 638,40 Sk) je voči veriteľom právne neúčinná. Žalobca súčasne žiadal, aby súd uložil žalovanému v 1/ rade povinnosť vrátiť do konkurznej podstaty sumu 535 405,90 eur (16 129 638,40 Sk) a nahradiť mu trovy konania. Žalobca sa taktiež domáhal určenia, že zmluva o postúpení pohľadávok zo dňa 20.08.1999 uzatvorená medzi T., spol. s.r.o. K. ako postupcom a T., a.s. ako postupníkom vo výške 180 943,40 eur ( 5 451 100,80 Sk) je voči konkurzným veriteľom právne neúčinná. Tiež že zmluva o postúpení pohľadávok zo dňa 17.05.2000 uzatvorená medzi T., a.s. ako postupcom a T., spol. s.r.o. K. ako postupníkom vo výške 43 296,24 eur (1 304 342,50 Sk) je voči konkurzným veriteľom právne neúčinná. Žalobca žiadal tiež, aby súd uložil žalovanému v 2/ rade povinnosť vrátiť do konkurznej podstaty sumu 180 943,40 eur (5 451 100,80 Sk) a nahradiť žalobcovi trovy konania.

V odôvodnení rozhodnutia krajský súd uviedol, že žalobca sa predmetnou žalobou domáhal právnej neúčinnosti zmlúv, ako aj vrátenia sumy 1 134 574,38 eur do konkurznej podstaty úpadcu. Žalobca odporoval právnym úkonom v lehote podľa § 15 ods. 2 Zákona o konkurze a vyrovnaní, preto námietka žalovaných, že žaloba nebola uplatnená včas, nie je dôvodná.

Žalovaní v konaní namietali, že uzavreté zmluvy nie sú platné. Z uvedeného dôvodu sa súd musel zaoberať uvedenou námietkou žalovaných, pretože domáhať sa odporovateľnosti právnych úkonov je možné len vtedy, ak je právny úkon platný. Súd preto ako predbežnú otázku posúdil platnosť zmlúv o postúpení pohľadávok a započítaní pohľadávok. Podľa § 524 ods. 1, 2 Občianskeho zákonníka, veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka postúpiť písomnou zmluvou inému. S postúpenou pohľadávkou prechádza aj jej príslušenstvo a všetky práva s ňou spojené.

Pretože ide o významnú zmenu v osobe veriteľa, pre postúpenie pohľadávky sa vyžaduje písomná forma. Postúpenie pohľadávky (cesia) spočíva v tom, že na základe zmluvy uzavretej medzi doterajším veriteľom a treťou osobou, postúpi pôvodný veriteľ svoju pohľadávku proti dlžníkovi novému veriteľovi a to buď za odplatu, alebo bezodplatne. Postupník sa stane novým veriteľom. Postúpená pohľadávka musí byť v zmluve individualizovaná. Súd z obsahu zmlúv o postúpení pohľadávok zistil, že až na zmluvu o postúpení pohľadávky zo dňa 20.08.1999 na sumu 795 100,50 Sk, zmluvy o postúpení pohľadávok nemajú prílohy, v ktorých by bolo postúpenie pohľadávok individualizované. Z uvedeného vyplýva, že horeuvedené zmluvy, ktoré nemajú prílohy sú preto neplatné. Rovnako je neplatná aj zmluva, ktorou bola postúpená pohľadávka v sume 795 100,50 Sk, ktorá síce prílohu má, avšak z uvedenej prílohy nie je zrejmé, či táto je súčasťou zmluvy o postúpení pohľadávky. Aj v prípade, ak by v uvedenej prílohe boli postúpené pohľadávky individualizované, uvedená príloha nie je zmluvnými stranami podpísaná. Pre platnosť zmluvy uzavretej v písomnej forme, vrátane k nej uzavretých dodatkov a príloh sa vyžaduje podpis zmluvných strán. Z uvedeného je teda zrejmé, že žalobca sa žalobou domáhal vyslovenia neúčinnosti neplatných zmlúv a preto v tejto časti nebolo možné žalobe vyhovieť, keďže súd môže vysloviť len neúčinnosť platného právneho úkonu. Vzhľadom na to, že súd návrh na vyslovenie neúčinnosti zmlúv o postúpení pohľadávok zamietol, nebolo možné vyhovieť ani návrhu žalobcu na vrátenie súm do konkurznej podstaty a to z dôvodu, že súd je viazaný návrhom na začatie konania a vrátenie sumy z iného titulu, ako sa toho domáhal žalobca nie je preto možné.

Proti tomuto rozsudku v zákonnej lehote podal odvolanie žalobca podaním zo dňa 21.04.2011. Navrhol zrušiť rozsudok súdu prvého stupňa v celom rozsahu a vrátiť vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, alebo zmeniť rozsudok súdu prvého stupňa a žalobe vyhovieť resp. rozhodnúť čo do výroku povinnosti vrátiť plnenie do konkurznej podstaty tak, že súd uloží žalovanému v 1/ rade vrátiť do konkurznej podstaty sumu 35 405,90 eur (16 129 638,40 Sk) a žalovanému 2/ uloží povinnosť vrátiť do konkurznej podstaty sumu 185 943,40 eur (5 451 100,80 Sk).

Žalobca napáda neodôvodnenosť a nepreskúmateľnosť rozhodnutia súdu prvého stupňa týkajúcej sa posúdenia predbežnej otázky platnosti zmlúv. Súd v rozhodnutí konštatoval neplatnosť napadnutých zmlúv z dôvodu, že zmluvy nemajú prílohy. Podľa názoru žalobcu čo sa týka námietky o neplatnosti zmlúv o postúpení pohľadávok, nemôže ísť o neplatné právne úkony, pretože žalovaní tieto zmluvy jednoznačne uznali, nespochybnili, keď ďalším právnym úkonom a to započítaním si započítali nároky z predmetných zmlúv. Tým, že   žalovaní urobili právny úkon na započítanie svojho záväzku voči pohľadávke úpadcu žalovaní uznali, že majú voči úpadcovi záväzok na zaplatenie žalovanej sumy z titulu predmetných zmlúv, teda uznali jednotlivé predmetné zmluvy o postúpení pohľadávky. Nemohlo dôjsť k započítaniu z neplatných zmlúv. Zmluvou o započítaní pohľadávok došlo zo strany žalovaných k uznaniu svojho záväzku, žalovaní uznali existenciu svojho záväzku voči žalobcovi, uznali záväzok čo do dôvodu a výšky a tento svoj záväzok si žalovaní vysporiadali formou započítania. K tomuto žalobca poukazuje na skutočnosť, že aj na strane postupcu aj na strane postupníka, ale aj za dlžníka, ktorého pohľadávka sa postupovala vystupovala jedna a tá istá osoba a ten istý štatutár a to JUDr. J.N., ktorá osoba disponovala všetkými dokladmi, včítane napadnutých zmlúv a ich príloh. Žalovaní nemôžu hodnoverne uvádzať, že nemajú prílohu týchto zmlúv, nemôžu spochybniť postupovanú pohľadávku,   pretože si ju účtovne vysporiadali formou započítania, v rozhodnom čase ju nespochybnili, uznali zmluvu za platnú. Pohľadávka na dlžníka nebola sporná, bola individualizovaná. To, že neboli v predmetnom spore pripojené prílohy k zmluvám o postúpení pohľadávok, nemôže znamenať ich neplatnosť. Účtovné doklady dosvedčujúce záväzok dlžníka voči pôvodnému veriteľovi, postupcovi existujúce u postupcu nemôžu byť spochybniteľné. Žalobca má za to, že zmluvy sú platné.

Žalobca je toho názoru, že žaloba o určenie neúčinnosti právnych úkonov je opodstatnená. Predmetnými zmluvami odišli od žalobcu pohľadávky bonitné, pohľadávky ktoré boli preukázateľne z daňových dokladov vymožiteľné. Spoločnosti T. a T.ing existovali a existujú. Naopak dlžník L.L.D.I., ktorého pohľadávku prevzal žalobca od žalovaného v 1/ rade T. ako postupcu v zastúpení JUDr. J.N. vo výške 535 405,91 eur a taktiež od postupcu žalovaného v 2/ rade T. vo výške 1 304 342,50 Sk (43 296,24 eur) bol dňom 1.12.2000 vymazaný, spoločnosť bola zrušená. Žalobca prevzal teda nebonitnú nevymožiteľnú pohľadávku. T. nadobudla pohľadávku voči spoločnosti, ktorá bola v postupnom úpadku. Obaja žalovaní pohľadávku prevzali samostatnými zmluvami o postúpení pohľadávok zo dňa 5.5.2000 od postupcu spoločnosti S.E. a hneď dňa 17.5.2000 ju aj postúpili na T. a v ten istý deň si ju aj započítali. Spoločníci, štatutári (vždy ten istý JUDr. J.N.) žalovaných úpadcu, ako aj dlžníkov, ktorých pohľadávky sa postupovali odporovanými právnymi úkonmi tvoria okruh vzájomnej personálnej a majetkovej prepojenosti v zmysle § 15 ods. 4 písm. d/, e/ Zákona o konkurze a vyrovnaní. Personálne prepojenie štatutárneho zástupcu s osobou JUDr. J.N. potvrdzuje, že za postupcu aj postupníka, ale aj za dlžníka vystupoval a bol ako štatutárny zástupca, JUDr. J.N., ktorý si ako štatutárny orgán previedol, prevzal z T., s.r.o. záväzky svojich vlastných spoločností. Za spoločnosť T. podpisoval štatutár JUDr. J.N. zakladajúci spoločník spoločnosti T. spol. s r.o. K.. Spoločnosť T. v zastúpení JUDr. N. si započítala pohľadávku voči dlžníkovi T. a.s. a T. a.s. v ktorých bol štatutár JUDr. N.. Za spoločnosť T. a.s., ktorý bol pri zmluvách ako dlžník pri ďalšej zmluve, ktorá sa podpisovala tiež dňa 20.8.1999 už vystupovala táto spoločnosť ako postupca, v zastúpení štatutára JUDr. J.N. sa postupovala pohľadávka dlžníka T.   a.s., v ktorej bol štatutár tiež JUDr. J.N.. Taktiež bola preukázaná majetková účasť. Spoločnosť T. a.s., na koho sa postupovali pohľadávky, bola 100%-ným spoločníkom T. spol.s.r.o. JUDr. N., ktorý ako štatutár v uvedených spoločnostiach podpisoval predmetné zmluvy musel poznať stav svojich spoločností, za ktoré konal a aj ako štatutár úpadcu musel vedieť o stave spoločnosti T., v ktorej v čase podpisovania zmlúv aj prevádzal 100%-ný podiel účasti spoločníka. JUDr. N. je aj naďalej štatutárom týchto spoločností, tých dlžníkov, ktorých sa pohľadávka postupovala a ktorá s T. odišla. Žalobca tiež poukazuje na časovú postupnosť, v ktorej došlo k uzatváraniu zmlúv o postúpení pohľadávok, ich započítaniu, k podaniu návrhu na vyhlásenie konkurzu. K uzavretiu zmlúv so žalovaným v 1/ rade a v 2/ rade, ktorými zmluvami odišli z T. pohľadávky bonitné, 20. augusta 1999 t.j. 4 dni pred vyhotovením notárskej zápisnice o zmene spoločníka T., ktorým bol T., a.s. (notárska zápisnica o prevode obchodného podielu na S., a.s. zo dňa 24.8.1999), zápis v obchodnom registri, uznesenie súdu zo dňa 3.3.2000. To znamená, že T., a.s. bol aj majetkovo prepojený s T., spol. s.r.o. Spoločnosť T. bola v čase od 20.5.1998 do 29.3.2000 jediným spoločníkom T. spol. s.r.o. K uzatváraniu zmlúv o postúpení pohľadávky, ktorými prišla do T. pohľadávka nebonitná došlo 17.5.2000 a v ten istý deň sa podpisovali aj zmluvy o započítaní pohľadávky a záväzku (návrh na konkurz bol podaný 27.3.2000, predbežný správa bol ustanovený 1.6.2000   a upozornenie Krajského súdu o zdržaní sa konania je zo dňa 4.4.2000). V zmysle zmlúv o postúpení pohľadávok ktorými preberali žalovaní pohľadávky svojich spoločností mal žalovaný v 1/ rade zaplatiť žalobcovi za prevzaté pohľadávky odplatu 100% z celkovej sumy t.j. 535 405,91 eur, ktorá mala byť uhradená žalobcovi do 13 mesiacov od podpisu zmluvy a podľa druhej zmluvy do 15 rokov odo dňa podpísania zmluvy a žalovaný v 2/ rade mal zaplatiť žalobcovi odplatu vo výške 180 943,40 eur. Odplatu žalovaní nezaplatili, ale postúpili na žalobcu zmluvou zo dňa 17.5.2000. Pohľadávku nebonitnú nevymožiteľnú dlžníka L., ktorý neexistuje a v ten istý deň si žalovaní svoje záväzky zo zmlúv   kompenzovali s uvedenou pohľadávkou, čím došlo k zmenšeniu konkurznej podstaty úpadcu a možnosť reálneho uspokojenia veriteľov sa neúmerne znížila. Konaním žalovaných – štatutára došlo k zníženiu konkurznej podstaty úpadcu, ako aj k ukráteniu konkurzných veriteľov, nakoľko konkurzná podstata mohla byť vyššia o bonitné pohľadávky, ktoré boli postúpené, ktoré žalovaný 1/ a 2/ prevzali a ich hodnotu nezaplatili. V konaní bolo podľa názoru žalobcu preukázané, že odporovanými právnymi   úkonmi došlo k ukráteniu veriteľov. Právny úkon je teda voči konkurzným veriteľom právne neúčinný. Ak však skutočnosť nepredloženia príloh k jednotlivým napadnutým zmluvám má spôsobovať ich neplatnosť a má ísť o absolútne neplatný právny úkon, plnením s absolútne neplatného právneho úkonu vzniká bezdôvodné obohatenie, ktoré sa musí vydať. Preto v prípade posúdenia, že napadnuté zmluvy sú neplatné mal súd prvého stupňa rozhodnúť o povinnosti vrátiť žalobcovi plnenie z neplatných právnych úkonov uvedených v žalobe.

Zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 20.8.1999 na sumu 795 100,50 Sk (26 392,50 eur) obsahovala prílohu, postúpená pohľadávka bola teda individualizovaná, preto súd mal rozhodnúť o vrátení plnenia v zmysle žaloby o neúčinnosti právneho úkonu.

Žalobca preto považuje rozhodnutie súdu za nesprávne, vrátane rozhodnutia o náhrade trov konania.

Žalovaní sa napriek výzve súdu doručenej spolu s odvolaním dňa 3. mája 2011, k odvolaniu žalobcu nevyjadrili.

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 OSP) prejednal odvolanie žalobcu podľa § 212 ods. 1 OSP bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 OSP a dospel k záveru, že odvolanie je dôvodné.

Z obsahu spisu je zrejmé, že žalobca sa svojim návrhom domáhal, aby súd určil, že zmluva o postúpení pohľadávky z 20. augusta 1999 uzatvorená medzi T. spol. s.r.o. K. ako postupcom a T., a.s. ako postupníkom vo výške 427 192,25 eur (12 869 593,72 Sk) je voči konkurzným veriteľom právne neúčinná. Tiež sa domáhal, že zmluva o postúpení pohľadávky z 20. augusta 1999 uzatvorená medzi T. spol. s.r.o. K. ako postupcom a T. a.s. ako postupníkom vo výške 26 392,50 eur (795 100,50 Sk) je voči konkurzným veriteľom právne neúčinná. Tiež sa domáhal, že zmluva o postúpení pohľadávky z 20. augusta 1999 uzatvorená medzi T. spol. s.r.o. K. ako postupcom a T. a.s. ako postupníkom vo výške 81 821,15 eur (2 464 944,20 Sk) je voči konkurzným veriteľom neúčinná. Ďalej sa domáhal, že zmluva o postúpení pohľadávok zo 17. mája 2000 uzatvorená medzi T. spol. s.r.o. K. ako postupcom a T. a.s. ako postupníkom vo výške 535 405,90 eur (16 129 638,40 Sk) je voči konkurzným veriteľom právne neúčinná. Tiež žiadal, aby bola žalovanému v 1/ rade uložená povinnosť vrátiť do konkurznej podstaty sumu 535 405,90 eur (16 129 638,40 Sk). Žalobca sa tiež domáhal určenia, že zmluva o postúpení pohľadávok z 20. augusta 1999 uzatvorená medzi T. spol. s.r.o. K. ako postupcom a T. a.s. ako postupníkom vo výške 180 943,40 eur (5 451 100,80 Sk) je voči konkurzným veriteľom právne neúčinná. Tiež   že zmluva o postúpení pohľadávky zo 17. mája 2009 uzatvorená medzi T. a.s. ako postupcom a T. spol. s r.o. K. ako postupníkom vo výške 43 296,24 eur (1 304 342,50 Sk) je voči konkurzným veriteľom právne neúčinná. Žalobca sa taktiež domáhal, aby súd uložil žalovanému v 2/ rade povinnosť vrátiť do konkurznej podstaty sumu 180 943,40 eur (5 451 100,80 Sk).

Podľa žalobcu boli uvedené zmluvy o postúpení pohľadávok uzatvorené v posledných troch rokoch pred začatím konkurzu medzi žalobcom ako dlžníkom ako právnickou osobou, ktorej je osoba uvedená v § 15 ods. 4 písm. a/ Zákona o konkurze a vyrovnaní štatutárnym orgánom, alebo členom štatutárneho orgánu, prokuristom, alebo likvidátorom. Zároveň žalovaný v 1/ rade T. a.s. K. bol jediným spoločníkom spoločnosti úpadcu od 20. mája 1998 do 29. marca 2000, a teda jeho majetková účasť v spoločnosti bola 100%, čím boli splnené podmienky § 15 ods. 4 písm. d/ až e/ Zákona o konkurze a vyrovnaní. Zmluvy z 20. augusta 1999 boli podpisované za obe zmluvné strany JUDr. J.N., ktorý bol v tom čase konateľom žalobcu a zároveň štatutárom žalovaných. Žalobca je tiež toho názoru, že právne úkony sú v zmysle § 15 ods. 4 písm. d/ a e/   a ods. 5 Zákona o konkurze a vyrovnaní odporovateľné a súčasne sú splnené podmienky podľa § 16 Zákona o konkurze a vyrovnaní.

Z obsahu spisu a dokazovania vykonaného pred súdom prvého stupňa vyplýva, že zmluvou o postúpení pohľadávky z 20. augusta 1999 T. spol. s r.o. ako postupca v zastúpení konateľom spoločnosti JUDr. J.N., postúpil na žalovaného v 1/ rade T. zast. JUDr. J.N. predsedom predstavenstva, ako postupníka pohľadávku voči dlžníkovi T., a.s. (S.), J.K. vo výške 427 192,25 eur (12 869 593,72 Sk), v ktorej bol predsedom predstavenstva JUDr. J.N.. Zmluvou o postúpení pohľadávky z 20. augusta 1999 spoločnosť T. spol. s.r.o. ako postupca v zastúpení konateľom spoločnosti JUDr. J.N. postúpil na žalovaného v 1/ rade T. zastúpený JUDr. J.N., predsedom predstavenstva ako postupníka pohľadávku voči dlžníkovi T., a.s. J.K. vo výške 26 392,50 eur (795 100,50 Sk), predseda predstavenstva JUDr. J.N.. Zmluvou o postúpení pohľadávky z 20. augusta 1999 T. spol. s.r.o. ako postupca v zastúpení konateľom spoločnosti JUDr. J.N. postúpil na žalovaného v 1/ rade   T. v zastúpení JUDr. J.N., predsedom predstavenstva, ako postupníka pohľadávku voči dlžníkovi T., a.s., J.K. vo výške 81 821,157 eur (2 464 944,20 Sk), predseda predstavenstva JUDr. J.N.. Následne zmluvou o postúpení pohľadávok zo 17. mája 2000 T. spol. s.r.o. v zastúpení konateľkou spoločnosti K.F. prevzal od žalovaného v 1/ rade T. ako postupcu v zastúpení JUDr. J.N. pohľadávku voči dlžníkovi L.C.R.D.I. vo výške 535 405,91 eur (16 129 638,40 Sk). V ten istý deň zmluvou o započítaní pohľadávok zo   17. mája 2000 došlo medzi žalovaným v 1/ rade zastúpeným JUDr. J.N. a žalobcom, podpísané K.F. k vzájomnému zápočtu záväzkov a pohľadávok vo výške 535 405,91 eur (16 129 638,40 Sk). Žalovaný v 1/ rade túto pohľadávku prevzal zmluvou o postúpení pohľadávok z 5. mája 2000 od postupcu spoločnosti S.E.. Zmluvou o postúpení pohľadávky z 20. augusta 1999 T., spol. s.r.o. ako postupca v zastúpení JUDr. J.N., postúpil na žalovaného v 2/ rade zastúpeného JUDr. J.N. pohľadávky voči dlžníkovi T.ing a.s. vo výške 180 943,40 eur (5 451 100,80 Sk), predseda predstavenstva JUDr. J.N.. Následne zmluvou o postúpení pohľadávok zo 17. mája 2000 žalovaný v 2/ rade ako postupca v zastúpení JUDr. J.N. postúpil na žalobcu v zastúpení K.F. pohľadávku voči dlžníkovi L.C.R.D.I. vo výške 43 296,24 eur (1 304 342,50 Sk). Žalobca prevzal nebonitnú pohľadávku od spoločnosti, ktorá bola dňom 1. decembra 2000 zrušená. Predmetnú pohľadávku žalovaný 2/ nadobudol zmluvou o postúpení pohľadávky z 5. mája 2000 od S.E.S.E. v rovnakej výške. V ten istý deň zmluvou o započítaní pohľadávok zo 17. mája 2000 si žalovaný v 2/ rade zastúpený JUDr. J.N. a žalobca podpísaný K.F. započítali vzájomné záväzky a pohľadávky so zostatkom vo výške 43 296,24 eur (1 304 342,50 Sk).

Podľa § 15 ods. 1 zák.č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní v znení zmien a doplnkov konkurzný veriteľ, alebo správca sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony podľa ods. 2 až 6, ak ukracujú uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky konkurzného veriteľa, sú voči konkurznému veriteľovi právne neúčinné. Toto právo má konkurzný veriteľ, alebo správca aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného právneho úkonu už vymáhateľný, alebo ak už bol uspokojený.

Odporovať možno právnemu úkonu, ktorý dlžník urobil v posledných troch rokoch pred začatím konkurzu v úmysle ukrátiť svojho konkurzného veriteľa, ak tento úmysel musel byť druhej strane známy (§ 15 ods. 2 Zákona o konkurze a vyrovnaní).

Podľa § 15 ods. 4 zákona o konkurze a vyrovnaní odporovať možno tiež právnemu úkonu, ktorým bol konkurzný veriteľ dlžníka ukrátený a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch pred začatím konkurzu medzi dlžníkom, ktorý je právnickou osobou a,

a/ členom jeho štatutárneho orgánu, jeho prokuristom, likvidátorom, alebo spoločníkom;

b/ osobou blízkej osobe uvedenej v písmene a/; c/ právnickou osobou, v ktorej má dlžník alebo osoba uvedená v písmene a/ a b/ majetkovú účasť aspoň 10% v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon;

d/ právnickou osobou, ktorej je osoba uvedená v písmene a/ a b/ štatutárnym orgánom, alebo členom štatutárneho orgánu, prokuristom, alebo likvidátorom;

e/ právnickou osobou, v ktorej má osoba uvedená v písmene d/ majetkovú účasť aspoň 34% v čase, keď sa uskutočnil tento právny úkon; alebo ktorý dlžník urobil v uvedenom čase v prospech tejto osoby; to však neplatí, ak druhá strana preukáže, že nemohla ani pri náležitej starostlivosti poznať úmysel dlžníka ukrátiť konkurzného veriteľa.

Odporovať možno tiež právnemu úkonu dlžníka, ak právny úkon bol vykonaný v poslednom roku pred začatím konkurzu a hodnota prijatá dlžníkom bola nižšia, ako bola primeraná hodnota v čase vykonania právneho úkonu, a dlžník bol v úpadku, alebo sa dostal do úpadku v dôsledku takého právneho úkonu (§ 15 ods. 5 Zákona o konkurze a vyrovnaní). Odporovať je možné právnemu úkonu, ktorý dlžník vykonal pred vyhlásením konkurzu, ak ukrátil uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky svojho konkurzného veriteľa. Súd prvého stupňa, vzhľadom na námietku žalovaných týkajúcej sa platnosti zmlúv, ktorých neúčinnosti sa žalobca domáhal, sa zaoberal platnosťou týchto zmlúv. V rozhodnutí konštatoval, že z obsahu zmlúv o postúpení pohľadávok zistil, že až na zmluvu o postúpení pohľadávky z 20. augusta 1999 na sumu 795 100,50 Sk,   zmluvy o postúpení pohľadávok nemajú prílohy, v ktorých by bolo postúpení pohľadávky individualizované. Keďže zmluvy nemajú prílohy, sú preto neplatné. Rovnako je neplatná aj zmluva, ktorou bola postúpená pohľadávka v sume 795 100,50 Sk, ktorá síce prílohu má, avšak z uvedenej prílohy nie je zrejmé, či táto je súčasťou zmluvy o postúpenej pohľadávky. Aj v prípade, ak by v uvedenej prílohe boli postúpené pohľadávky individualizované, uvedená príloha nie je zmluvnými stranami podpísaná. Pre platnosť zmluvy uzavretej v písomnej forme vrátane k nej uzavretých dodatkov a príloh sa vyžaduje podpis zmluvných strán. Keďže sa žalobca žalobou domáhal vyslovenia neúčinnosti neplatných zmlúv, súd žalobu zamietol, pretože súd môže vysloviť len neúčinnosť platného právneho úkonu.

Odvolací súd sa stotožňuje so záverom súdu prvého stupňa, že žalobca sa môže úspešne domôcť odporovateľnosti právnych úkonov, len v prípade, ak ide o platné právne úkony. Žalobca sa nemôže úspešne domáhať určenia neúčinnosti neplatných právnych úkonov. Záver súdu, že zmluvy o postúpení pohľadávok (až na zmluvu o postúpení pohľadávky z 20. augusta 1999 na sumu 795 100,50 Sk) nemali prílohy a preto sú neplatné je však nesprávny a v rozpore so zákonom.

Podľa ust. § 37 ods. 1 právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne; inak je neplatný.

Právny úkon, ktorého predmetom je plnenie nemožné, je neplatný (§ 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka).

Právny úkon nie je neplatný pre chyby v písaní a počítaní, ak je jeho význam nepochybný (§ 37 ods. 3 Občianskeho zákonníka).

Neplatný je právny úkon, pokiaľ ten, kto ho urobil, nemá spôsobilosť na právne úkony (§ 38 ods. 1 Občianskeho zákonníka).

Tak isto je neplatný právny úkon osoby konajúcej v duševnej poruche, ktorá ju robí na tento právny úkon neschopnou (§ 38 ods. 2 Občianskeho zákonníka).

Neplatný je právny úkon, ktorý svojim obsahom, alebo účelom odporuje zákonu, alebo ho obchádza, alebo sa prieči dobrým mravom (§ 39 Občianskeho zákonníka).

Ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje zákon, alebo dohoda účastníkov, je neplatný (§ 40 ods. 1 Občianskeho zákonníka).

Podľa ustanovenia § 40a Občianskeho zákonníka ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ust. § 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, 589, § 701 ods. 1 a § 741b ods. 2, považuje sa právny úkon za platný, pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Platnosti sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorý vyžaduje dohoda účastníkov (§ 40). Ak je právny úkon v rozpore so všeobecne záväzným právnym predpisom o cenách je neplatný iba v rozsahu, v ktorom odporuje tomuto predpisu, ak sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti dovolá.

Podľa § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka, prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy.

V prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa ods. 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá (§ 266 ods. 2 Obch. zák.).

Pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha veci (§ 266 ods. 3 Obch. zák.).

Z citovaných ustanovení vyplýva, že odôvodnenie súdu týkajúce sa neplatnosti zmlúv o postúpení pohľadávky z dôvodu, že tieto nemajú prílohy nemá oporu v zákone je nedostatočné a nepreskúmateľné. Z tohto odôvodnenia nevyplýva, či súd považoval tieto zmluvy za neplatné z dôvodu ich neurčitosti a nezrozumiteľnosti, čo je však v rozpore s vykonaným dokazovaním vzhľadom na osobu štatutárneho zástupcu – JUDr. J.N., ktorý podpisoval predmetné zmluvy, štatutárne orgány jednotlivých spoločností, majetkové prepojenie spoločností následné správanie účastníkov týchto zmlúv, relevantné oznámenia o postúpení pohľadávok podpísané štatutárnym zástupcom JUDr. J.N. viď. R119/2003). Je nepochybné, že účastníci zmlúv o postúpení pohľadávok mali vedomosť konkrétne ktoré pohľadávky sú predmetom postúpenia, keďže ďalším právnym úkonom došlo k vzájomnému započítaniu pohľadávok. Preto samotná skutočnosť, že zmluvy o postúpení pohľadávok nemajú prílohy, nespôsobuje neplatnosť právneho úkonu.

Rovnako je nepreskúmateľné rozhodnutie a odôvodnenie rozhodnutia týkajúce sa neplatnosti zmluvy, ktorou bola postúpená pohľadávka v sume 795 100,50 Sk. Súd tu zrejme mal na mysli nedostatok písomnej formy resp. jej podpísanie oprávnenými osobami. Samotná zmluva však bola uzatvorená v písomnej forme, obsahovala prílohu a iba skutočnosť,   že jej príloha nie je zmluvnými stranami podpísaná taktiež nespôsobuje neplatnosť tejto zmluvy.

Keďže rozhodnutie súdu prvého stupňa je nedostatočne odôvodnené, súd prvého stupňa nesprávne vec právne posúdil tým, že nepoužil správne ustanovenie právneho predpisu a nedostatočne zistil skutkový stav, Najvyšší súd Slovenskej republiky s poukazom na ust.   § 221 ods. 1 písm. f/, h/ OSP zrušil vec súd prvého stupňa a v súlade s ust. § 221 ods. 2 OSP vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

V novom konaní bude povinnosťou súdu v naznačenom smere vykonať riadne navrhnuté dôkazy, tieto vyhodnotiť a zaoberať sa predpokladmi vyslovenia neúčinnosti právneho úkonu v zmysle § 15 Zákona o konkurze a vyrovnaní a či vzniklo žalobcovi právo na vrátenie žalovanej sumy do konkurznej podstaty úpadcu.

P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave 29. septembra 2011

JUDr. Anna Marková, v.r.

  predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: Mária Némethová