Najvyšší súd
5 Obo 46/2009
Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu Ing. A. M., bytom S., právne zast. Mgr. J. K., advokátom, T., proti žalovanému U. GmbH S. + F., R., právne zast. JUDr. P. S. advokátom, S., o zaplatenie 89 476,-- €, na odvolanie žalobcu a žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 11. decembra 2008, č. k. 7Cbs 5/2006-236, takto
r o z h o d o l :
Rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 11. decembra 2008, č. k. 7Cbs 5/2006-236 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Bratislave napadnutým rozsudkom zo dňa 11. 12. 2008, č. k. 7Cbs 5/2006-236 žalovaného zaviazal zaplatiť žalobcovi 89 476,-- € a 251 631,-- Sk na náhradu trov konania žalobcovi k rukám právneho zástupcu žalobcu. V odôvodnení uviedol, že z predložených dokladov a na základe vykonaného dokazovania zistil, že predmetom sporu je plnenie v zmysle zmluvy o prevode obchodného podielu. Účastníci konania uzatvorili dňa 20. 04. 2000 zmluvu o prevode obchodného podielu v obchodnej spoločnosti M., spol. s r. o., so sídlom M.. Podľa čl. II. bod 3 bola dohodnutá kúpna cena 350 000,-- DM. Podľa výpisu z obchodného registra Okresného súdu Bratislava I. v Bratislave o zápise s. r. o. M. súd zistil, že žalovaný bol, ako spoločník v tejto spoločnosti zapísaný od 30. 05. 2000. Žalobca si žalobou uplatnil právo na zaplatenie časti z kúpnej ceny podľa čl. II. bod 3 zmluvy. Žalovaný vo svojich vyjadreniach namietal sumu, ktorá bola dohodnutá v čl. II. bod 3 zmluvy o prevode obchodného podielu. Žalovaný súdu nepreukázal, že by podal žalobu na určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, ale dokazoval, že podal žalobu na náhradu škody a vydanie bezdôvodného obohatenie titulu úhrady časti kúpnej ceny zo zmluvy o prevode obchodného podielu. Súd pri svojom rozhodovaní vychádzal z ust. § 115 Obchodného zákonníka a dospel k záveru, že boli splnené všetky podmienky na prevod obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným M., ktoré uvedené ustanovenie podmieňuje pre platnosť takéhoto právneho úkonu. Žalovaný sa stal spoločníkom v obchodnej spoločnosti M., spol. s r. o. a keďže došlo k odplatnému prevodu obchodného podielu bolo jeho povinnosťou zaplatiť kúpnu cenu. Vzhľadom k tomu, že žalovaný podal žalobu na náhradu škody a vydanie bezdôvodného obohatenia zo zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorá je podkladom žaloby, súd prvého stupňa sa nezaoberal skúmaním tvrdení žalovaného, že bol uvedený do omylu pri oceňovaní majetku tejto spoločnosti, čo bude dokazované v inom súdnom konaní. Žalovaný súdu nepreukázal, že by splnil svoju povinnosť v zmysle čl. II. bod 3 zmluvy o prevode obchodného podielu. Na základe takto zisteného skutkového a právneho stavu súd prvého stupňa uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi 89 476,-- Eur z titulu úhrady kúpnej ceny za prevod obchodného podielu v s. r. o. M..
Proti rozsudku sa odvolal žalobca a žiadal jeho zmenu. Namietal, že súd prvého stupňa pri svojom rozhodovaní nezohľadnil jeho návrh, prednesený na pojednávaní dňa 03. 07. 2008, ktorým upresnil uplatnenú sumu v konaní na čiastku vo výške 3 826 025,-- Sk z dôvodu, že plnenie bolo v zmluve o prevode obchodného podielu uvedené v nemeckých markách a kurz slovenskej koruny voči nemeckej marke ku dňu jej zániku – 31. 12. 2001 bol z hľadiska dokazovania nesporný. Tiež požadoval zaviazať žalovaného na úhradu úroku z omeškania vo výške 7,42 p.a.podľa údajov Európskej centrálnej banky od 31. 05. 2000 do zaplatenia, o ktorom rozšírení žaloby súd rozhodol na tomto pojednávaní. Navrhuje preto napadnutý rozsudok z uvedených dôvodov zmeniť.
Proti rozsudku sa odvolal i žalovaný a žiadal napadnutý rozsudok zrušiť. Uviedol, že povinnosť žalobcu je označiť také dôkazné prostriedky, ktorých vykonaním je možné získať dôkazy potvrdzujúce pravdivosť jeho tvrdení. Ak žalobca neoznačí dôkazné prostriedky, nepreukáže pravdivosť tvrdení‚ neunesie dôkazné bremeno a musí znášať nepriaznivé dôsledky nesplnenia dôkaznej povinnosti. Žalovaný zdôraznil, že v rámci prípravy pojednávania mu bol zaslaný návrh s vyznačením príloh. Pri nazretí do spisu pred prvým pojednávaním zistil, že v spise nie je žiadna listina zakladajúca záväzkový vzťah, i keď je v návrhu vyznačená ako príloha - Zmluva o prevode obchodného podielu. Po oboznámení sa s doloženou listinou a v spojitosti s čl. I. ods. 4 a čl. II. ods. 3 na pojednávaní 10. 04. 2008 z dôvodu existencie nemeckej verzie „Zmluva o prevode obchodného podielu a podmienkach spolupráce“ zo dňa 20. 04. 2000, žalovaný navrhol vypočuť svedka A. W. - prokuristu žalovaného ako dôkaz, a to na odkladacie podmienky obsiahnuté v čl. II. v Zmluve o prevode obchodného podielu zo dňa 20. 04. 2000 v spojitosti so Zmluvou o prevode obchodného podielu a podmienkach spolupráce zo dňa 20. 04. 2000.
Podľa žalovaného odkladajúcimi podmienkami‚ od ktorých splnenia záviselo či právne následky úkonu nastanú‚ a to zaplatiť predmet sporu sú: zápis zmeny v obchodnom registri, splnenie podmienok zo zmluvy o prevode obchodného podielu a podmienkach spolupráce zo dňa 20. 04. 2008 (spoločnosť bude bez dlhu, zriadenie v prospech žalovaného záložného práva na pozemky vo vlastníctve spoločnosti M., spol. s. r. o., LV č. X. k. ú. P.) a splnenie dohodnutých zmien podľa zmluvy o budúcej zmluve o prechode obchodného podielu. Až splnením týchto podmienok by nastala vymáhateľná pohľadávka a zodpovedala by zákonnému pojmu, že ide o pohľadávku, ktorú možno úspešne vymáhať pred súdom v základnom konaní, to znamená, že už dospela (je zročná). Žalovaný má za to, že v danom prípade ide o pohľadávku, ktorá nie je zročná a je nevymáhateľná na súde. Právnemu posúdeniu veci, či sa jedná o vymáhateľnú pohľadávku, teda takú, ktorú možno úspešne vymáhať v základnom prvostupňovom konaní, sa súd nevenoval, neposúdil danú vec podľa právnej normy a vyjadrenie žalovaného ignoroval.
Žalovaný v odvolaní poukázal na tú skutočnosť, že nakoľko prvostupňový súd nevykonal ním navrhovaný dôkaz - vypočutie svedka A. W. - prokuristu žalovaného, na otázky existencie a rozsahu odkladacích podmienok a ich nesplnenia, žalovaný zabezpečil jeho účasť na pojednávaní dňa 03. 07. 2008, ako aj tlmočníka Prof. Dr. M. B. PhD. Prvostupňový súd nevykonal ním navrhovaný dôkaz, rozhodol bez zistenia skutkového stavu veci, bez vykonania dôkazov (právna argumentácia v listoch doručených súdu 11. 06. 2008 a 08. 12. 2008), neuviedol, z akých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa riadil pri hodnotení dôkazov, prečo nerealizoval žalovaným navrhované dôkazy a ako vec právne posúdil, a preto odôvodnenie rozsudku nie je presvedčivé. Pri vynesení rozsudku predsedníčka senátu oznámila, že k spisu je priložený spis Krajského súdu v Bratislave č. k. 3Cbm 1/04 a že žalovaný si mal svoje právo uplatňovať v tomto konaní, čo je podľa žalovaného v danej veci právne bezvýznamné.
Žalovaný zdôraznil, že na poslednom pojednávaní dňa 11. 12. 2008 trval na vykonaní dôkazov označených v jeho listoch doručených súdu dňa 11. 06. 2008, 17. 10. 2008 a 08. 12. 2008, čo súd ponechal nepovšimnuté, a preto zaťažil rozhodnutie nielen vadami, spočívajúcimi v porušení všeobecných procesných princípov, ale postupoval aj v rozpore so zásadami vyjadrenými v druhej hlave siedmeho oddielu Ústavy SR (v rozpore s čl. 46 ods. 1, čl. 48 ods. 2) a v čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a slobôd. Žalovaný berie na vedomie, že súdy nemajú všeobecnú povinnosť vykonať všetky dôkazy, avšak z hľadiska ústavnoprávnej garancie spravodlivého procesu vyplývajú v prvom rade požiadavky na odôvodnenie, ktoré viedli prvostupňový súd k nevykonaniu dôkazov.
Podľa žalovaného prvostupňový súd taktiež ponechal právne nepovšimnutú ním navrhovanú požiadavku vychádzajúcu z ust. § 265 Obchodného zákonníka, že vyhovenie návrhu by bolo v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku a tak nemá používať právnu ochranu. Z uvedeného je zrejmé, že súd nezistil skutkový stav veci, pri vydaní svojho rozhodnutie a rozhodol nesprávne. Žalovaný preto navrhuje, aby odvolací súd zrušil rozsudok súdu prvého stupňa a vydal rozhodnutie, že sa návrh zamieta. V prípade, ak bude potvrdený rozsudok prvého stupňa, žalovaný navrhuje, aby vo výroku potvrdzujúceho rozsudku bolo určené, že je dovolanie prípustné, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu.
Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal vec podľa ustanovenia § 212 ods. 1 v medziach dôvodov odvolaní a § 214 ods. 2 O. s. p., bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolania sú dôvodné.
Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé konanie podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu.
Vyjadruje to aj znenie ustanovenia § 157 ods. 2 O. s. p., podľa ktorého v odôvodnení rozsudku uvedie súd podstatný obsah prednesov, stručne a výstižne vyloží, ktoré skutočnosti má preukázané a ktoré nie, o ktoré dôkazy oprel svoje skutkové zistenia a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov spravoval, prečo nevykonal i ďalšie dôkazy, a posúdi zistený skutkový stav podľa príslušných ustanovení, ktoré použil.
Odôvodnenie má obsahovať dostatok dôvodov a ich uvedenie má byt’ zrozumiteľné. Súd je povinný formulovať odôvodnenie spôsobom, ktorý zodpovedá základným pravidlám logického, jasného vyjadrovania a musí spĺňať základné gramatické, lexikálne a štylistické hľadiská. Účelom odôvodnenia súdneho rozhodnutia je predovšetkým doložiť správnosť rozhodnutia súdu, pričom odôvodnenie je zároveň aj prostriedkom kontroly správnosti postupu súdu pri vydávaní rozhodnutia a nástrojom ochrany pred svojvôľou súdnej moci. Odôvodnenie rozsudku by malo účastníkom konania dovoľovať posúdiť, ako súd v ich veci vyložil a aplikoval príslušné právne predpisy a akými úvahami sa spravoval pri svojom rozhodovaní vo veci samej.
Súd prvého stupňa však nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (nález IV. ÚS 115/03). Iba takéto rozhodnutie je odvolacím súdom preskúmateľné a účastníkom umožňuje posúdiť postup súdu.
Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa žalobe v časti o zaplatenie dohodnutej ceny za prevod obchodného podielu vyhovel. Vychádzal zo skutočnosti, že boli splnené všetky podmienky na prevod obchodného podielu a žalovaný súdu nepreukázal, že podal žalobu o určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu. Skúmaním tvrdení žalovaného, že bol uvedený do omylu pri oceňovaní majetku spoločnosti sa súd nezaoberal, pretože toto bude dokazované v inom konaní vedenom žalobcom o náhradu škody a vydanie bezdôvodného obohatenia zo zmluvy o prevode obchodného podielu.
Uvedené rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci a tiež v dôsledku toho, že sa súd prvého stupňa pri vyhotovení rozsudku neriadil ust. § 157 O. s. p. bolo žalovanému upreté právo na spravodlivý proces.
Z obsahu spisu je zrejmé, že žalovaný v konaní namietal právo žalobcu na dohodnutú cenu za prevod obchodného podielu, a to z dôvodu, že zmluva o prevode obchodného podielu je neplatná pre rozpor s dobrými mravmi, nepožíva právnu ochranu pre rozpor so zásadami poctivého obchodného styku (č. l. X. spisu) a tiež, že žaloba bola podaná predčasne, pre nenaplnenie podmienok zmluvy, za ktorým účelom navrhol vykonať dokazovanie výsluchom svedkov konateľa a prokuristu žalovaného (č. l. X. spisu).
Nepochybne právo žalobcu na zaplatenie dohodnutej odmeny za prevod obchodného podielu predpokladá existenciu platnej zmluvy. Túto otázku pri posudzovaní zmluvného práva súd musí preto skúmať ako prejudiciálnu, a preto záver súdu prvého stupňa o tom, že žalovaný nepreukázal, že podal žalobu o určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu je nesprávny. Pre ten istý dôvod nemá oporu v právnom predpise tiež konštatovanie súdu prvého stupňa o tom, že otázkou, či bol žalovaný pri uzavretí zmluvy uvedený do omylu, sa bude súd zaoberať v inom konaní vedenom žalovaným o náhradu škody a vydanie bezdôvodného obohatenia zo zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorá skutočnosť už vzhľadom na uvedené je bez právnej relevancie.
Z týchto dôvodov rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, pre ktorý dôvod súd prvého stupňa tiež nedostatočne zistil skutkový stav a jeho rozhodnutie o priznanom práve žalobcu, je preto predčasné.
Dôvodné je i odvolanie žalovaného, že mu bolo upreté právo na spravodlivý proces, pretože napadnuté rozhodnutie je nepreskúmateľné.
V prvom rade je potrebné uviesť, že predmetom konania je právo žalobcu z medzinárodného obchodného styku, pričom z napadnutého rozsudku nie je vôbec zrejmé, pod ktoré hmotnoprávne ustanovenia a na akom právnom základe súd prvého stupňa právo žalobcu voči žalovanému podriadil. Žalovaný v konaní namietal tiež, že neboli splnené podmienky zmluvy o prevode obchodného podielu, a preto právo žalobcu bolo uplatnené predčasne, v ktorom smere navrhol vypočuť svedkov. Súd prvého stupňa sa s uvedenou námietkou žalovaného v rozsudku nevysporiadal a z jeho odôvodnenia nemožno zistiť ani žiadne vecné dôvody, pre ktoré súd prvého stupňa žalovaným navrhovaný dôkaz nevykonal. Nepochybne uvedenému procesnému právu žalovaného zodpovedá povinnosť súdu o vznesených návrhoch na vykonanie dôkazov rozhodnúť. Pokiaľ súd takémuto návrhu nevyhovie‚ vo svojom rozhodnutí má vyložiť, z akých dôvodov vo vzťahu k hmotnoprávnym predpisom, ktoré aplikoval a k právnym záverom, ku ktorým dospel na základe skutkového stavu veci, navrhnuté dôkazy nevykonal (§ 157 ods. 2 O. s. p.).
Pretože uvedeným postupom obmedzil súd prvého stupňa žalovaného v jeho práve na spravodlivý proces, je odvolanie žalovaného pre tento dôvod tiež opodstatnené.
Odvolací súd ďalej zo spisu zistil, že súd prvého stupňa sa v napadnutom rozhodnutí nezaoberal ani návrhom žalobkyne na zaplatenie úroku z omeškania v sadzbe 7,42 % p.a. od 31. 05. 2000 do zaplatenia istiny, ktoré rozšírenie návrhu súd prvého stupňa pripustil uznesením na pojednávaní konanom dňa 03. 07. 2008 (č. l. X. spisu), a preto odvolanie žalobcu, že súd prvého stupňa nerozhodol o celom uplatnenom nároku žalobcu, je odôvodnené.
Vzhľadom na uvedené skutkové a právne zistenia Najvyšší súd Slovenskej republiky preto rozsudok Krajského súdu v Bratislave podľa § 221 ods. 1 písm. f/ a h/ a ods. 2 O. s. p. zrušil a vec vrátil tomuto súdu na ďalšie konanie, v ktorom s poukazom na ust. § 224 ods. 3 O. s. p. rozhodne i o trovách konania.
Podľa § 226 O. s. p. je pre Krajský súd v Bratislave, ktorému sa vec vracia na ďalšie konanie, právny názor Najvyššieho súdu Slovenskej republiky záväzný.
P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 10. novembra 2010
JUDr. Beata Miničová, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová