Najvyšší súd  

5 Obo 45/2010

  Slovenskej republiky

U Z N E S E N I E

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: C., a. s., S.N.S., IČO: X., zast. JUDr. Mag. J.Č., advokátom so sídlom Advokátska kancelária U.Č., s. r. o., B.T. proti

žalovanému: JUDr. V.O., so sídlom H.M., správkyňa konkurznej podstaty úpadcu S., a. s. v konkurze, M.D., IČO: X., o vylúčenie veci z konkurznej podstaty,

na odvolanie žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici z 5. decembra 2005, č. k. 35 Cbi 5/04-93, a to do časti prvého výroku rozsudku, ktorým bolo uložené

žalovanému vylúčiť z konkurznej podstaty úpadcu spoluvlastnícky podiel žalobcu 2104/10852 na stavbe bez súpisného čísla - výrobná hala a na pozemku parc. č. 1167/1, zastavané plochy o výmere 10 852 m2, na ktorom stavba výrobnej haly stojí, zapísané na LV č. 5306, k. ú. S., ktorý nadobudol na základe kúpnej zmluvy z 25. mája 2001 a príslušného dodatku č. 1, takto

r o z h o d o l:

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici z 5. decembra 2005, č. k. 35 Cbi 5/04-93 v napadnutej časti, ktorou bolo uložené žalovanému vylúčiť z konkurznej podstaty úpadcu S., a. s. v konkurze, Dolný Kubín spoluvlastnícky podiel žalobcu 2104/10852 na stavbe bez súpisného čísla - výrobná hala a na pozemku parcela č. 1167/1, zastavané plochy o výmere 10 852 m2, na ktorom stavba výrobnej haly stojí, zapísané na LV č. 5306, katastrálne územie S., ktorý nadobudol na základe Kúpnej zmluvy zo dňa 25. mája 2001 a príslušného dodatku č. 1, z r u š u j e a vec v r a c i a súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

O d ô v o d n e n i e:

Krajský súd v Banskej Bystrici rozsudkom z 5. decembra 2005, č. k. 35 Cbi 5/04-93 uložil žalovanému povinnosť vylúčiť z konkurznej podstaty úpadcu spoluvlastnícky podiel žalobcu 2104/10852 na stavbe bez súpisného čísla - výrobná hala a na pozemku parc. č. 1167/1, zastavané plochy o výmere 10 852 m2, na ktorom stavba výrobnej haly stojí, zapísané na LV č. 5306, katastrálne územie S., ktorý nadobudol na základe Kúpnej zmluvy z 25. mája 2001 a príslušného dodatku č. 1. Ďalej žalovanému uložil povinnosť vylúčiť zo súpisu konkurznej podstaty VI. a/ Pohľadávky - tuzemské, pohľadávku úpadcu č. 39 voči žalobcovi vo výške 182 754 942 Sk. O trovách konania súd prvého stupňa rozhodol tak, že ich náhradu účastníkom nepriznal. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvého stupňa vyplýva, že 25. mája 2001 uzatvorila spoločnosť S.S., a. s., S.S. ako predávajúci a T., a. s., Bratislava ako kupujúci Zmluvu o prevode akcií a o kúpe vymedzených aktív, predmetom ktorej okrem

iného podľa čl. 3 bod 4 bol aj odpredaj ideálneho spoluvlastníckeho podielu na nehnuteľnosti

- výrobná hala, zapísanej v katastri nehnuteľností na LV č. 4738, p. č. 1167/1, k. ú. S.,

zodpovedajúceho 2 103,5 m2 zastavanej plochy s veľkosťou 187/1000 z celku s tým, že podľa uvedeného článku príslušná zmluva a návrh na zápis do katastra nehnuteľností tvorí prílohu č. 2 Zmluvy o prevode akcií a o kúpe vymedzených aktív z 25. mája 2001. Spoločnosť S.S., a. s., S.S., zastúpená Mgr. J.M. uzatvorila 25. mája 2001 so spoločnosťou T., a. s., Bratislava kúpnu zmluvu, predmetom ktorej podľa čl. II bol predaj a kúpa spoluvlastníckeho podielu na nehnuteľnosti uvedenej v čl. 1 tejto zmluvy. Dňa 22. novembra 2001 bol vyhlásený konkurz na majetok a. s. S., Dolný Kubín (predtým S.S., a. s., S.S.), pričom správca konkurznej podstaty zahrnul do konkurznej podstaty úpadcu aj spoluvlastnícky podiel, ktorý žalobca nadobudol na základe kúpnej zmluvy z 25. mája 2001. Taktiež do súpisu správca konkurznej podstaty zaradil pohľadávku zodpovedajúcu nároku na peňažnú náhradu všetkého, o čo sa dlžníkov majetok v dôsledku uzatvorenia Zmluvy o prevode akcií a o kúpe vymedzených aktív z 25. mája2001 zmenšil. Žalobca v lehote stanovenej súdom podal vylučovaciu žalobu na Krajskom súde v Banskej Bystrici.

Súd prvého stupňa po vykonanom dokazovaní   dospel k názoru, že Mgr. J.M. bol splnomocnený 25. mája 2001 predsedníčkou predstavenstva a dvoma členmi predstavenstva spoločnosti S., a. s. na zastupovanie a podpísanie zmlúv a iných dokumentov v súvislosti s prevodom a nadobudnutím akcií spoločnosti C., a. s., D. spoločnosťou T., a. s., Bratislava. V bode 1 plnomocenstva je uvedené, že Mgr. M. sa splnomocňuje na podpísanie Zmluvy o prevode akcií a kúpe vymedzených aktív a všetkých jej príloh. Kúpna zmluva z 25. mája 2001 je prílohou zmluvy o prevode akcií a o kúpe vymedzených aktív, potom plnomocenstvom z 25. mája 2001 bol   Mgr. M. splnomocnený aj na uzatvorenie kúpnej zmluvy, predmetom ktorej bol prevod predmetného spoluvlastníckeho podielu, a preto nemožno tvrdiť, že kúpna zmluva z 25. mája 2001 bola podpísaná osobou, ktorá na podpísanie takejto zmluvy predávajúcim nebola splnomocnená. Rozdielne zlomkové vyjadrenie v desaťtisícinách a tisícinách predmetného spoluvlastníckeho podielu v kúpnej zmluve a v rámcovej zmluve nespôsobujú absolútnu neplatnosť kúpnej zmluvy z 25. mája 2001, pretože údaj v zlomkovom vyjadrení spoluvlastníckeho podielu k celku nebol v čase uzatvárania Kúpnej zmluvy záväzný. Pohľadávka vo výške 182 754 942 Sk je pohľadávka, ktorej existencia je viazaná na určenie odporovateľnosti právneho úkonu - Zmluvy o prevode

akcií a o kúpe vymedzených aktív z 25. mája 2001 a bezprostredne s týmto určením súvisí. Prvostupňový súd preto žalobe vyhovel a o trovách konania rozhodol podľa ust. § 150 O. s. p. Žalovaný podal proti rozsudku v zákonom stanovenej lehote odvolanie, a to do prvému výroku, ktorým súd prvého stupňa uložil žalovanému povinnosť vylúčiť

z konkurznej podstaty úpadcu spoluvlastnícky podiel žalobcu 2104/10852 na stavbe bez súpisného čísla - výrobná hala a na pozemku parc. č. 1167/1, zastavané plochy o výmere 10 852 m2, na ktorom stavba výrobnej haly stojí, zapísané na LV č. 5306, k. ú. S., ktorý nadobudol na základe Kúpnej zmluvy z 25. mája 2001 a príslušného dodatku č. 1. Žalovaný namietal v odvolaní oprávnenosť Mgr. M. podpísať v mene predávajúceho Kúpnu zmluvu z 25. mája 2001, keďže ho predávajúci k takémuto právnemu úkonu, ktorý si vyžaduje zo zákona písomnú formu, nesplnomocnil, nevystavil mu potrebnú písomnú plnú moc. Preto prvostupňový súd nesprávne vyhodnotil Plnomocenstvo z 25. mája 2001. Písomná plná moc z 25. mája 2001 neobsahuje výslovné a určité splnomocnenie na podpísanie takého právneho úkonu, na základe ktorého by bolo možné previesť spoluvlastnícky podiel k nehnuteľnosti. Z vymedzenia rozsahu oprávnenia splnomocnenca zrozumiteľne nevyplýva, či prílohami k zmluve mali byť aj právne úkony a čo malo byť predmetom týchto právnych úkonov. Odvolateľ taktiež namietal, že kúpna zmluva z 25. mája 2001 nemôže byť prílohou č. 2 Zmluvy o prevode akcií a o kúpe vymedzených aktív z 25. mája 2001, keďže predmet prevodu týchto oboch zmlúv nie je identický.

Žalobca v písomnom vyjadrení k odvolaniu žalovaného uviedol, že Mgr. M. bol oprávnený podpísať v mene spoločnosti S., a. s. ako predávajúceho Kúpnu zmluvu z 25. mája 2001 na základe písomného plnomocenstva, udeleného mu predstavenstvom spoločnosti 25. mája 2001. Ak by aj zo strany Mgr. M. došlo k prekročeniu svojho oprávnenia podpísaním Kúpnej zmluvy z 25. mája 2001, mohlo predstavenstvo spoločnosti S., a. s. bez zbytočného odkladu, po tom, čo sa o prekročení oprávnenia dozvedelo, oznámiť kupujúcemu svoj nesúhlas. Inak platí nevyvrátiteľná domnienka, že zastúpený prekročenie oprávnenia zástupcu schválil. Predstavenstvo S., a. s. svoj nesúhlas žalobcovi nikdy neoznámilo. Povolením vkladu vlastníckeho práva spoločnosti T., a. s. príslušná správa katastra potvrdila platnosť Kúpnej zmluvy z 25. mája 2001. Ide o tzv. “res iudicata“. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací rozsudkom z 29. novembra 2007, č. k. 6 Obo 211/2006-163 zmenil rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici z 5. decembra 2005, č. k. 35 Cbi 5/04-93 v napadnutej časti tak, že žalobu zamietol a zaviazal žalobcu

zaplatiť žalovanému náhradu trov konania vo výške 642 698,16 Sk.

Z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu vyplýva, že odvolací súd splnomocnenie Mgr. M. vyhodnotil ako splnomocnenie na zastupovanie a podpisovanie dokumentov

vymedzených v splnomocnení, uvedených pod bodom 1 až 13. Z obsahu plnomocenstva jednoznačne vyplýva, aké zastupovanie splnomocniteľ plnomocenstvom chcel a udelil zástupcovi Mgr. J.M., o čom svedčí vymedzenie v bodoch 1 (čiastočne) až 13. Kúpna zmluva o predaji nehnuteľnosti tam uvedená nie je. Zmluva o prevode akcií a o kúpe vymedzených aktív (č. l. 55) v článku 7 pojednáva o “prevode nehnuteľností“, ale vzhľadom k tomu, že jej chýbajú náležitosti vyžadované pri predaji nehnuteľností, nie je vkladu schopná. Kúpna zmluva o kúpe nehnuteľností z 25. mája 2001 (č. l. 6) tieto náležitosti nemá taktiež preto, lebo ju za predávajúceho podpísala neoprávnená osoba. Ani prehlásenie žalobcu, že kúpna zmluva je prílohou č. 2 k zmluve o prevode akcií a o kúpe vymedzených aktív, tento nedostatok nekonvaliduje. V zmluve o prevode akcií a o kúpe vymedzených aktív je príloha č. 2 s uvedením - Zmluva o prevode nehnuteľností a návrh na vklad vlastníckeho práva bez akéhokoľvek ďalšieho textu. Príloha č. 2 k zmluve o prevode nehnuteľností a o kúpe vymedzených aktív nezodpovedá už ani len názvom, že Kúpna zmluva o kúpe nehnuteľností z 25. mája 2001 je totožný právny úkon ako Zmluva o prevode nehnuteľností. Odvolací súd bol názoru, že príloha k akejkoľvek zmluve nie je takým právnym

úkonom, ktorý by samostatne zakladal práva a povinnosti účastníkov daného právneho vzťahu bez zmluvy, ku ktorej bola príloha uzatvorená. Právoplatnosť rozhodnutia súdu tvorí prekážku rei iudicatae vtedy, ak v novom konaní ide o to isté, o čo išlo v predchádzajúcom rozhodnutí. Musí isť o totožnosť osôb a aj totožnosť predmetu konania (§ 159 ods. 3 O. s. p.) V predmetnej veci však takáto situácia nenastala a tvrdenie žalobcu je právne nedôvodné. Žalobca tým, že kúpnu zmluvu o kúpe nehnuteľností nazval príloha č. 2 k Zmluve o prevode akcií a o kúpe vymedzených aktív, subsumoval pod bod 1 plnomocenstva, čím chcel zhojiť chýbajúce plnomocenstvo Mgr. M. a tým aj zmariť možnosť v súlade s ust. § 33 ods. 1 Obč. zákon. splnomocniteľovi oznámiť žalobcovi svoj nesúhlas s prekročením oprávnenia daného plnomocenstvom, dopustil sa konania, ktoré je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, a preto nepožíva právnu ochranu (§ 265 Obch. zák.). Proti tomuto rozsudku podal dovolanie žalobca, o ktorom rozhodol Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením 24. februára 2010, č. k. 1 Obdo V 26/2008-192 tak, že napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Z odôvodnenia rozhodnutia dovolacieho súdu vyplýva, že rozhodnutie odvolacieho súdu

spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci. Predpokladom pre možnosť oznámiť nesúhlas druhej zmluvnej strane je vedomosť zastúpeného o tom, že došlo k prekročeniu oprávnenia. Obe sporné zmluvy sú podľa názoru dovolacieho súdu formulované dostatočne jasne, bez akýchkoľvek pochybností je z nich zistiteľný ich predmet. Zmluva o predaji akcií

a kúpe vymedzených aktív v čl. 7 obsahuje dohodu o predaji nehnuteľností, ktoré sú predmetom konania, s tým, že príslušná zmluva tvorí prílohu č. 2. Zmluva, ktorej predmetom je kúpa predmetných nehnuteľností, je označená ako Kúpna zmluva (nie ako príloha k zmluve o predaji). Je vecou zmluvných strán, podľa názoru dovolacieho súdu, ako usporiadajú zmluvy, ktoré uzavreli. Je taktiež názoru, že odvolací súd vo svojom rozhodnutí ani bližšie nevysvetľuje, prečo by malo uvedené usporiadanie zmlúv mariť možnosť predávajúceho oznámiť kupujúcemu nesúhlas podľa ust. § 33 ods. 1 Obč. zák. Bez ohľadu na formuláciu a usporiadanie zmlúv, skôr ako sa o prekročení oprávnenia predávajúci dozvedel, nemôže začať plynúť ani skončiť lehota na oznámenie nesúhlasu. Dovolací súd je názoru, že odvolací súd sa však v dôsledku nesprávneho právneho názoru otázkou, či predávajúci sporný úkon včas odmietol, nezaoberal. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací preto po zrušení jeho rozhodnutia dovolacím súdom preskúmal odvolanie žalovaného v zmysle ust. § 212 ods. 1 O. s. p. bez nariadenia pojednávania v súlade s ust. § 214 ods. 2 O. s. p., s prihliadnutím na názor

dovolacieho súdu rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti zrušil podľa ust. § 221 ods. 1 písm. h/ O. s. p. a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konania.

Žalovaný vo svojom odvolaní spochybňuje plnomocenstvo vystavené spoločnosťou S., a. s. pre Mgr. M. na uzatvorenie zmluvy o prevode nehnuteľností z 25. mája 2001. Dovolací súd vyslovil názor, že súd sa otázkou, či predávajúci sporný úkon včas odmietol, nezaoberal. Odvolací súd k preukázaniu prekročenia plnomocenstva pre Mgr. M. považuje za relevantné preskúmanie, či predstavenstvo spoločnosti S., a. s. bolo k takémuto úkonu oprávnené, t. j. či mohlo splnomocniť Mgr. M. aj na predaj nehnuteľností, teda či stanovy spoločnosti nevyžadujú k odpredaju nehnuteľností súhlas valného zhromaždenia. Rovnako zo spisu nevyplýva, či predmetný úkon nebol urobený v čase podania návrhu na vyhlásenie konkurzu, keďže zo spisu je známe, že k jeho vyhláseniu došlo 22. novembra 2001, nie je však zrejmé, kedy bol podaný návrh na vyhlásenie konkurzu. Rovnako nie je zrejmé, kedy sa predávajúci o spornom úkone dozvedel a či ho včas odmietol. Odvolací súd preto rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti zrušil podľa ust. § 221 ods. 1 O. s. p. a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Bude preto úlohou

prvostupňového súdu, aby v novom konaní postupoval v naznačenom smere, doplnil dokazovanie a následne rozhodol, a to aj o trovách konania.

P o u č e n i e:   Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave 31. marca 2011

JUDr. Darina Ličková, v.r.   predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: Michaela Szöcsová