UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Lenky Praženkovej a členiek senátu JUDr. Anny Markovej a JUDr. Dariny Ličkovej, v právnej veci žalobcu: JUDr. Miroslava Kráľa, správcu konkurznej podstaty úpadcu JEDNOTA, spotrebné družstvo Košice v konkurze, so sídlom Letná 40, Košice, IČO: 00 169 064, proti žalovanej 1/ JUDr. Jozefe Dudovičovej, správkyni konkurznej podstaty úpadcu COOP Jednota Považská Bystrica, spotrebné družstvo v konkurze, so sídlom Hliny 1412/4, Považská Bystrica, (predtým Jednota, spotrebné družstvo Považská Bystrica), IČO: 00 168 998, zastúpenej JUDr. Karolom Porubčinom, advokátom, so sídlom Centrum 27/32, Považská Bystrica, a žalovanému 2/ JP MARKET akciová spoločnosť, so sídlom Centrum č. 2795, Považská Bystrica, IČO: 36 299 251, zastúpenému JUDr. Janou Závodskou, advokátkou, so sídlom Alžbetina 3, Košice, o určenie neplatnosti právnych úkonov, na odvolania žalovanej 1/, žalovaného 2/ a vedľajšieho účastníka na strane žalovaného 2/ proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach z 12. novembra 2013, č. k. 16Cb/1/2013-725, takto
rozhodol:
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Košiciach z 12. novembra 2013, č. k. 16Cb/1/2013-725 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.
Odôvodnenie
1. Napadnutým rozsudkom z 12. novembra 2013, sp. zn. 16Cb/1/2013, Krajský súd v Košiciach (ďalej tiež „súd prvej inštancie“) určil, že právne úkony Zmluva o majetkovom vklade, uzavretá medzi Jednotou, spotrebné družstvo Košice a Jednotou, spotrebné družstvo Považská Bystrica dňa 17. októbra 1997, predmetom ktorej je majetkový vklad - veľkokapacitná predajňa potravín Košice, Belehradská 20, budova súp. č. XXXX na parcele č. XXXX, obec O., k. ú. V., evidovaná na LV č. XXXX na katastrálnom odbore Okresného úradu Košice IV, vrátane k nej uzavretých dodatkov z 8. marca 1998 a 26. júna 1998 a Vyhlásenie o nepeňažnom vklade Jednoty spotrebné družstvo Považská Bystrica do spoločnosti JP MARKET, a. s., Považská Bystrica, IČO 36 299 251, z 10. marca 1999, a to nehnuteľnosti zapísanej na LV č. XXXX k. ú. V., stavba, budova súp. č. XXXX, stojaca na parcele č. XXXX, v celosti, v podiele 1/1, sú absolútne neplatné. O trovách konania súd prvej inštancie nerozhodoval s tým, že vyslovil, že o nich rozhodne samostatným rozhodnutím po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.
2. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa v podanej žalobe domáhal vyslovenia neplatnosti právneho úkonu žalovaného 1/ z 10. marca 1999, ktorým došlo zo strany Jednoty Považská Bystrica k zvýšeniu základného imania nehnuteľnosti budovy súp. č. XXXX, parc. KN XXXX, zapísanú na LV č. XXXX v k. ú. O. - V. v prospech JP MARKET Považská Bystrica. Podľa žaloby pred vstupom do likvidácie bol žalobca členom Jednoty spotrebné družstvo Považská Bystrica a pri vzniku členstva vložil do majetku tohto družstva okrem iných, aj nehnuteľnosť - budovu súp. č. XXXX, parc. KN XXXX, zapísanú na LV č. XXXX kat. úz. O. - V.. Žalobca je od 1. januára 1999 v likvidácii a požiadal žalovaného 1/ o vydanie vložených nehnuteľností formou vyrovnacieho podielu. Napriek tomu žalovaný 1/ dňa 10. marca 1999 predmetnú nehnuteľnosť previedol na JP MARKET, a. s., Považská Bystrica, ktorej je akcionárom, formou zvýšenia základného imania.
3. Súd poukázal na svoj predchádzajúci rozsudok z 25. júna 2009, ktorým žalobe vyhovel a na základe odvolania podaného žalovanými, Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „odvolací súd“) uznesením z 26. novembra 2009, č. k. 6Obo/98/2009-372 tento rozsudok zrušil rozsudok a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. V odôvodnení rozhodnutia odvolací súd námietku žalovaných o nedostatku aktívnej legitimácie žalobcu, ďalej námietku res iudicata a tvrdenie, že správca konkurznej podstaty vzal späť žalobu, nepovažoval za oprávnené. Uviedol, že pokiaľ súd určil, že posudzované právne úkony sú neplatné, tak základnou otázkou, ktorú bolo potrebné posúdiť pred samotným posúdením platnosti alebo neplatnosti právnych úkonov bolo, či žalobca má naliehavý právny záujem v zmysle § 80 písm. c/ O. s. p., ktorá povinnosť zaťažuje žalobcu a pre neposúdenie naliehavého právneho záujmu je rozsudok nepreskúmateľný. Rozsudkom z 30. apríla 2010 súd prvej inštancie žalobe opätovne vyhovel a posúdil existenciu naliehavého právneho záujmu tak, že táto je daná. Uvedený rozsudok bol potvrdený rozsudkom odvolacieho súdu z 20. apríla 2011, č. k. 5Obo/77/2010-510. Na základe dovolania žalovaných dovolací súd uznesením z 28. februára 2013, č. k. 1ObdoV/42/2011-544, rozsudky oboch nižších súdov zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. V odôvodnení uznesenia dovolací súd k námietkam žalovaných uviedol, že v rozhodnutiach oboch súdov absentuje relevantné odôvodnenie, prečo nepripustili vykonanie dôkazu Stanovami JD Považská Bystrica, ktoré určovali presný spôsob stanovenia výšky vyrovnacieho podielu, z ktorého dôvodu sú rozsudky v tejto časti nepreskúmateľné, že v rozhodnutí odvolacieho súdu absentuje odôvodnenie týkajúce sa návrhu žalovaného 1/ o prípustnosti dovolania pre prípad potvrdzujúceho rozhodnutia a že súd prvého stupňa sa nevysporiadal s tým, prečo v danej veci zaujal opačný názor v posúdení aktívnej procesnej legitimácie žalobcu ako v rozhodnutí sp. zn. 5Cb/785/2000 v obdobnej veci.
4. Súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku ďalej uviedol, že uznesením z 25. januára 2010, č. k. 5Cb/601/1999-399, súd prvej inštancie pripustil vstup COOP Jednota Prešov SD, Konštantínova č. 3, 080 01 Prešov, IČO: 00 169 111, do konania ako vedľajšieho účastníka na strane žalovaného 2/.
5. Z obsahu spisu súd prvej inštancie zistil, že žalobu za žalobcu podpísal advokát JUDr. Michal Hvižďák, a to na základe plnomocenstva zo 4. februára 1999, podpísaného likvidátorom Ing. Albertom Šašalom. Z výpisu z obchodného registra Okresného súdu Košice I z 27. októbra 2008 zistil, že od 31. decembra 1998 bol ako likvidátor žalobcu zapísaný Ing. Albert Šašala, vstup do likvidácie k 1. januáru 1999 bol zapísaný na základe zápisnice zo zasadnutia náhradného zhromaždenia delegátov zo 4. decembra 1998. Jednota SD Košice na uvedenom náhradnom zhromaždení delegátov prijala rozhodnutie o zrušení družstva, vstupe do likvidácie a za likvidátora bol ustanovený Ing. Albert Sašala, na ktorého podľa § 70 ods. 2 Obchodného zákonníka prešla pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti podľa § 72. Majetková likvidácia znamená vzájomné vyrovnanie práv a záväzkov zrušeného družstva. Keďže likvidátor zistil, že predmetná nehnuteľnosť bola vložená do majetku Jednoty SD Považská Bystrica a bol presvedčený, že sa jedná o neplatnosť právnych úkonov, ktorými sa nehnuteľnosť dostala do vlastníctva žalovaného 2/, bolo jeho právom a povinnosťou riešiť majetkové nároky s tým spojené. Keďže dohodu o výške vyrovnacieho podielu považoval za neplatnú, mal súd za to, že bol oprávnený robiť úkony na jej vyhlásenie za neplatnú a úkony spojené s navrátením nehnuteľnosti do majetku žalobcu. Preto bol oprávnený aj zmocniť advokáta na podanie žaloby či už o neplatnosť právneho úkonu žalobcu, ktorým predmetnú nehnuteľnosť vložil do majetku žalovaného 1/,ako aj právneho úkonu žalovaného 1/, ktorým nehnuteľnosť vložil do majetku žalovaného 2/. Po vyhlásení konkurzu na majetok Jednoty SD Košice, si podanú žalobu osvojil aj správca konkurznej podstaty, a to v prípise z 2. októbra 2000, v ktorom oznámil, že súdny poplatok za žalobu uhradil kolkovými známkami. Posúdenie procesnej aktívnej legitimácie žalobcu na podaní žaloby odobril aj odvolací súd vo svojom uznesení z 26. novembra 2009 a súd prvej inštancie na uvedenom posúdení trval. Pokiaľ ide o dovolací súd, tento v uznesení z 28. februára 2013 namietal iba skutočnosť, že súd neodôvodnil, prečo zaujal iný právny názor ako v rozhodnutí sp. zn. 5Cb/785/00-79. Pokiaľ ide o tento iný právny názor súd prvej inštancie uviedol, že predmet konania nie je totožný s predmetom konania v danej veci. V uvedenom uznesení súd vychádzal z toho, že predmetom konania je vyslovenie neplatnosti dohody o vstupe členov Jednoty SD Košice do Jednoty SD Považská Bystrica, ktorý právny vzťah nesúvisí s konkurzom, resp. konkurznou podstatou, ani s likvidáciou družstva, a nie je preto dané zákonné zmocnenie likvidátora, či správcu konkurznej podstaty konať v mene žalobcu, ktorým bola Jednota SD Košice a ako žalobcovia v nej nie sú uvedení ani dotknutí členovia družstva. Na základe uvedeného súd námietku uplatnenú žalovanými na nedostatok spôsobilosti žalobcu v tomto konaní nepovažoval za dôvodnú a poukázal na jej posúdenie odvolacím súdom v uznesení z 26. novembra 2009.
6. Námietku žalovanej 1/, že žalobca vzal späť žalobu, súd prvej inštancie taktiež nepovažoval za dôvodnú. Také podanie v spise nie je založené a sám žalobca uviedol, že v tomto konaní žalobu nevzal späť.
7. K námietke prekážky právoplatne rozhodnutej veci uviedol, že z uznesenia Krajského súdu v Bratislave z 9. mája 2007, č. k. 9Cbi/87/2005-268, zistil, že predmetom konania bol návrh žalobcu - JUDr. Miroslava Kráľa, správcu konkurznej podstaty úpadcu Jednota SD Košice na vylúčenie veci z konkurznej podstaty úpadcu COOP Jednota Považská Bystrica a uvedeným uznesením vo výroku bol schválený zmier s uvedením jeho znenia tak, že vo výroku boli vymenované nehnuteľnosti, ktoré správca konkurznej podstaty úpadcu COOP Jednota Považská Bystrica vylučuje z konkurznej podstaty úpadcu COOP Jednota SD Považská Bystrica, ďalej boli vymenované nehnuteľnosti, ktoré zostávajú v súpise konkurznej podstaty uvedeného úpadcu a boli vymenované nehnuteľnosti, ohľadom ktorých bolo konanie zastavené. Ani v jednej časti uvedeného výroku uznesenia nie je uvedená nehnuteľnosť, ktorá je predmetom tohto konania. Preto mal súd prvej inštancie za to, že ohľadom tejto nehnuteľnosti nebol súdom schválený zmier, a teda o nehnuteľnosti, ktorá je predmetom tohto konania, nebolo rozhodnuté. Preto sa nejedná o prekážku právoplatne rozhodnutej.
8. Pokiaľ ide o námietku premlčania, túto súd prvej inštancie nepovažoval za dôvodnú v prípade absolútnej neplatnosti právneho úkonu. Žalobca sa práve takejto neplatnosti v konaní dovoláva, a to s odvolaním sa na rozpor s dobrými mravmi podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Za nedôvodnú považoval aj námietku vedľajšieho účastníka, že právne úkony, ktorých neplatnosť žalobca navrhuje určiť, nie je možné posudzovať podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Mal za to, že uvedené ustanovenie sa vzťahuje na posúdenie ako vzťahov vzniknutých podľa Občianskeho zákonníka, tak aj vzťahov vzniknutých podľa Obchodného zákonníka.
9. Z vykonaného dokazovania zistil, že pôvodný žalobca - Jednota SD Košice uzavrel 17. októbra 1997 ako vkladajúci s Jednotou SD Považská Bystrica, ako preberajúcim Zmluvu o majetkovom vklade (ďalej len „zmluva“), ktorým podľa čl. II zmluvy je veľkokapacitná predajňa potravín Košice, Belehradská 20, budova č. XXXX na parcele č. XXXX, obec O., kat. územie V., ktorá je evidovaná na LV č. XXX na katastrálnom odbore Okresného úradu Košice IV. V čl. III zmluvy sa uvádza, že uvedený majetkový vklad je v účtovnej hodnote 8 582 459,-- Sk a podľa znaleckého posudku znalca Ing. Jozefa Kapu je hodnota nehnuteľnosti 10 841 337,-- Sk. V čl. IV zmluvy sa uvádza, že Jednota SD Považská Bystrica sa zaväzuje predmetnú nehnuteľnosť vložiť do novovzniknutej akciovej spoločnosti, ktorej jedným z účastníkov bude Jednota SD Košice, okamžite po zaregistrovaní spomínanej akciovej spoločnosti. Dňa 18. marca 1998 uvedené zmluvné strany uzavreli Dodatok k zmluve o majetkovom vklade zo 17. októbra 1997, v ktorom zmluvu doplnili o bod VI v znení: „Po ukončení členstva v Jednote SD Považská Bystrica má Jednota SD Košice nárok na vyrovnávací podiel rovnajúci sa jeho základnému členskému vkladu“. Dodatkom z 26. júna 1998 sa zmluvné strany dohodli, že z pôvodnej zmluvy savypúšťa bod IV a bod V sa prečíslováva na bod IV. To znamená, že došlo k zmene pôvodnej Zmluvy o majetkovom vklade tak, že bola zrušená časť dohody, podľa ktorej Jednota SD Považská Bystrica sa zaviazala predmetnú nehnuteľnosť vložiť do novovzniknutej akciovej spoločnosti, ktorej jedným z účastníkov bude Jednota SD Košice.
10. K námietke, že žalobca bol zakladajúcim akcionárom spoločnosti JP MARKET Košice, a. s., s majetkovou účasťou v rozsahu 55%, so vznikom k 24. februáru 1998, a uvedená spoločnosť, podľa Notárskej zápisnice z 11. septembra 1998, ktorá tvorila prílohu podania z 29. septembra 2013, sa bez likvidácie zlúčila so spoločnosťou JP Market Považská Bystrica a. s., a teda bol splnený záväzok Jednoty SD Považská Bystrica dohodnutý v čl. IV Zmluvy o majetkovom vklade, a to vložiť predmetnú nehnuteľnosť do novovzniknutej akciovej spoločnosti, ktorej jedným z účastníkov bude Jednota SD Košice, okamžite po zaregistrovaní spomínanej zmluvy, súd prvej inštancie uviedol, že podľa zápisu v obchodnom registri, k zrušeniu a zániku spoločnosti JP MARKET Košice, a. s., nedošlo v dôsledku jej zlúčenia so spoločnosťou JP MARKET Považská Bystrica, t. j. so žalovaným 2/, ale k zrušeniu spoločnosti JP MARKET Košice, a. s., došlo z dôvodu jej rozhodnutia o vstupe do likvidácie a k zániku došlo jej výmazom po vykonanej likvidácii. Zo znenia ustanovenia § 69a ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva, že zápis do obchodného registra o zlúčení spoločností má konštitutívny charakter, a keďže k takémuto zápisu, pokiaľ ide o zlúčenie spoločnosti JP MARKET Košice, a. s., so spoločnosťou JP MARKET Považská Bystrica, a. s., nedošlo, tak ani nenastali právne účinky zlúčenia uvedených spoločností. Z uvedených dôvodov námietka žalovaných o splnení záväzku dohodnutom v bode č. 4 Zmluvy o majetkovom vklade, ani žalovanými uvedeným spôsobom, nebola preukázaná. Vzhľadom na uvedené právne posúdenie splnenia záväzku dohodnutého v čl. 4 Zmluvy o majetkovom vklade, súd prvej inštancie nevykonal žalovanými navrhnuté dôkazy, keďže tieto dôkazy neboli spôsobilé vyvrátiť vyššie uvedené písomné dôkazy.
11. V prejednávanej veci v Zmluve o majetkovom vklade zo 17. októbra 1997 sa žalobca a žalovaný 1/ dohodli, že žalovaný 1/ predmetnú nehnuteľnosť vloží do novovzniknutej akciovej spoločnosti, ktorej jedným z účastníkov bude žalobca, a to okamžite po jej zaregistrovaní a uvedený záväzok vo vzťahu k žalobcovi nebol splnený. Keďže k zlúčeniu uvedených spoločností nedošlo, tak ani žalobca sa nestal akcionárom žalovaného 2/, do majetku ktorého bola nehnuteľnosť žalovaným 1/ vložená. Predmetná nehnuteľnosť sa na základe Zmluvy o majetkovom vklade dostala do dispozície žalovaného 1/ so záväzkom, že žalobca sa stane akcionárom spoločnosti, do majetku ktorej bude nehnuteľnosť vložená. Po vzniku spoločnosti JP MARKET Košice, a. ns., žalobca a žalovaný 1/ uzavreli 18. marca 1998 dodatok k uvedenej zmluve, v ktorom dohodli, že po ukončení členstva žalobcu u žalovaného 1/, má žalobca nárok na vyrovnávací podiel rovnajúci sa jeho základnému členskému vkladu a cca o 3 mesiace neskôr, sa v dodatku z 26. júna 1998 žalobca a žalovaný 1/ dohodli, že bod IV sa zo Zmluvy o majetkovom vklade vypúšťa, teda že žalobca sa nestane účastníkom akciovej spoločnosti, do ktorej má byť predmetná nehnuteľnosť vložená. Až po tejto dohode bola 10. marca 1999 spísaná notárska zápisnica N 98/99, NZ 95/99, ktorou bol osvedčený priebeh mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného 2/, na ktorom bol schválený návrh na zvýšenie základného imania o 18 mil. Sk a na tomto zvýšení sa podieľal žalovaný 1/ vo výške 9 900 000,-- Sk, ktorý podiel sa zaviazal splatiť nepeňažným vkladom, a to predmetnou nehnuteľnosťou nadobudnutou od žalobcu. Z uvedeného vyplýva, že 26. júna 1998 nedošlo k žalovaným tvrdenému zlúčeniu spoločnosti JP MARKET Košice, a. s., so žalovaným 2/, a teda žalobca, ani ako akcionár spoločnosti JP MARKET Košice, a. s., sa nestal účastníkom ani akcionárom žalovaného 2/, do majetku ktorého žalovaný 1/ predmetnú nehnuteľnosť vložil. Z výpisu z obchodného registra Okresného súdu Trenčín z 25. mája 2009 súd prvej inštancie zistil, že v odd. Sa vložke číslo 10059/R je zapísaná obchodná spoločnosť JP MARKET, akciová spoločnosť, Centrum 2795, Považská Bystrica, IČO: 36 299 251, s dňom zápisu 3. novembra 1997. Z notárskej zápisnice sp. zn. N 98/99, NZ 95/99 z 10. marca 1999 zistil, že ňou bol osvedčený priebeh mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti JP MARKET, a. s., Považská Bystrica, na ktorom bol schválený návrh na zvýšenie základného imania o 18 mil. Sk a ako účasť akcionárov na zvýšení základného imania bolo uvedené Jednota SD Považská Bystrica 55% vo výške 9 900 000,-- Sk a Palma Tumys, a. s., Bratislava, 45% vo výške 8 100 000,-- Sk s tým, že Jednota SD Považská Bystrica sa zaväzuje splatiť zvýšenie základného imania nepeňažným vkladom (nehnuteľnosťou) v celosti budovasúp. č. XXXX postavená na parcele KN XXXX zapísaná na LV č. XXXX k. ú. V., parcela KN XXXX. Na základe uvedených právnych úkonov je na LV č. XXXX ako vlastník predmetnej nehnuteľnosti zapísaný žalovaný 2/. Uvedená nehnuteľnosť je postavená na parcele č. XXXX, ktorej vlastníkom je Mesto Košice.
12. Súd prvej inštancie ako predbežnú otázku posudzoval, či je daný naliehavý právny záujem na určení neplatnosti predmetných právnych úkonov. Z názoru odvolacieho súdu vyplýva, že v zásade možnosť žaloby na plnenie vylučuje existenciu naliehavého právneho záujmu na určovacej žalobe, avšak treba pripustiť, že žalobca má právo na určovaciu žalobu vtedy, ak takáto žaloba nie je samoúčelná a ak rieši sporný vzťah aspoň v základoch. V prejednávanej veci je v katastri nehnuteľností ako vlastník dotknutej nehnuteľnosti zapísaný žalovaný 2/ a žalobca tvrdí, že vlastníkom je naďalej on, preto súd prvej inštancie mal za to, že ide o neistý právny stav medzi sporovými stranami. Na jeho nápravu spravidla slúži žaloba o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti, ale nemožno vylúčiť ani žalobu o určenie neplatnosti právneho úkonu, ak jej vyhovením možno napomôcť k odstráneniu stavu právnej neistoty. Ak súd vyhovie žalobe o neplatnosť právnych úkonov, ktorými nadobudli nehnuteľnosť osoby, ktoré boli do katastra nehnuteľností zapísané ako vlastníci nehnuteľnosti, správa katastra podľa ust. § 34 ods. 2 katastrálneho zákona vyznačí stav pred týmito právnymi úkonmi. V predmetnej veci pred zápisom COOP Jednoty Považská Bystrica a JP MARKET, a. s., Považská Bystrica, bol ako vlastník predmetnej nehnuteľnosti zapísaný úpadca. Preto mal súd prvej inštancie za to, že je daný naliehavý právny záujem na určení neplatnosti právnych úkonov, ktorými žalovaní 1/ a 2/ nadobudli predmetnú nehnuteľnosť do svojho vlastníctva.
13. Úprava podľa ust.§ 223 ods. 4 a 5 Obchodného zákonníka platného v čase uzatvorenia Zmluvy o majetkovom vklade pripúšťala, aby sa člen družstva zaviazal k ďalšiemu členskému vkladu. Jednota SD Košice uvedenú zákonnú možnosť využila a písomne vyhotovenou zmluvou dohodla s Jednotou SD Považská Bystrica poskytnutie ďalšieho nepeňažného členského vkladu, a to nehnuteľnosti - veľkokapacitnej predajne potravín Košice, Belehradská č. 20, ktorá bola znaleckým posudkom ocenená na 10 841 337,-- Sk za súčasnej dohody, že predmetná nehnuteľnosť bude vložená do novovzniknutej akciovej spoločnosti, v ktorej sa Jednota SD Košice stane akcionárom.
14. Dodatkami z 18. marca 1998 a 26. júna 1998, ktoré tvoria nedeliteľnú súčasť zmluvy o majetkovom vklade, došlo k zmene pôvodnej zmluvy, a to tak, že bol vypustený bod IV. zmluvy, podľa ktorého Jednota SD Považská Bystrica sa zaviazala predmetnú nehnuteľnosť vložiť do novovzniknutej akciovej spoločnosti, ktorej jedným z účastníkov bude Jednota SD Košice, okamžite po zaregistrovaní spomínanej akciovej spoločnosti a zmluva bola doplnená o bod, podľa ktorého po ukončení členstva v Jednote SD Považská Bystrica má Jednota SD Košice nárok na vyrovnací podiel vo výške základného členského vkladu.
15. Výška základného členského vkladu Jednoty SD Košice do Jednoty SD Považská Bystrica bola 20 000,-- Sk. To znamená, že vyrovnací podiel žalobcu by bol 20 000,-- Sk. Z konania nevyplynulo, že by sa Jednota SD Košice stala akcionárom JP MARKET, a. s., do majetku ktorého COOP Jednota SD Považská Bystrica predmetnú nehnuteľnosť vložila ako nepeňažný vklad, pričom podľa dohody v Zmluve o nepeňažnom vklade bolo dohodnuté, že Jednota SD Košice sa stane akcionárom spoločnosti, do ktorej bude predmetná nehnuteľnosť vložená. Tým, že predmetná nehnuteľnosť bola vložená do majetku spoločnosti JP MARKET, a. s., ktorej akcionárom sa nestala Jednota SD Košice, bola predmetná nehnuteľnosť úplne vylúčená z majetku Jednoty SD Košice bez akejkoľvek náhrady.
16. Podľa bodu 16 Stanov žalovaného 1/ vyrovnací podiel právnickej osoby z jej ďalšieho majetkového vkladu sa pri zániku členstva právnickej osoby v družstve nevypočítava a neuhradzuje, ale jeho výška sa stanovuje a uhradzuje len z výšky členského vkladu, pokiaľ nie je v zvláštnej zmluve, toto vyrovnanie upravené inak. Aplikácia čl. 22, na ktorú poukazoval žalovaný 2/, pre daný prípad neprichádza do úvahy, keďže sa jedná o vyrovnací podiel z ďalšieho majetkového vkladu, ktorý prípad osobitne upravuje čl. 16 stanov. To znamená, že stanovy žalovaného 1/ stanovili iný výpočet vyrovnacieho podielu z ďalšieho majetkového vkladu, ako je uvedený v ustanovení § 233 ods. 2 Obchodného zákonníka, a preto pre danýprípad platí výpočet vyrovnacieho podielu podľa stanov. Podľa bodu 16 stanov bolo možné v konkrétnom prípade dohodnúť aj iný spôsob výpočtu vyrovnacieho podielu. V takom prípade má prednosť určenie vyrovnacieho podielu podľa zvláštnej dohody. V danej veci touto zvláštnou dohodou je Dodatok z 18. marca 1998 k Zmluve o majetkovom vklade, v ktorom je vyrovnanie dohodnuté tak, že pri ukončení členstva žalobcu v Jednote SD Považská Bystrica, má žalobca nárok na vyrovnací podiel rovnajúci sa jeho základnému členskému vkladu, pričom nebolo sporné, že tento bol vo výške 20 000,-- Sk. Z uvedeného podľa súdu prvej inštancie vyplýva, že žalovanými navrhnutý dôkaz - Stanovy Jednoty SD Považská Bystrica potvrdzujú záver uvedený v predchádzajúcich rozsudkoch, že pri zániku členstva žalobcu v Jednote SD Považská Bystrica za vloženú nehnuteľnosť, ktorá v čase vkladu mala účtovnú hodnotu 8 582 459,-- Sk a podľa znaleckého posudku hodnotu 10 841 337,-- Sk, mal žalobca podľa zmluvnej dohody nárok na zaplatenie vyrovnacieho podielu vo výške 20 000,-- Sk. Žalovaná 1/ v priebehu celého konania poukazovala na takto dohodnutý vyrovnací podiel, ako aj na to, že v tejto výške bol aj žalobcovi zaplatený. Pokiaľ ide o konanie, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi, súd uviedol, že ak žalobcovi aj žalovanému 1/ boli v čase uzavretia Zmluvy o majetkovom vklade známe stanovy žalovaného 1/ a napriek tomu, za takých nevýhodných podmienok uvedenú zmluvu uzavreli, konali vedome a dobrovoľne na škodu žalobcu a v prospech žalovaného 1/, a teda v rozpore s dobrými mravmi.
17. Súd sa ďalej stotožnil s právnym názorom žalobcu, že dôsledkom konania v rozpore s dobrými mravmi, je podľa § 39 Občianskeho zákonníka absolútna neplatnosť právneho úkonu, ku ktorej dochádza priamo zo zákona. K námietke vedľajšieho účastníka, že v danom prípade nemožno právne úkony posudzovať podľa § 39 Občianskeho zákonníka, ale iba podľa § 265 Obchodného zákonníka, uviedol, že aj pre aplikáciu ustanovenia § 265 Obchodného zákonníka, je potrebné najprv posúdiť, či úkon je platný a iba v prípade, že súd po jeho posúdení dôjde k záveru, že právny úkon je platný, môže posúdiť, či mu podľa § 265 Obchodného zákonníka neposkytne právnu ochranu. Ak však dôjde k záveru o absolútnej neplatnosti právneho úkonu, tak aplikácia ustanovenia § 265 Obchodného zákonníka je vylúčená.
18. Súd prvej inštancie posudzoval zmluvu o majetkovom vklade zo 17. októbra 1997 v znení jej dodatkov a mal za to, že poskytnutie nepeňažného vkladu Jednotou SD Košice do COOP Jednota SD Považská Bystrica v hodnote cca 10 mil. Sk, keď pri ukončení členstva Jednoty SD Košice má tento nárok na vyrovnací podiel vo výške 20 000,-- Sk, je dohodou v rozpore s dobrými mravmi, a preto je podľa ust. § 39 Občianskeho zákonníka absolútne neplatná. Naviac v konaní neboli ani predložené dôkazy, že zhromaždenie delegátov schválilo uzatvorenie zmluvy o vklade za uvedených podmienok.
19. Z výpisov z obchodného registra spoločností COOP Jednota SD Považská Bystrica a JP MARKET, a. s., súd zistil, že v roku 1999, kedy boli robené úkony uvedených spoločností spojené so splatením zvýšeného základného imania spoločnosti JP MARKET, a. s., o sumu 9 900 000,-- Sk družstvom COOP Jednota SD Považská Bystrica nepeňažným vkladom, predmetnou nehnuteľnosťou, oba subjekty mali rovnakého štatutárneho zástupcu, a to Ing. Miroslava Suchánka. V spoločnosti JP MARKET, a. s., bol Ing. Suchánek predsedom predstavenstva v období od vzniku spoločnosti dňa 3. novembra 1997 do 18. júla 2002 a v družstve COOP Jednota SD Považská Bystrica, bol predsedom predstavenstva v období od 25. februára 1993 do 27. decembra 2001. Z uvedeného súd vyvodil záver, že ak o určitých skutočnostiach mal vedomosť žalovaný 1/, vzhľadom na totožnosť predsedu predstavenstva, mal o týchto skutočnostiach vedomosť aj žalovaný 2/.
20. Mimoriadne valné zhromaždenie JP MARKET, a. s., konané 10. marca 1999, na ktorom bolo schválené zvýšenie základného imania o 18 mil. Sk, bolo za účasti Ing. Miroslava Suchánka a Ing. Pavla Smatanu. Predstavenstvo Jednoty SD Považská Bystrica schválilo nepeňažný vklad za účelom zvýšenia základného imania v JP MARKET, a. s., o predmetnú nehnuteľnosť v hodnote podľa znaleckého posudku (výpis z uznesenia zo zasadnutia predstavenstva Jednoty SD Považská Bystrica).
21. Žalovaný 1/, zastúpený predsedom predstavenstva Ing. Miroslavom Suchánkom, ktorý za žalovaného 1/ podpísal zmluvu o majetkovom vklade, ako aj dodatky k nej, mal vedomosť o tom, žežalobca vkladá predmetnú nehnuteľnosť v hodnote 10 841 337,-- Sk (znalecký posudok) do majetku žalovaného 1/ s tým, že po zrušení členstva má nárok na vyrovnací podiel iba vo výške základného členského vkladu 20 000,-- Sk a že žalobca sa nestane akcionárom žalovaného 2/, do majetku ktorého bola daná nehnuteľnosť žalovaným 1/ vložená.
22. Súd prvej inštancie mal taktiež za preukázané, že o uvedených podmienkach vloženia nehnuteľnosti žalobcom do majetku žalovaného 1/, mala vedomosť aj spoločnosť JP MARKET, a. s., v ktorej v čase vykonávania úkonov spojených s vložením uvedenej nehnuteľnosti žalovaným 1/ do majetku žalovaného 2/, vykonával funkciu predsedu predstavenstva Ing. Miroslav Suchánek.
23. Uzavrel, že vedome a úmyselne dohodnúť prevod majetku v hodnote viac ako 10 mil. Sk za cenu 20 000,-- Sk, je konaním, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi, a preto je takýto úkon - Zmluva o majetkovom vklade zo 17. októbra 1997 v znení jej dodatkov absolútne neplatným úkonom od počiatku, a teda žalovaný 1/ sa nestal vlastníkom predmetnej nehnuteľnosti. Vysloviť absolútnu neplatnosť iba časti Zmluvy o majetkovom vklade týkajúcej sa výšky vyrovnacieho podielu nie je možné, nakoľko by tým neboli splnené podmienky konania v súlade so zákonom a dobrými mravmi, lebo je potrebné uvedenú zmluvu posudzovať ako celok. Dosiahnutie toho, aby bola dosiahnutá náprava napadnutých právnych úkonov sporových strán je možné len tak, že sa dosiahne stav, aký bol pred uvedenými úkonmi, čo znamená, aby ako vlastník predmetnej nehnuteľnosti bol opäť zapísaný úpadca. Keďže nikto nemôže na iného previesť viac práv ako sám má, absolútne neplatný je aj úkon žalovaného 1/, ktorým je Vyhlásenie o nepeňažnom vklade z 10. augusta 1999, ako jednostranný právny úkon žalovaného 1/, ktorým danú nehnuteľnosť vložil do spoločnosti žalovaného 2/. Žalovaný 2/ mal vedomosť o tom, že žalovaný 1/ nadobudol predmetnú nehnuteľnosť v rozpore s dobrými mravmi, a preto sa nemôže dovolávať dobromyseľnosti pri nadobudnutí uvedenej nehnuteľnosti do jeho majetku.
24. Námietku žalovaných o tom, že následne do budovy boli investované ďalšie milióny, súd prvej inštancie vyhodnotil tak, že pri posudzovaní ceny predmetnej nehnuteľnosti vychádzal z jej hodnoty, ktorú mala táto v čase napadnutého právneho úkonu, a nie z ceny, akú má v súčasnosti.
25. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný 1/ odvolanie, v ktorom žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil a žalobu zamietol, alebo aby ho zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na nové konanie a rozhodnutie.
26. Žalovaný 1/ mal za to, že súd prvej inštancie nesprávne právne posúdil platnosť Zmluvy o majetkovom vklade, vrátane jej dodatkov a následne na to platnosť Vyhlásenia o majetkovom vklade, pričom sa odvolával na postavenie žalobcu a žalovaného 1/ ako podnikateľských subjektov, namietol uplatnenie prísnejších kritérií pre posudzovanie ich právnych úkonov s ohľadom na to, či spĺňajú podmienky konania v súlade s dobrými mravmi, resp. ich posudzovanie podľa obchodného práva, titulom úpravy konania v súlade so zásadami poctivého obchodného styku. Svoje tvrdenia podložil niekoľkými judikátmi a rozhodnutím Krajského súdu v Košiciach z 2. októbra 2006, sp. zn. 1Cbi/2/2006.
27. Žalovaný 1/ taktiež poukázal na existenciu dohody o schválenom zmieri v konaní 9Cbi/87/05 vedenom na Krajskom súde v Bratislave, ktorú uzatvorili JUDr. Miroslav Kráľ, SKP Jednota, SD Košice v likvidácii a JUDr. Jozefa Dudovičová, správca konkurznej podstaty COOP Jednota Považská Bystrica, spotrebné družstvo v konkurze, predmetom ktorej bolo vzájomné vysporiadanie sporných vzťahov medzi účastníkmi.
28. Mal za to, že konanie vedené pod sp. zn. 5Cb/601/1999 na Krajskom súde v Košiciach malo byť zastavené z dôvodu prekážky res iudicata, a to pre súdny zmier uzavretý dňa 25. apríla 2007 a záväzku žalobcu z neho vyplývajúceho.
29. Nesúhlasil s rozhodnutím súdu prvej inštancie, v ktorom vyslovil, že Zmluva o majetkovom vklade zo 17. októbra 1997 v znení jej dodatkov, je absolútne neplatná v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka.Ide o jednostranné posúdenie stavu, v akom sa oba podniky nachádzali v čase vstupu Jednoty SD Košice do Jednoty SD Považská Bystrica. Spomínaný vstup Jednoty SD Košice bol krokom, ktorý vychádzal z dobrovoľnej vôle tohto subjektu za účelom zisku. Porovnávanie hodnoty 11 mil. Sk oproti výške vyrovnacieho podielu vo výške 20 000,-- Sk o niekoľko rokov neskôr pre účely tohto súdneho konania je neobjektívne. Osoby splnomocnené na podpis Zmluvy o majetkovom vklade boli osobami na to oprávnenými, zodpovednými za svoje kroky, a preto, ak by sa jednalo o ustanovenie, ktoré odporuje dobrým mravom, akiste by svoju vôľu uzatvoriť zmluvu neprejavili. Preto žalovaný 1/ trval na tom, že tieto úkony nie sú v rozpore s dobrými mravmi. Opätovne spochybnil aktívnu legitimáciu žalobcu na podanie predmetnej žaloby. Je názoru, že likvidátor Jednoty SD Košice nemal oprávnenie na podanie žaloby, preto je žaloba podpísaná neoprávnenou osobou. Ide o neplatné podanie, ktoré tvorí prekážku postupu konania súdu. Likvidátor prekročil pole pôsobnosti svojich právomocí, ktoré mu udeľuje v rámci výkonu likvidácie Obchodný zákonník, a teda žalovaný 1/ namieta nedostatok jeho procesnej legitimácie na podanie predmetnej žaloby. Žalovaný 1/ uviedol, že sa v plnom rozsahu pripája k odvolaniu žalovaného 2/ a vedľajšieho účastníka.
30. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal odvolanie tiež žalovaný 2/, ktoré odôvodnil ust. § 205 ods. 2 písm. c/ O. s. p. (súd neúplne zistil skutkový stav, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy) a § 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p. (rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia).
31. Žalovaný 2/ navrhoval súdu vykonať dôkazy výsluchom štatutárnych zástupcov žalobcu, a oboznámiť sa so zápisnicami z predstavenstva žalobcu z dôvodu preukázania okolností, príčin a spôsobu uzavretia Zmluvy o majetkovom vklade, jej dodatkov, ako i ďalšieho postupu po uzavretí Zmluvy, súd však tieto dôkazy nevykonal. Zastával názor, že takéto dôležité podnikateľské, či obchodné rozhodnutia, akou i predmetná Zmluva je, majú svoju príčinu a racionálny základ v obchodnej a podnikateľskej činnosti oboch účastníkov Zmluvy, ktoré bolo potrebné zistiť. Nestotožnil sa s názorom súdu prvej inštancie, že navrhované dôkazy nie sú spôsobilé vyvrátiť v rozsudku uvádzané listinné dôkazy, keďže z listín, ktoré mal súd k dispozícii, nevyplývajú okolnosti a príčiny rozhodnutí štatutárnych orgánov žalobcu vykonať právny úkon, ktorý je predmetom sporu. Práve okolnosti a príčiny podnikateľského či obchodného rozhodnutia o ďalšom majetkovom vklade žalobcu mali byť preukázané výsluchom štatutárnych orgánov žalobcu a oboznámením sa so zápisnicami z rokovania predstavenstva žalobcu. Obaja účastníci Zmluvy boli aj dlhoročnými obchodnými partnermi, preto rozhodnutie uzavrieť Zmluvu za podmienok v nej uvedených, či podmienok uvedených v stanovách malo racionálny základ, ktorý mal súd zistiť, aby mohol správne posúdiť, či niektoré ustanovenie Zmluvy bolo či nebolo v rozpore s dobrými mravmi. Uviedol, že posúdenie znenia ustanovenia Zmluvy v znení jej dodatkov - najmä čl. VI, na ktorý poukazuje súd prvej inštancie, bez ozrejmenia súvislostí a okolností v čase jej uzavretia sa javí ako formalistický prístup, ktorý je v rozpore s publikovanou judikatúrou, pričom poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1MObdoV/16/2006.
32. Ďalej poukázal na ust. § 41 Občianskeho zákonníka a rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 26Cdo/379/2001, 21Cdo/5318/2007 a Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5MCdo/4/2011, v zmysle ktorých sa pri posudzovaní otázky, či je možné časť právneho úkonu postihnutú dôvodom neplatnosti oddeliť od ostatného obsahu tohto úkonu, je potrebné dbať, aby bola rešpektovaná vôľa účastníkov právneho úkonu s prihliadnutím k účelu, ktorý chcela dosiahnuť osoba vykonávajúca právny úkon, resp. všetci účastníci právneho úkonu. Vychádzajúc z uvedeného bol žalovaný 2/ toho názoru, že pokiaľ súd mal za to, že ustanovenie Zmluvy je v rozpore s dobrými mravmi, len toto ustanovenie mal označiť za absolútne neplatné. Mal za to, že toto ustanovenie je oddeliteľné od ostatnej časti Zmluvy.
33. Podľa názoru žalovaného 2/ je irelevantné, či a akú úpravu vyrovnacieho podielu obsahuje zmluva. Podľa § 233 ods. 5 Obchodného zákonníka otázka stanovenia výšky vyrovnacieho podielu pri zániku členstva v družstve prináleží len zákonu alebo stanovám. Preto nie je možné s úpravou stanovenia výšky vyrovnacieho podielu v zmluve spájať následok absolútnej neplatnosti. Keďže spôsob určenia výšky vyrovnacieho podielu je presne určený stanovami žalovaného 1/ a žiadna dohoda nemôže byť s nimi v rozpore, žalovaný je toho názoru, že likvidátor by sa v tomto prípade v súlade so zákonnou úpravou mohol a mal domáhať určenia výšky vyrovnacieho podielu v súlade so stanovami a nie neplatnostiprávneho úkonu.
34. Žalovaný 2/ namietal nedostatok aktívnej vecnej legitimácie žalobcu s poukazom na ust. § 72 Obchodného zákonníka, judikatúru a publikovanú odbornú literatúru. Poukázal tiež na právne závery konajúceho súdu č. k. 5Cb/785/00-79, v zmysle ktorých likvidátorovi z ustanovení Obchodného zákonníka nevyplýva oprávnenie zastupovať právnickú osobu v likvidácii v ktoromkoľvek súdnom konaní a vo všeobecnosti sa takéto zastupovanie vyžaduje plnomocenstvo podľa § 24 O. s. p. Bol toho názoru, že v konaní bol porušený princíp právnej istoty vzhľadom na rovnaký predmet sporu, totožné sporové strany a rovnakého zákonného sudcu (ako v konaní sp. zn. 5Cb/785/00), avšak rozdielne posúdenie veci a rozhodnutie. Tento postup súdu prvej inštancie považoval za prekvapivý, nepredvídateľný a arbitrárny. Rovnako namietol nedostatok naliehavého právneho záujmu žalobcu v predmetnej určovacej žalobe.
35. S poukazom na uvedené navrhol odvolaciemu súdu, aby napadnutý rozsudok zmenil a žalobu zamietol a žalobcu zaviazal k náhrade trov konania.
36. Rozsudok súdu prvej inštancie napadol odvolaním aj vedľajší účastník na strane žalovaného 2/. Podľa názoru vedľajšieho účastníka je napadnutý rozsudok nepreskúmateľný a zmätočný, nakoľko si súd len osvojil tvrdenia žalobcu a vykonal dokazovanie v tom zmysle, že v ničom neakceptoval tvrdenia a dôkazy predložené žalovanými.
37. Uviedol, že súd bez akejkoľvek objektívnej a právnej opory rozhodol, že vôľu účastníkov a ich správanie, ako i úkony si voluntaristicky vyhodnotil tak, že účastníci zmluvy mali porušiť zákon, a to aj napriek tomu, že nikto zo zodpovedných štatutárnych zástupcov nebol za takéto konanie trestnoprávne zodpovedný a dokonca ani členovia družstva žalovaného l/ nemali výhrady voči takémuto rozhodnutiu. Členská schôdza družstva schválila majetkový vklad do družstva žalovaného v 1. rade. Nikto z členov družstva neuplatnil nárok na neplatnosť dotknutého uznesenia podľa § 242 Obchodného zákonníka, keď tento návrh podlieha prekluzívnej jednomesačnej dobe.
38. Podľa vedľajšieho účastníka na strane žalovaného 2/ súd prvej inštancie protizákonne na uplatnený nárok aplikoval § 39 Občianskeho zákonníka, i napriek tomu, že podľa § 261 ods. 3 písm. b/ Obchodného zákonníka i na tieto záväzkové vzťahy rigidne platí § 261 ods. 3 Obchodného zákonníka. Podľa tohto ustanovenia na takéto záväzkové vzťahuje dovolené použiť len Obchodný zákonník.
39. Namietol, že súd vôbec neskúmal splnenie podmienok, za ktorých môže konať vo veci a odmietol sa zaoberať existenciou aktívnej legitimácie žalobcu, ktorý v tomto konaní má postavenie správcu konkurznej podstaty. Bol toho názoru, že správca konkurznej podstaty nemá právo podávať žaloby podľa § 80 písm. c/ O. s. p. Takéto právo nemá správca ani v prípade, že opomenul v zákonnej lehote do konkurznej podstaty majetku úpadcu zahrnúť i predmetnú nehnuteľnosť a toto pochybenie nie je možné konvalidovať žalobou podľa § 80 písm. c/ O. s. p. Napadnutý rozsudok, v prípade nadobudnutia právoplatnosti, nie je „vkladuschopným“ rozhodnutím, na základe čoho by katastrálny úrad mal povinnosť zmenu zápisu vlastníctva nehnuteľnosti v prospech žalobcu.
40. Akceptovanie napadnutého rozsudku a jeho extrémne extenzívnej aplikácii občianskoprávnej úpravy o absolútnej neplatnosti právnej úpravy (§ 39 Občianskeho zákonníka) znamená hrubé až protiústavné porušenie nedotknuteľnosti vlastníctva podľa čl. 20 Ústavy SR. Súdom zdôvodnená aplikácia vážne porušuje ústavnoprávny princíp podľa čl. 2 ods. 3 Ústavy SR. V súvislosti s tým súd ničím nepreukázal, že by účastníci zmluvy o majetkovom vklade mali porušiť zákon.
41. Namietol, že došlo k porušeniu ust. § 159 ods. 3 O. s. p., keď súd prvej inštancie vôbec nebral do úvahy to, že už bolo právoplatne rozhodnuté v právnej veci žalobcu a žalovaného 1/ v konaní 9Cbi/87/05 na Krajskom súde v Bratislave v spore o vylúčenie nehnuteľného majetku zo súpisu konkurznej podstaty žalovaného. Tomu zodpovedá aj konanie pred súdom prvej inštancie vedené pod sp. zn. 16Cb/469/1999, ktoré bolo zastavené. Keďže súd uvedenú prekážku odmietol akceptovať, porušil ústavné právožalovaných podľa čl. 46 Ústavy SR, pričom vedľajší účastník poukázal na nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 26/94.
42. Mal za to, že súd mu svojim postupom odňal možnosť konať pred súdom, keď v deň pojednávania (12. novembra 2013) doručil jeho právnemu zástupcovi písomné vyjadrenie žalobcu, na ktoré nemal možnosť kvalifikovane reagovať, preto požiadal súd o odročenie pojednávania, čo však súd neurobil.
43. Navrhol preto, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobu zamietne, resp. napadnutý rozsudok zruší a vec vráti súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.
44. K podaným odvolaniam sa vyjadril žalobca v tom zmysle, že odvolatelia len opätovne poukazujú na tie isté skutočnosti, s ktorými sa už dostatočne vysporiadal súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku. K námietke žalovaného 1/ o nesprávnej aplikácii ust. § 39 Občianskeho zákonníka uviedol, že toto ustanovenie platí aj pre obchodné záväzkové vzťahy, vzhľadom k neexistencii špeciálnych ustanovení v Obchodnom zákonníku. Ak žalovaný 1/ poukázal na rozhodnutie Krajského súdu v Košiciach vedené pod sp. zn. 1Cbi/2/2006, toto rozhodnutie nie je na prejednávanú vec aplikovateľné. Podľa názoru žalobcu sa dohoda o zmieri uzavretá pred Krajským súdom v Bratislave v konaní vedenom pod sp. zn. 9Cbi/87/2005 nevzťahuje na nároky uplatnené žalobcom v tomto konaní, pričom ani v jednej výrokovej vete uznesenia Krajského súdu v Bratislave nie je uvedená nehnuteľnosť, ktorá je predmetom tohto konania. K aktívnej legitimácii žalobcu na podanie predmetnej žaloby uviedol, že výpočet aktivít likvidátora uvedený v § 72 ods. 1 druhej vete Obchodného zákonníka je demonštratívny. Poukázal na to, že tak ako prvoinštančný, aj odvolací a dovolací súd mali za to, že naliehavý právny záujem je daný. Podľa názoru žalobcu je dokazovanie navrhnuté žalovaným 2/ nadbytočné a irelevantné. Na základe uvedeného navrhol napadnutý rozsudok v celom rozsahu potvrdiť.
45. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“), ako súd odvolací [podľa § 470 ods. 4 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „C. s. p.“)] prejednal podané odvolania podľa ustanovenia§ 379 C. s. p. a § 380 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 385 ods. 1 C. s. p.) a dospel k záveru, že odvolania sú dôvodné.
46. Odvolania žalovaného 1/, 2/ a vedľajšieho účastníka na strane žalovaného 2/ boli podané pred l. júlom 2016, teda za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len „O. s. p.“), odvolací súd preto postupoval v zmysle ustanovenia § 470 ods. 2 C. s. p. a posudzoval právne účinky týchto odvolaní v zmysle príslušných ustanovení O. s. p.
47. Odvolací súd v tejto súvislosti uvádza, že inštitút vedľajšieho účastníka nebol prebratý do účinného procesného predpisu (C. s. p.), ale bol nahradený intervenientom, ktorý na seba viaže iné procesné postupy a povinnosti (§ 81 a nasl. C. s. p.). Vedľajší účastník sa po nadobudnutí účinnosti C. s. p. od 01. 07. 2016 na intervenienta netransformoval. Účinky vedľajším účastníkom do 30. 06. 2016 podaného odvolania v zmysle § 470 ods. 2 veta prvá C. s. p. však zostali zachované. Iný výklad, aj napriek tomu, že vedľajšie účastníctvo takéhoto subjektu s účinnosťou C. s. p. bez ďalšieho zaniklo, by odporoval ústavným zásadám ochrany nadobudnutých práv a ochrany legitímneho očakávania, vyplývajúcim z princípu právnej istoty ako jedného zo základných princípov právneho štátu.
48. Odvolací súd preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie, ako aj konanie, ktoré jeho vydaniu predchádzalo a zistil, že zhodná odvolacia námietka žalovaných 1/, 2/ a vedľajšieho účastníka na strane žalovaného 2/, týkajúca sa nedostatku naliehavosti právneho záujmu na predmetnej určovacej žalobe, ako aj nepreskúmateľnosti napadnutého rozsudku v tejto časti, je dôvodná. Základným predpokladom úspešnosti žaloby na určenie podľa § 80 písm. c/ O. s. p. je danosť naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení. Právna úprava v O. s. p. neobsahovala osobitné ustanovenie prípustnosti žaloby na určenie existencie právnej skutočnosti (teda platnosti či neplatnosti právneho úkonu), avšak v praxi sa takéto žaloby pripúšťali, ak bol na tom naliehavý právny záujem podľa § 80 písm. c/ O. s. p. V predmetnej veci v predchádzajúcich rozhodnutiach odvolacieho súdu bola táto otázka riešená v zmysle § 80 písm. c/ O. s. p. tak, že naliehavý právny záujem bol v čase vydaniapredchádzajúcich rozhodnutí súdu vo veci daný. Existenciu naliehavého právneho záujmu treba posudzovať ku dňu konečného rozhodnutia súdu. Odvolací súd sa preto aj vzhľadom k námietkam odvolateľov zameral na overenie existencie naliehavého právneho záujmu ku dňu rozhodnutia súdu prvej inštancie, resp. ku dňu rozhodnutia odvolacieho súdu. Toto konanie sa rozhodnutím najvyššieho súdu ako súdu dovolacieho č. k. 1ObdoV/42/2011-544 zo dňa 28. 02. 2013, ktorým bol zrušený rozsudok najvyššieho súdu ako súdu odvolacieho č. k. 5Obo/77/2010-510 zo dňa 20. 04. 2011 a rozsudok súdu prvej inštancie č. k. 5Cb/601/1999-429 zo dňa 26. 04. 2010, opätovne dostalo do štádia rozhodovania súdu prvej inštancie, resp. t. č. do štádia rozhodovania o odvolaní žalovaných strán sporu proti novému rozhodnutiu súdu prvej inštancie. Z tohto dôvodu bolo potrebné znova riešiť otázku existencie naliehavosti právneho záujmu na požadovanom určení ako základného predpokladu úspešnosti žaloby na určenie podľa § 80 písm. c/ O. s. p.
49. Podľa doterajšej súdnej praxe v zásade platilo, že ak sa má určovacou žalobou, resp. určovacím výrokom súdu dosiahnuť zhoda medzi skutočným stavom a stavom zapísaným v katastri nehnuteľnosti, bude naliehavý právny záujem na určení daný. V tejto súvislosti sa pri žalobách na určenie neplatnosti právneho úkonu, z ktorého bol uskutočnený zápis v katastri nehnuteľnosti, odkazovalo na ust. § 34 ods. 2 zák. č. 162/1995 Z. z. (katastrálny zákon).
50. Naliehavý právny záujem, ak jeho existencia je podmienkou pre uplatnenie určovacej žaloby, musí žalobca preukázať (ak nevyplýva z osobitného predpisu), čo znamená aj to, že musí uviesť skutkové tvrdenia o tom, že naliehavý právny záujem je daný a na jeho preukázanie navrhnúť aj dôkazy.
51. V predmetnom spore sa žalobca domáha určenia neplatnosti zmluvy o majetkovom práve uzavretej dňa 17. 10. 1997 a Vyhlásenia o nepeňažnom vklade zo dňa 10. 03. 1999, pričom naliehavý právny záujem odôvodnil tým, že v katastri nehnuteľnosti je na LV č. XXXX, k. ú. A., okres: O. ako vlastník nehnuteľnosti súp. č. XXXX zapísaný žalovaný 2/, pričom predtým bola zapísaná ako vlastník JEDNOTA spotrebné družstvo Košice, 047 01 Košice, teda úpadca, ktorého správcom konkurznej podstaty je žalobca a bez vyslovenia neplatnosti predmetných právnych úkonov nie je možné dosiahnuť zmenu zápisu v katastri nehnuteľnosti tak, aby bol zapísaný úpadca. Žalobca sa teda domáha určenia právnej skutočnosti - určenia neplatnosti právnych úkonov.
52. Nová právna úprava v C. s. p. (účinná od 01. 07. 2016), ktorú je potrebné v zmysle § 470 ods. 1 O. s. p. aplikovať aj na konania začaté a neskončené predo dňom nadobudnutia účinnosti C. s. p., ak nie je v C. s. p. uvedené inak (napr. v ust. § 470 ods. 2 C. s. p.), oproti pôvodnej právnej úprave v O. s. p. rozlišuje žaloby na určenie práva (§ 137 písm. c/ C. s. p.) a žaloby na určenie právnej skutočnosti (§ 137 písm. d/ C. s. p.). U žalôb na určenie práva nová prána úprava zotrvala na preukázaní naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení (s výnimkou ak tento naliehavý záujem vyplýva z osobitného predpisu). U žalôb na určenie právnej skutočnosti podmienila nová právna úprava možnosť ich podania vtedy, ak požadované určenie právnej skutočnosti vyplýva z osobitného predpisu. Podľa novej úpravy nie je možné žalovať neplatnosť právnych úkonov, ak to nevyplýva z osobitného predpisu. Táto úprava však nebola v čase rozhodovania súdu prvej inštancie účinná a odvolací súd posudzoval úkony strán sporu (§ 470 ods. 2 C. s. p.), ako aj rozhodnutie súdu prvej inštancie, podľa účinkov a podmienok uvedených v O. s. p. v znení účinnom v čase ich uskutočnenia.
53. Súd prvej inštancie otázku naliehavého právneho záujmu riešil ešte za účinnosti O. s. p. tak, že vyslovil danosť naliehavého právneho záujmu, nakoľko v katastri nehnuteľností je ako vlastník dotknutej nehnuteľnosti zapísaný žalovaný 2/ a žalobca tvrdí, že vlastníkom je on. Pred zápisom COOP Jednoty Považská Bystrica a JP MARKET, a. s., Považská Bystrica, bol ako vlastník predmetnej nehnuteľnosti zapísaný žalobca, resp. úpadca. Súd prvej inštancie mal za to, že ide o neistý právny stav medzi sporovými stranami. Na jeho nápravu by slúžila žaloba o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti, ale nemožno vylúčiť ani žalobu o určenie neplatnosti právneho úkonu, ak jej vyhovením možno napomôcť k odstráneniu stavu právnej neistoty. Poukázal na to, že ak súd vyhovie žalobe o neplatnosť právnych úkonov, ktorými nadobudli nehnuteľnosť osoby, ktoré boli do katastra nehnuteľností zapísané ako vlastníci nehnuteľnosti, správa katastra podľa ust. § 34 ods. 2 katastrálneho zákona vyznačí stav predtýmito právnymi úkonmi.
54. Odvolací súd však z katastra nehnuteľností, konkrétne z LV č. XXXX, k. ú. A., okres: Košice I zistil, že ako vlastník predmetnej nehnuteľnosti je vedený : JEDNOTA spotrebné družstvo Košice, v likv., 047 01 Košice a tento stav trval aj v čase vyhlásenia napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie. V katastri nehnuteľností nie je ako vlastník uvedenej nehnuteľnosti vedený ani žalovaný 1/ a ani žalovaný 2/. Z tohto dôvodu záver súdu prvej inštancie k existencii naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení nemožno považovať za správny, odôvodnenie záveru o existencii naliehavého právneho záujmu je nepresvedčivé, nedostatočné a nezodpovedá realite. Z odôvodnenia napadnutého rozsudku nevyplýva, z čoho súd prvej inštancie pri riešení tohto základného predpokladu žaloby na určenie podľa § 80 písm. c/ O. s. p. vychádzal, teda z čoho svoj záver o danosti naliehavého právneho záujmu vyvodil, keď z verejného registra (katastra nehnuteľností) súdom uvedená skutočnosť o zápise vlastníka predmetnej nehnuteľnosti - úpadcu nevyplýva.
55. Požiadavka, aby rozhodnutie bolo riadne odôvodnené, patrí medzi základné atribúty spravodlivého procesu. Za nedostatočne zdôvodnený rozsudok možno považovať rozsudok, kde dôvody úplne alebo čiastočne absentujú, ale aj, kde je extrémny nesúlad medzi právnymi závermi súdu a jeho skutkovými zisteniami, prípadne, keď právne závery zo skutkových zistení v žiadnej možnej interpretácii nevyplývajú, alebo zistenia sú uvedené len všeobecne, súhrnne bez špecifikácie jednotlivých dôkazov, z ktorých mali byť tieto zistenia vyvodené.
56. Aby sa nedostatok dôvodov dal posúdiť ako porušenie spravodlivého súdneho procesu, ktoré je neakceptovateľné a stane sa dôvodom pre zrušenie rozhodnutia, musí dosiahnuť určitú intenzitu, ktorá odôvodní záver, že celé konanie sa nejaví ako spravodlivé.
57. Keďže súd prvej inštancie nedostatočne vyriešil základný predpoklad žaloby pre určenie podľa § 80 písm. c/ O. s. p., ku dňu svojho rozhodovania neoveril existenciu naliehavosti právneho záujmu, ale do svojho rozhodnutia bez ďalšieho prevzal tvrdenia žalobcu k danosti naliehavého právneho záujmu, možno uzavrieť, že napadnutý rozsudok vyššie uvedenú vadu spravodlivého súdneho procesu má a toto pochybenie nie je možné napraviť odvolacím súdom.
58. Vzhľadom k tomu, že nebola v konaní správne a dostatočne ustálená otázka naliehavosti právneho záujmu na požadovanom určení, vrátane otázky, čo chce žalobca svojou žalobou dosiahnuť, odvolací súd sa nezaoberal v tomto štádiu konania správnosťou ďalších záverov súdu prvej inštancie k veci samej, ktoré namietli žalovaní vo svojich odvolaniach. Až po vyriešení základného predpokladu žaloby je možné zaoberať sa vecou samou.
59. Odvolací súd však považuje za potrebné uviesť, že je dôvodná námietka pôvodne vedľajšieho účastníka konania na strane žalovaného 2/, že súd mu nedal možnosť - primeranú lehotu kvalifikovane reagovať na podanie žalobcu vo veci samej, obsahujúce právnu argumentáciu, ktoré mu bolo doručené v deň pojednávania, na ktorom súd prvej inštancie o veci rozhodol. Tým mu odňal možnosť konať pred súdom.
60. Vzhľadom na dôvody uvedené vyššie odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie podľa ust. § 389 ods. 1 písm. b/ a c/ C. s. p. zrušil a podľa ust. § 391 ods. 1 C. s. p. mu vec vrátil na ďalšie konanie. V ňom súd ustáli, čo mieni predmetnou určovacou žalobou žalobca dosiahnuť a overí existenciu naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení ku dňu rozhodovania, príp. ustáli, či požadované určenie vyplýva z osobitného právneho predpisu. Ak súd prvej inštancie uzavrie splnenie predpokladov pre určovaciu žalobu (čo riadne, presvedčivo zdôvodní) tak sa bude opätovne zaoberať dôvodnosťou skutkových a právnych tvrdení strán sporu k predmetu určenia.
61. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie v novom rozhodnutí o veci (ust. § 396 ods. 3 C. s. p.).
Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0.
Poučenie:
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C. s. p.). Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí, ak: a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred sodom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo, alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 C. s. p.). Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 C. s. p.). Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 C. s. p.). Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C. s. p.). Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427 ods. 2 C. s. p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C. s. p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C. s. p.). Povinnosť podľa ods. 1 neplatí, ak je dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná, má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany‚ podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa predpisovo rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná, má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa (§ 429 ods. 2 C. s. p.). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie dovolania (§ 430 C. s. p.). Dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 C. s. p.).Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 C. s. p.). Dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania pred súdom prevej inštancie alebo pred odvolacím súdom (§ 433 C. s. p.). Dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie dovolania (§ 434 C. s. p.). V dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného dovolania (§ 435 C. s. p.).