Najvyšší súd
5 Obo 39/2009
Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu JUDr. Jozefa Štefanka a členiek JUDr. Anny Petruľákovej a JUDr. Ivany Izakovičovej v právnej veci navrhovateľa: I., s.r.o., so sídlom M., IČO: X., zast. JUDr. V.G., advokátom, E.P. proti odporcovi: JUDr. J.B., správca konkurznej podstaty úpadcu H., a.s., so sídlom M.B., IČO: X., o vydanie veci, na odvolanie navrhovateľa proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 14.1.2009, č. k. 8 Cbi 22/2007-131, takto
r o z h o d o l:
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 14.1.2009, č. k. 8 Cbi 22/2007-131 p o t v r d z u j e.
Odporcovi náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva.
O d ô v o d n e n i e:
Krajský súd v Bratislave rozsudkom zo dňa 14.1.2009 navrhovateľov návrh zamietol. Zároveň odporcovi náhradu trov konania nepriznal a navrhovateľa zaviazal zaplatiť do 3 dní od právoplatnosti rozhodnutia na účet Krajského súdu v Bratislave sumu 18,72 Eur za vyplatenie svedočného.
Súd v odôvodnení uviedol, že navrhovateľ sa návrhom doručeným súdu dňa 11.10.2006 domáhal na základe víťazstva v 2. kole verejného ponukového konania vydania hnuteľných vecí, označených „súbor hnuteľných vecí č. 5“. Navrhovateľ ponúkol sumu 90 000 Sk (2 987,45 Eur), z ktorej uhradil zálohu 9 000 Sk (298,75 Eur). Následne bol vyzvaný na doplatenie kúpnej ceny vo výške 81 000 Sk (2 688,71 Eur), ktorú navrhovateľ zaplatil dňa 10.5.2006. Po úhrade plnej kúpnej ceny malo dôjsť k uzavretiu kúpnej zmluvy. Dňa 22.5.2006 si navrhovateľ prezrel „súbor hnuteľných vecí č. 5“, avšak nový vlastník objektu Ing. R. veci naložiť nedovolil. Nakoľko k odovzdaniu predmetu kúpy nedošlo, odporca je v omeškaní.
Podľa vyjadrenia odporcu sa navrhovateľ stal víťazom 2. kola verejného ponukového konania a bol vyzvaný na doplatenie kúpnej ceny vo výške 81 000 Sk (2 688,71 Eur) do 14 dní od dňa doručenia oznámenia, t. j. do 4.5.2006. Navrhovateľ doplatok v stanovenom termíne neuhradil, pričom bol niekoľkokrát urgovaný a upozornený, že areál vo Veľkých K., v ktorom sa hnuteľné veci nachádzali, bude odovzdaný novému majiteľovi. Areál sa odovzdával dňa 10.5.2006, kedy sa aj navrhovateľ telefonicky spojil s povereným zástupcom správcu konkurznej podstaty Ing. H., avšak k stretnutiu nedošlo. Po doplatení kúpnej ceny si navrhovateľ dojednal stretnutie s Ing. H. a novým majiteľom areálu Ing. R. a dňa 22.5.2006 prišiel do areálu, kde si kúpené veci obhliadol, odfotil, ale neodviezol. Zároveň odmietol podpísať návrh kúpnej zmluvy, pretože ho podpíše na druhý deň v kancelárii správcu konkurznej podstaty. Odporca má za to, že v uvedený deň došlo k odovzdaniu a prevzatiu súboru hnuteľných vecí č. 5 v zmysle ust. § 412 ods. 3 Obchodného zákonníka.
Prvostupňový súd mal z vykonaného dokazovania za preukázané, že navrhovateľova ponuka na odkúpenie súboru hnuteľných vecí č. 5 bola návrhom na uzavretie zmluvy. Zaplatením celej kúpnej ceny došlo k uzatvoreniu kúpnej zmluvy. Od tohto dňa mal odporca povinnosť dodať kupujúcemu predmet kúpy a previesť na neho vlastnícke právo.
Nakoľko si zmluvné strany neurčili miesto plnenia, odporca bol povinný odovzdať tovar v mieste, kde mal v čase uzavretia zmluvy sídlo, miesto podnikania alebo organizačnú zložku. Umožnením nakladať s tovarom dochádza k dodaniu tovaru.
Keďže odporca dňa 22.5.2006 umožnil navrhovateľovi v mieste svojej organizačnej zložky s predmetom kúpy nakladať, splnil povinnosť vyplývajúcu z ust. § 412 ods. 3 Obchodného zákonníka a zároveň došlo k odovzdaniu vecí. Súd mal z vyjadrenia Ing. H., ako aj z dôvodu osobitného spôsobu predaja v rámci konkurzného konania za to, že areál V. bol organizačnou zložkou predávajúceho, resp. stavebným dvorom odštepného závodu P.. Odporca navrhovateľovi miesto dodania oznámil včas, pričom navrhovateľ veci neprevzal.
Nakoľko odporca nie je pasívne legitimovaný, súd návrh na vydanie veci zamietol. Odporcovi trovy konania nepriznal, pretože mu žiadne nevznikli. Navrhovateľa zaviazal na náhradu svedočného, vyplateného Ing. E. vo výške 18,72 Eur.
Proti rozsudku podal navrhovateľ prostredníctvom právneho zástupcu, z dôvodu, že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, včas odvolanie, v ktorom odvolaciemu súdu navrhol napadnuté rozhodnutie zmeniť tak, že odporca je povinný vydať navrhovateľovi do 3 dní od právoplatnosti rozsudku veci /súbor hnuteľných vecí č. 5/ alebo napadnutý rozsudok zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie. Zároveň je odporca povinný navrhovateľovi nahradiť trovy konania. Navrhovateľ v odvolaní uviedol, že k odovzdaniu súboru hnuteľných vecí č. 5 nedošlo, pretože areál V. nemožno považovať za sídlo, miesto podnikania, bydlisko alebo organizačnú zložku odporcu. Areál je od 5.5.2006 vo vlastníctve Ing. R..
Odvolateľ rozhodnutiu tiež vytkol, že súd v odôvodnení neuviedol spôsob umožnenia nakladať s tovarom zo strany odporcu, o akú osobitosť spôsobu predaja ide a že právna úprava nepozná pojem „stavebný dvor odštepného závodu“.
Navrhovateľ je toho názoru, že pre umožnenie nakladať s tovarom je potrebné pripravenie vecí na odovzdanie vo forme, pri ktorej sa tovar dostane do faktickej dispozície kupujúceho bez súčinnosti ďalších osôb, pričom predmet kúpy bol umiestnený po celom areáli, bez označenia a neoddelený od vecí vo vlastníctve Ing. R.. Navrhovateľ preto dňa 22.5.2006 veci za účelom ich nepripravenosti zdokumentoval. Ďalšie stretnutie malo byť dohodnuté s predstihom, aby navrhovateľ mohol zabezpečiť techniku na odvoz. Podľa odvolateľa mal odporca pripraviť predmet kúpy na odovzdanie spôsobom nevzbudzujúcim pochybnosti, najmä oddeliť od majetku iných osôb, označiť. Až na základe takéhoto postupu bolo možné veci protokolárne prevziať.
Navrhovateľ má za to, že súd prvého stupňa sa nevyporiadal s navrhovateľovými dôkazmi, t. j. fotografiami, výpoveďou navrhovateľa o neprístupnosti k veciam kvôli uloženým veciam Ing. R.. Oznámenie termínu odovzdania vecí deň vopred, resp. v ten istý deň, je vzhľadom na množstvo, druh a hmotnosť súboru v rozpore s dobrými mravmi, obchodnými zvyklosťami a ust. § 416 Obchodného zákonníka.
K odvolaniu sa vyjadril aj odporca, ktorý uviedol, že prvostupňový súd vykonal potrebné dôkazy, dostatočne zistil skutkový stav veci a spor vznikol z dôvodov na strane navrhovateľa, ktorý riadne a včas neuhradil doplatok kúpnej ceny za súbor hnuteľných vecí č. 5, ako i meškal s konaním, resp. nekonal. Odporca má za to, že navrhovateľ neprejavil vôľu smerujúcu k odvezeniu predmetu kúpy, pričom jeho konanie je v rozpore s dobrými mravmi a zásadami poctivého obchodného styku. Navrhovateľove námietky uvedené v odvolaní považuje za účelové. Odporca tiež zastáva názor, že ust. § 412 ods. 3 Obchodného zákonníka nevyžaduje dodanie tovaru umožnením nakladania s ním v sídle organizačnej zložky, zapísanej v obchodnom registri. Miesto dodania súboru hnuteľných vecí č. 5 bolo navrhovateľovi známe pred podaním ponuky do 2. kola verejného ponukového konania, kedy si obhliadol predmet kúpy. Zároveň vzhľadom na povahu, hmotnosť a rozmery vecí bolo možné súbor hnuteľných vecí č. 5 dodať iba v areáli V..
Kúpnu zmluvu a následné dodanie tovaru ešte za vlastníctva areálu úpadcom odporca nemohol uskutočniť pre oneskorené zaplatenie kúpnej ceny. V zmysle ust. § 27 a nasl. zákona č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní v znení neskorších predpisov je správca konkurznej podstaty oprávnený uzavrieť kúpnu zmluvu až po pripísaní celkovej kúpnej ceny na bankový účet. Odporca nepovažuje za pravdivé tvrdenie ohľadne nepripravenia vecí na odovzdanie, keďže všetky veci zo súboru sa v čase dodania tovaru nachádzali v areáli a navrhovateľ mal možnosť s predmetom kúpy riadne nakladať.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací /§ 10 ods. 2 O.s.p./ prejednal napadnutý rozsudok podľa ust. § 212 ods. 1 O.s.p. a preskúmal podľa ust. § 214 O.s.p. bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. Podľa ust. § 27 ods. 3 prvá a druhá veta ZKV, predaj mimo dražby uskutoční správca so súhlasom súdu a za podmienok určených schôdzou konkurzných veriteľov. Majetok možno predať mimo dražby aj za sumu nižšiu, ako je určená hodnota, alebo za cenu zistenú podľa cenových predpisov. Podľa ust. § 409 ods. 1 Obchodného zákonníka, kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu. Podľa ust. § 409 ods. 2 Obchodného zákonníka, v zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebo musí v nej byť aspoň určený spôsob jej dodatočného určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieť aj bez určenia kúpnej ceny. V tomto prípade je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu ustanovenú podľa § 448.
V prípade neodosielania tovaru predávajúcim, pričom tovar je v zmluve určený jednotlivo alebo podľa druhu, avšak má byť dodaný zo zásob a zároveň strany v čase uzavretia zmluvy vedia, kde sa tovar nachádza, sa v zmysle ust. § 412 ods. 2 Obchodného zákonníka dodanie uskutoční, keď sa kupujúcemu v tomto mieste umožní s tovarom nakladať. Odvolací súd v odvolacom konaní najskôr preskúmal splnenie zákonných podmienok potrebných na predaj súboru hnuteľných vecí č. 5 mimo dražby. Správca konkurznej podstaty je oprávnený speňažiť podstatu predajom mimo dražby len za podmienok stanovených schôdzou konkurzných veriteľov a so súhlasom súdu. Z obsahu spisu bolo splnenie podmienok preukázané.
Dňa 19.8.2004 schválila opakovaná schôdza konkurzných veriteľov plán speňaženia konkurznej podstaty. V čl. III uvedenej listiny veritelia určili, že konkurzná podstata sa speňaží v súlade s ust. § 27 ods. 3 ZKV mimo dražby so súhlasom súdu v rámci verejného ponukového konania s tým, že v druhom kole sa predaj uskutoční za najvyššiu ponuku. Následne sú v čl. IV upravené podmienky speňaženia podstaty, a to spôsob zverejnenia ponukového konania, podmienky ponukového konania a lehoty na predloženie ponúk, obsah ponuky, ako i postup pri vyhodnocovaní ponúk. Čl. V rieši postup po vyhodnotení speňaženia, kedy správca konkurznej podstaty vypracuje návrh kúpnej zmluvy, ktorú je avšak oprávnený uzavrieť až po pripísaní kúpnej ceny na účet správcu.
Krajský súd v Bratislave opatrením zo dňa 23.8.2004, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 2.9.2004, č. k. 3K 260/01-1701, vydal súhlas s predajom majetku patriaceho do konkurznej podstaty úpadcu, a to mimo dražby za podmienok určených v pláne speňažovania schváleného schôdzou konkurzných veriteľov zo dňa 19.8.2004. Následne sa odvolací súd zaoberal skutočnosťou, či medzi kupujúcim a predávajúcim došlo k platnému uzatvoreniu kúpnej zmluvy, nakoľko navrhovateľ návrh kúpnej zmluvy predloženej odporcom do dnešného dňa nepodpísal.
Všeobecne sa na uzavretie zmluvy vyžaduje prejav vôle zmluvných strán vo forme návrhu a prijatia návrhu. Navrhovateľ doručením ponuky v rámci druhého kola verejného ponukového konania a uhradením zálohy vo výške 9 000 Sk (298,75 Eur) prejavil záujem o uzavretie kúpnej zmluvy, predmetom ktorej bol súbor hnuteľných vecí č. 5. Správca konkurznej podstaty vyhodnotením verejných ponukových konaní a vyhlásením navrhovateľa dňa 18.4.2006 za víťaza druhého kola verejného ponukového konania na predaj súboru hnuteľných vecí č. 5, ponuku navrhovateľa akceptoval. Následne listom doručeným navrhovateľovi dňa 19.4.2006 kupujúceho oboznámil s vyhodnotením verejného ponukového konania a v súlade s čl. IV ods. II bod 5 plánu speňaženia /“Celok ponúkanej kúpnej ceny musí úspešný záujemca, ktorý bude správcom vyhodnotený ako víťaz, doplatiť do 14 dní odo dňa doručenia vyhodnotenia ponúk. Pri splnení tejto podmienky správca v lehote 21 dní odo dňa doručenia vyhodnotenia uzavrie s víťazom kúpnu zmluvu.“/ ho vyzval na doplatenie kúpnej ceny vo výške 81 000 Sk (2 688,71 Eur) do 14 dní od doručenia vyhodnotenia. Zároveň navrhovateľovi oznámil, že kúpna zmluva bude uzavretá po úhrade zostatku kúpnej ceny. Dňa 10.5.2006 navrhovateľ prostredníctvom bankového prevodu zvyšok kúpnej ceny vo výške 81 000 Sk (2 688,71 Eur) uhradil.
Odvolací súd má za to, že doručením navrhovateľovej ponuky, jej následným prijatím zo strany správcu konkurznej podstaty a zaplatením celej kúpnej ceny uzavreli kupujúci a predávajúci platnú kúpnu zmluvu na súbor hnuteľných vecí č. 5.
V zmysle ust. § 409 Obchodného zákonníka sa predávajúci zaviazal kupujúcemu dodať hnuteľnú vec a previesť na neho vlastnícke právo. Nakoľko sa predmet kúpy kupujúcemu odosielať nemal, veci patriace do súboru hnuteľných vecí č. 5 boli v rámci verejného ponukového konania riadne určené a kupujúci bol s nimi oboznámený, pričom zmluvné strany v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy vedeli, kde sa predmet kúpy nachádza, predávajúci mal povinnosť dodať tovar tak, že kupujúcemu umožní s vecami nakladať v mieste, kde sa nachádzajú.
Z výsluchov navrhovateľa a Ing. H., splnomocnenkyne správcu konkurznej podstaty pre prenájom a správu nehnuteľného majetku, uskutočnených na pojednávaní konanom dňa 8.10.2008 a zo svedeckej výpovede Ing. H., osoby poverenej správcom konkurznej podstaty na odovzdanie hnuteľných vecí kupujúcemu, zaprotokolovanej v zápisnici z pojednávania zo dňa 14.1.2009 vyplýva, že Ing. H. navrhovateľa viackrát vyzýval na prevzatie vecí a následne Ing. Š. dňa 9.5.2006, resp. 10.5.2006 telefonicky vyzvala navrhovateľa na doplatenie kúpnej ceny a dostavenie sa do areálu V. a prevzatie kúpeného súboru hnuteľných vecí č. 5 do 11:30 hod. z dôvodu, že objekt mal prevziať nový majiteľ. Nakoľko navrhovateľ prišiel do areálu v čase jeho odovzdávania novému vlastníkovi, Ľ., k odovzdaniu vecí navrhovateľovi nedošlo.
Na základe telefonickej dohody medzi Ing. H. a navrhovateľom sa dňa 22.5.2006 uskutočnilo v areáli V. ďalšie stretnutie, na ktorom si navrhovateľ veci prezrel, nafotil, avšak neodviezol. Navrhovateľovu obranu ohľadne neumožnenia nakladania vecí zo strany p. R. pre chýbajúci kľúč k ovládaniu mostového žeriavu považuje odvolací súd za irelevantnú. Súd má za to, že navrhovateľ v čase podania ponuky do druhého kola verejného ponukového konania na základe obhliadky vecí pred podaním ponuky, ako potvrdzuje výpoveď Ing. H., bol uzrozumený s veľkosťou a povahou predmetu kúpy a zároveň ako kupujúci bol povinný si zabezpečiť zariadenia, resp. dopravné prostriedky potrebné na manipuláciu a odvezenie súboru hnuteľných vecí č. 5. Podľa názoru odvolacieho súdu odporca výzvami na prevzatie vecí, ako i samotným stretnutím zo dňa 22.5.2006 navrhovateľovi umožnil prevzatie predmetu kúpnej zmluvy. Námietka navrhovateľa, že nemohlo prísť k odovzdaniu vecí, pretože areál V. nie je sídlom, miestom podnikania, bydliskom alebo organizačnou zložkou odporcu, je vzhľadom na dodanie vecí v zmysle ust. § 412 ods. 2 Obchodného zákonníka bezpredmetná. Odporca splnil povinnosť dodať navrhovateľovi veci umožnením s nimi nakladať na mieste, o ktorom zmluvné strany pri uzatváraní zmluvy vedeli, že sa tam súbor hnuteľných vecí č. 5 nachádza, t. j. v areáli V..
Rovnako neobstojí navrhovateľova námietka o nedostatočnej pripravenosti vecí na odovzdanie, pretože predmet kúpnej zmluvy bol presne špecifikovaný vo verejnom ponukovom konaní, a teda navrhovateľ vedel, ktoré veci sú súčasťou súboru hnuteľných vecí č. 5, pričom sa nachádzali v areáli V.. Rovnako fotodokumentácia urobená navrhovateľom preukazuje, že súbor hnuteľných vecí č. 5 sa nachádzal v areáli a navrhovateľ ho mal k dispozícii na prevzatie. Navrhovateľ mal zároveň v odvolaní za to, že oznámenie termínu odovzdávania vecí deň vopred je v rozpore s dobrými mravmi, obchodnými zvyklosťami a ust. § 416 Obchodného zákonníka.
Odvolací súd je toho názoru, že dohodnutie odovzdávania predmetu kúpy deň vopred nie je v rozpore s dobrými mravmi, nakoľko odporca navrhovateľa pred prvým stretnutím konaným dňa 10.5.2006 niekoľkokrát urgoval na doplatenie kúpnej ceny a prevzatie hnuteľných vecí, pričom navrhovateľ nereagoval. Navrhovateľ mohol vyvinúť úsilie na odvezenie vecí aj po stretnutí zo dňa 22.5.2006.
Súčasne po dodaní tovaru odporcom v zmysle ust. § 412 ods. 2 Obchodného zákonníka bolo navrhovateľovou povinnosťou sa aktívne zaujímať o prevzatie predmetu kúpy, resp. veci po výzvach odporcu odviezť. Zároveň navrhovateľ od začiatku verejného ponukového konania vedel o množstve, veľkosti, zložení súboru hnuteľných vecí č. 5, ako i o potrebe použitia špeciálnych zariadení, resp. nákladných áut na naloženie a prevezenie do priestorov patriacich navrhovateľovi, preto si ich mal zabezpečiť vopred a sám iniciovať stretnutia za účelom prevzatia vecí.
Odvolací súd má taktiež za to, že postup odporcu v súlade s ust. § 412 ods. 2 Obchodného zákonníka, t. j. oznámenie termínu stretnutia za účelom umožnenia nakladať s predmetom kúpy, nemôže byť v rozpore s dobrými mravmi, keď sám navrhovateľ ostal pri odovzdávaní vecí nečinný.
Odporca predmet kúpy dodal, čím splnil povinnosť vyplývajúcu z ust. § 409 Obchodného zákonníka, a teda v konaní nie je pasívne legitimovaný, preto odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa v zmysle ust. § 219 O.s.p. ako vecne správne potvrdil.
Úspešnému odporcovi vzniklo v zmysle ust. § 224 ods. 1 v spojení s § 142 ods. 1 O.s.p. právo na náhradu trov odvolacieho konania. Pretože odporca si náhradu trov odvolacieho konania neuplatnil, odvolací súd mu ich náhradu navrhovateľom nepriznal.
P o u č e n i e: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 10. marca 2010
JUDr. Jozef Štefanko, v.r.
predseda senátu
Za správnosť vyhotovenia: M.