ROZSUDOK
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Anny Markovej a členiek senátu JUDr. Dariny Ličkovej a JUDr. Lenky Praženkovej, v právnej veci žalobcu Steffen Oskar Stracker, bytom Rakúsko, A 6840 Gotzis, Flurgasse 2, zastúpeného advokátom JUDr. Štefanom Jurčom PhD., Šafárikovo nám. 7, Bratislava, proti žalovanému SLOVANTEX, s. r. o., Trenčianske Teplice, Ul. SNP 123/6, IČO: 36 316 598, zastúpenému advokátom JUDr. Milošom Mojtom, Nemšová, Odbojárov 223/12, o určenie neplatnosti právneho úkonu, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Trenčíne z 23. januára 2013, č. k. 7Cbs/49/2003-526, takto
rozhodol:
Napadnutý rozsudok Krajského súdu v Trenčíne z 23. januára 2013, č. k. 7Cbs/49/2003-526 sa p o t v r d z u j e. Žalovanému sa náhrada trov odvolacieho konania nepriznáva.
Odôvodnenie
Krajský súd v Trenčíne napadnutým rozsudkom zamietol žalobu a žalovanému nepriznal náhradu trov konania.
Rozhodol tak s odôvodnením, že žalobca sa domáha určenia neplatnosti dvoch kúpnych zmlúv. Z kúpnej zmluvy z 19. apríla 2001, uzavretej medzi STRAKATEX, spol. s r. o., Dubnica nad Váhom ako predávajúcim a SLOVANTEX, s. r. o., Dubnica nad Váhom ako kupujúcim, súd zistil, že predávajúci odpredal kupujúcemu nákladné motorové vozidlo zn. IVECO valník s plachtou, ŠPZ IL 946 AH, rok výroby 1999, červenej farby, za dohodnutú kúpnu cenu 806 000,-- Sk, pričom cena bola splatná v troch splátkach 250 000,-- Sk, 306 000,-- Sk a 250 000,-- Sk. Ďalej si účastníci dohodli v zmluve, že kupujúci sa stáva vlastníkom motorového vozidla dňom podpisu tejto zmluvy, pričom predávajúci sa zaviazal do troch dní od podpisu zmluvy prehlásiť vozidlo na dopravnom inšpektoráte. Súd uzavrel, že uvedená kúpna zmluva je platná, má všetky náležitosti, ktoré stanovuje zákon, t. j. označenie účastníkov zmluvy, predmet zmluvy, kúpnu cenu a naviac obsahuje aj dojednanie, kedy sa kupujúci stáva vlastníkom motorového vozidla. Neobstojí preto tvrdenie žalobcu, že je zmluva neurčitá a ani to, že ide o fingovanú zmluvu, pretože v spise sa nachádzajú účtovné doklady o tom, že žalovaný 2/ plnil.
Súd poukázal na hlavnú zásadu Obchodného zákonníka, a to zmluvnú voľnosť, ktorá platí aj pri uzatváraní kúpnych zmlúv medzi podnikateľmi. Žalobca v konaní poukázal na vyjadrenie predajcu, podľa ktorého cena motorového vozidla mala byť v rozmedzí od 1 148 370,-- Sk do 1 179 680,-- Sk. Súčasťou kúpnej zmluvy nie je znalecký posudok na ocenenie motorového vozidla, avšak ako vyplynulo zo svedeckej výpovede bývalej účtovníčky pôvodne žalovaného 1/, zostatková hodnota motorového vozidla bola omnoho nižšia, a to 597 644,-- Sk ako kúpna cena dohodnutá v zmluve. Vzhľadom na uvedené súd nepovažoval kúpnu cenu za tak nízku, aby z tohto dôvodu bola zmluva neplatná. Pokiaľ žalobca považoval zmluvu za neplatnú z dôvodu personálneho prepojenia medzi pôvodne žalovaným 1/ a žalovaným 2/, tak sama táto skutočnosť bez ďalšieho nemôže mať za následok neplatnosť zmluvy. Vykonaným dokazovaním, a to listinnými dôkazmi na č. l. 357 až 372 a 521 a 522 mal súd preukázané, že nie je pravdou tvrdenie žalobcu, že sa jednalo o fingovanie zmluvy a finančné prostriedky neboli poukázané pôvodne žalovanému 1/. To, že žalovaný 2/ plnil žalovanému 1/, vyplýva z dohody o započítaní pohľadávok a záväzkov, z výdavkového pokladničného dokladu z 25. apríla 2001 a z výpisu z účtu žalovaného 2/ z 10. apríla 2002. Ide o účtovné doklady, ktoré boli zavedené do účtovníctva a opak nebol preukázaný.
Z kúpnej zmluvy z 19. apríla 2001, uzavretej medzi STRAKATEX, spol. s r. o., Dubnica nad Váhom ako predávajúcim a SLOVANTEX, s. r. o., Dubnica nad Váhom ako kupujúcim, súd zistil, že predmetom zmluvy bol odpredaj investičného majetku špecifikovaného v prílohe č. 1, ktorá tvorí neoddeliteľnú časť kúpnej zmluvy, za dohodnutú cenu 806 000,-- Sk, splatnej v troch splátkach: 250 000,-- Sk, 250 000,-- Sk a 306 000,-- Sk. Ďalej sa zmluvné strany dohodli, že podpisom tejto zmluvy sa stáva kupujúci jej vlastníkom a zároveň predávajúci sa zaviazal do troch dní od podpisu fyzicky odovzdať investičný majetok kupujúcemu do vlastníctva. Z prílohy k zmluve vyplýva, že sa jedná o: 4 ks šijacích strojov Sun Star 250A v sume 232 348,-- Sk, technické zhodnotenie budovy v sume 143 794,- Sk, elektrorozvádzače v sume 25 699,-- Sk, vyvíjač pary v sume 21 051,-- Sk, telefónna ústredňa v sume 100,-- Sk, kopírka Cannon v sume 100,-- Sk, počítač IMM PI20 v sume 100,- Sk, tlačiareň HP desk Jet 895 cxi v sume 5 875,-- Sk, počítač IMM P300 v sume 15 000,-- Sk, 2 ks šijacích strojov Garudan GF - 115 v sume 103 606,-- Sk, 5 ks šijacích strojov Garudan GF - 115 v sume 258 327,-- Sk, spolu v sume 806 000,-- Sk. Aj pri tejto zmluve dospel súd prvého stupňa k záveru, že je platná. Kúpna zmluva má všetky náležitosti, ktoré vyžaduje zákon, t. j. označenie účastníkov zmluvy, predmet zmluvy (špecifikovaný v prílohe č. 1 zmluvy, ktorá tvorí neoddeliteľnú súčasť zmluvy), kúpnu cenu, ako aj dojednanie, kedy sa kupujúci stáva vlastníkom hnuteľných vecí.
Súd nezistil, žeby žalovaný 1/ konal v rozpore so zákonom, resp. zákon obchádzal. Z dokazovania zistil, že pôvodne žalovaný 1/ sa aj vinou žalobcu, ktorý včas nezaplatil za dodaný tovar, dostal do druhotnej platobnej neschopnosti. Bolo práve na pôvodnom žalovanom 1/, aby vyplatil mzdy pracovníkom (zamestnával 100 pracovníkov), splnil si povinnosť voči štátu - daňovému úradu a platil do sociálnej a zdravotnej poisťovne, ako aj ďalšie povinnosti. Za danej situácie pôvodne žalovaný 1/ zvolil postup, a to odpredaj vecí. Takéto konanie nie je v rozpore s dobrými mravmi. Z obsahu spisu je zrejmé, že medzi pôvodnými spoločníkmi (bývalými manželmi) pôvodne žalovaného 1/ došlo k nezrovnalostiam. Na týchto nezrovnalostiach mal podiel aj žalobca, keď prijal plnenie od pôvodne žalovaného 1/, avšak preukázateľne v lehote splatnosti neplnil, nezaplatil cenu diela, prípadne kúpnu cenu. Na tvrdenie žalobcu, že 10. januára 2001 mal pri sebe finančné prostriedky, ktorými mali byť vyplatené mzdy pracovníkom, súd nemohol prihliadnuť, pretože nepredložil o tomto tvrdení dôkaz. Ak si chcel žalobca splniť svoju povinnosť, tak to mohol urobiť bezhotovostným platobným stykom, poukázaním na účet pôvodného žalovaného 1/. Súd neprijal názor a tvrdenie žalobcu, že zlú finančnú situáciu v spoločnosti pôvodne žalovaného 1/ spôsobili predmetné kúpne zmluvy, ktorých neplatnosti sa v konaní domáha. Uzatvorenie predmetných zmlúv bolo dôsledkom aj toho, že žalobca ako vlastník dvoch rakúskych spoločností si neplnil povinnosti voči pôvodne žalovanému 1/. Nie je zanedbateľné aj to, že v danom prípade išlo aj o spor rodinný.
Z uvedených dôvodov súd prvého stupňa žalobu zamietol.
Proti tomuto rozsudku podal žalobca odvolanie. Žiadal napadnutý rozsudok zmeniť a žalobe v celomrozsahu vyhovieť, resp. zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.
V odvolaní uviedol, že zvažoval vhodnosť aplikácie odporovacej žaloby a jeho žaloba v zmysle jeho zmien a doplnení obsahuje aj prvky odporovacej žaloby. Ďalej uviedol, že ako bývalý spoločník zaniknutého žalovaného 1/, ktorý bol spoločnosťou s ručením obmedzeným, mal určité práva, povinnosti a nároky vyplývajúce zo zákona. Súd vykonal dokazovanie výsluchom Ing. K. G., bývalej účtovníčky zaniknutého žalovaného 1/, ako aj žalovaného 2/, ktorá vo výpovedi uviedla, že zaniknutý žalovaný 1/ sa ocitol v platobnej neschopnosti a keďže v tom čase zamestnával 100 pracovníkov a bolo okrem mzdových nákladov potrebné uhrádzať aj iné prevádzkové náklady vo výške cca 1 500 000,-- Sk, bolo potrebné pristúpiť k odpredaju majetku. Naproti tomu z výpovede G. G. vyplýva, že žalovaný 1/ nemal žiadne starosti s platením záväzkov a nemal žiadne dlhy. Obe uvedené výpovede si vzájomne odporujú, pričom vierohodnosť výpovedí bolo potrebné podľa odvolateľa vyhodnotiť aj z toho pohľadu, že obe boli najskôr zamestnané u predávajúceho a neskôr u kupujúceho. Súd ďalej zistil, že z kúpnej ceny bola väčšia časť uhradená zápočtom, pričom napríklad dohodu o započítaní pohľadávok zo 7. mája 2001 uzatvárala na strane kupujúceho, t. j. žalovaného 2/ tá istá Ing. K. G., ktorá vypovedala ako svedkyňa v pozícii ekonómky u dnes už neexistujúceho žalovaného 1/ a potvrdzovala jeho druhotnú platobnú neschopnosť a zlú finančnú situáciu. Bankovým prevodom bolo 27. marca 2001 uhradených iba 160 241,-- Sk a 185 380,-- Sk, celá zvyšná časť kúpnej ceny bola uhradená vzájomným započítaním pohľadávok mimo sumy 41 000,-- Sk, ktorá mala byť 25. apríla 2001 vložená v hotovosti do pokladne STRAKATEX, s. r. o. Zatiaľ čo pri bankových prevodoch je nesporné, že finančné prostriedky plynuli z jedného účtu na účet druhý, pri zániku záväzku započítaním je potrebné podrobnejšie skúmanie samotných pohľadávok ako takých, a to či sa vzájomne kryjú, či sa jedná o plnenie rovnakého druhu a aj či sú pohľadávky spôsobilé k započítaniu. Obdobne treba podľa odvolateľa postupovať aj k príjmovému pokladničnému dokladu, preukazujúcemu zaplatenie časti kúpnej ceny v hotovosti do pokladne, t. j., či sa táto suma nachádza v pokladničnej knihe, či disponuje druhý účastník aj výdavkovým pokladničným dokladom.
Súd ďalej vykonal dokazovanie aj dopytom u príslušného správcu dane, ktorým bol u bývalého žalovaného 1/ Daňový úrad Dubnica nad Váhom, ten vo svojom vyjadrení z 10. augusta 2005 uviedol, že STRAKATEX, spol. s r. o., Dubnica nad Váhom, hospodáril v roku 2000 s vysokým ziskom, čo potvrdzuje vlastná daňová povinnosť 547 000,-- Sk. Za nasledujúce obdobia spoločnosť už daňové priznanie nepodala, resp. vykazovala nulovú daňovú povinnosť, čo bolo zjavne dôsledkom odpredaja všetkých podnikateľských aktivít a ich presun na žalovaného 2/. Súd ďalej zistil, že aktíva žalovaného 1/ k 31. decembru 2000 predstavovali sumu 7 594 000,-- Sk a spoločnosť vykazovala hospodársky výsledok pred zdanením 1 310 153,-- Sk. Toto je v rozpore s tým, čo vypovedala svedkyňa Ing. K. G..
Spoločnosť STRAKATEX, spol. s r. o., Dubnica nad Váhom, ešte v prvom štvrťroku hospodárila s hrubým ziskom cca 1 mil. Sk mesačne. Napriek tomu si súd prvého stupňa osvojil iný názor. Žalobcovi dáva za vinu, že pôvodne žalovaný 1/ sa dostal do druhotnej platobnej neschopnosti, a to z dôvodu včasného nezaplatenia za dodaný tovar - poskytnutie služby. Pritom žalovaný nedĺžil žiadne finančné prostriedky žalobcovi.
Ďalej uviedol, že nákladné motorové vozidlo napriek tomu, že malo slovenské evidenčné číslo, toto kúpil žalobca z úverových prostriedkov, ktoré získal z pobočky Hypobanky v Gotzisi, za ktorú ako osoba ručil a ktorú 4 roky splácal v pravidelných mesačných splátkach 12 000,-- ATS. Tak isto stroje, technológie a vybavenie, neboli vo vlastníctve predávajúceho, ale boli majetkom spoločnosti Stacker GmbH a Sigema AG. Za kupujúceho podpisovala kúpne zmluvy Ing. G., v tom čase ako konateľka spoločnosti a zároveň pracovala u predávajúceho ako ekonómka. Táto pracovníčka mala z titulu svojej pozície podrobný prehľad o majetku a o spôsobe jeho nadobudnutia, teda musela vedieť, že predmet kúpnych zmlúv nie je majetkom predávajúceho, ale tretích osôb, okrem iného aj žalobcu.
Z uvedených dôvodov považuje napadnutý rozsudok za nesprávny a v prípade úspechu si uplatnil náhradu trov celého konania.
Žalovaný 2/ sa k odvolaniu žalobcu nevyjadril.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) po preskúmaní napadnutého rozhodnutia podľa § 212 ods. 1 O. s. p., prejednal vec v zmysle ustanovenia § 214 ods. 2 O. s. p., bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie nie je opodstatnené.
Z obsahu spisu vyplýva, že žalovaný 1/ bol vymazaný z obchodného registra po tom, ako uznesením Krajského súdu v Bratislave zo 4. apríla 2005, č. k. 1K/170/2004-43 bol zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok STRAKATEX, spol. s r. o., Dubnica nad Váhom, pre nedostatok majetku. Preto súd konanie voči žalovanému 1/ zastavil.
Predmetom odvolacieho konania je určenie neplatnosti dvoch kúpnych zmlúv, uzavretých medzi pôvodným žalovaným 1/ ako predávajúcim a žalovaným 2/ ako kupujúcim, obe zmluvy boli uzavreté 19. apríla 2001. Predmetom predaja bolo motorové vozidlo IVECO, r. v. 1999, ŠPZ: IL 946 AH za kúpnu cenu 806 000,-- Sk a investičný majetok, presne špecifikovaný v prílohe č. 1 k zmluve, za kúpnu cenu 806 000,-- Sk.
Podľa ustanovenia § 409 ods. 1 Obchodného zákonníka kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec určenú jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu.
Z citovaného ustanovenia vyplývajú podstatné časti kúpnej zmluvy, a to: vymedzenie zmluvných strán, určenie predmetu kúpy, záväzok predávajúceho dodať predmet kúpy kupujúcemu, záväzok previesť vlastnícke právo k tovaru na kupujúceho, záväzok kupujúceho zaplatiť kúpnu cenu, určenie kúpnej ceny alebo spôsob jej dodatočného určenia.
Správne súd prvého stupňa ustálil, že obe kúpne zmluvy obsahujú všetky podstatné časti, ako presné označenie zmluvných strán, hnuteľné veci, ktoré sú predmetom kúpy, sú presne určené, obsahuje kúpnu cenu a spôsob jej splatenia v troch splátkach, ako aj záväzok previesť vlastnícke právo na kupujúceho. Zmluvy sú preto jasné, zrozumiteľné a určité. Zmluvu za zaniknutú spoločnosť STRAKATEX, spol. s r. o., Dubnica nad Váhom, podpísala konateľka spoločnosti pani Anna Stracker, táto skutočnosť nie je medzi účastníkmi sporná. Konateľka spoločnosti STRAKATEX, spol. s r. o., Dubnica nad Váhom, v zmysle ustanovenia § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka bola oprávnená konať za spoločnosť navonok, vrátane uzavretia predmetných zmlúv a jej konanie pre spoločnosť na strane predávajúceho je v celom rozsahu zaväzujúce. Vyplýva to z ustanovenia § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka v znení platnom v čase uzavretia zmlúv, podľa ktorého obmedziť konateľské oprávnenie môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Takéto obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.
Na námietku žalobcu ohľadom nízkej kúpnej ceny motorového vozidla, súd prvého stupňa vykonal dokazovanie vypočutím svedkyne Ing. Janky Vrbíkovej bývalej ekonómky zaniknutej spoločnosti STRAKATEX, ktorá uviedla, že zostatková hodnota motorového vozidla bola 597 644,-- Sk, teda podstatne nižšia ako kúpna cena dohodnutá v zmluve, preto súd prvého stupňa s poukazom na zásadu zmluvnej voľnosti námietke žalobcu nevyhovel. Uvedený záver súdu prvého stupňa si v celom rozsahu odvolací osvojuje. Taktiež dokazovaním bolo preukázané, že zo strany žalovaného 2/ bolo plnené a jeho povinnosť zaplatiť kúpne ceny v zmysle oboch kúpnych zmlúv zanikla jednak zápočtom vzájomných pohľadávok, zaplatením v hotovosti a bankovým prevodom. Súd prvého stupňa dospel k správnemu záveru, že konanie žalovaného 1/ nebolo konaním v rozpore so zákonom, že nešlo o fingované kúpne zmluvy, nakoľko k plneniu zo strany žalovaného 2/ došlo a účtovné doklady sú zavedené v účtovníctve žalovaného 1/ a žalovaného 2/. So skutkovým a právnym záverom súdu prvého stupňa sa odvolací súd plne stotožňuje. Pokiaľ ide o námietky žalobcu uvedené v odvolaní, že vozidlo kúpil z úverových prostriedkov, ktoré on splácal a stroje, technológie a vybavenie, ktoré boli predmetom druhej kúpnej zmluvy, tieto neboli vo vlastníctve predávajúceho, ale boli vo vlastníctve spoločnosti Stracker GmbH a Sigema AG, na tieto odvolací súd neprihliadal, lebo nielenže o tvrdených skutočnostiach odvolateľnepredložil žiadny dôkaz, ale ich napriek viac rokov trvajúcemu sporu uviedol až teraz, po skončení dokazovania.
Žalobca svoje tvrdenie, že predmetné kúpne zmluvy sú neplatné, napriek ďalšiemu dokazovaniu, ničím nepreukázal, preto súd prvého stupňa rozhodol vecne správne, keď žalobu zamietol. Odvolací súd preto napadnutý rozsudok podľa ustanovenia § 219 O. s. p. potvrdil.
Žalovanému v odvolacom konaní žiadne trovy nevznikli, preto mu odvolací súd ich náhradu nepriznal.
Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.