Najvyšší súd   Slovenskej republiky

5 Obo 27/2006

 

znak

ROZSUDOK

V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Zuzany Ďurišovej a členiek JUDr. Aleny Priecelovej a JUDr. Zdenky Kohútovej,   v právnej veci žalobcu L. S., bytom Č., Banská Bystrica, zastúpeného JUDr. R. U., advokátom, P. C. X., 974 01 Banská Bystrica proti žalovanému S., s.r.o., T. X., V., IČO: X., o určenie neplatnosti uznesení valných zhromaždení žalovaného z 8.10.2004, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 5. decembra 2005 č. k. X. Cbod 15/2005-82, takto

r o z h o d o l :

Napadnutý rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 5. decembra 2005 č. k. X. Cbod 15/2005-82 p o t v r d z u j e.

Žalovanému nepriznáva náhradu trov odvolacieho konania.

O d ô v o d n e n i e :

Krajský súd v Banskej Bystrici napadnutým rozsudkom zamietol žalobu, ktorou sa žalobca ako spoločník žalovaného domáhal určenia neplatnosti uznesení prijatých valným zhromaždením žalovaného dňa 8.10.2004, 2..12.2004 a 22.12.2004.

V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že dôvodom neplatnosti uznesení zo dňa 8.10.2004 mala byť skutočnosť, že žalobca nebol riadne pozvaný na toto valné zhromaždenie, preto sa ho nezúčastnil a zápisnicu z neho podpísal tak, že mu bola podsunutá na podpis pri jeho bežnej rutinnej práci v priestoroch žalovaného. Vykonaným dokazovaním súd zistil, že žalobca je spoločníkom a konateľom žalovaného s obchodným podielom vo výške 10 % a 2. hlasmi, podľa doloženej zápisnice o priebehu valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 8.10.2004 sa valného zhromaždenia zúčastnil, hlasoval na ňom a zápisnicu aj podpísal. Tvrdenie, že zápisnica mu bola podsunutá na podpis nepovažoval súd za významné pri posúdení, či porušenie zákona a spoločenskej zmluvy obmedzilo jeho práva ako spoločníka. Dospel k záveru, že žalobca nemal možnosť ovplyvniť priebeh valného zhromaždenia, na ktorom došlo k prevodu obchodných podielov ďalších spoločníkov. Rozhodnutie spoločníkov s väčšinovým podielom a vedomosť žalobcu o ich rozhodnutí po predchádzajúcich rokovaniach bola jednoznačne preukázaná. Uznesenie valného zhromaždenia bolo prijaté spôsobom stanoveným v spoločenskej zmluve, všetky relevantné listiny boli podpísané spoločníkmi v súlade s ich vôľou previesť svoje obchodného podiely na ďalšieho spoločníka s predkupným právom. Podiel žalobcu zostal zachovaný a jeho práva neboli nijako obmedzené, preto formálne nedostatky, ktoré boli napokon zhojené aj následným konaním konateľa, nemohli viesť k vyhoveniu žalobe. Žalobca následne podpísal novú spoločenskú zmluvu, čím rešpektoval výsledok dohody spoločníkov ohľadom jej zmeny. O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 OSP tak, že úspešnému žalovanému priznal ich náhradu v celkovej výške 7615 Sk.

Proti tomuto rozsudku podal žalobca odvolanie s návrhom, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že buď sám žalobe vyhovie a určí neplatnosť uznesení prijatých valnými zhromaždeniami žalovaného, ktoré sa konali v dňoch 8.10.2004, 2..12.2004 a 22.12.2004 s tým, že žalovaný má štyroch spoločníkov, ktorí sú zároveň konateľmi s právom konať a podpisovať vždy aspoň dvaja spoločne, alebo rozsudok zruší a vec vráti súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Namietal záver súdu, že vzhľadom na výšku svojho podielu nemal možnosť ovplyvniť priebeh valného zhromaždenia a ani prípadné porušenie stanov nemohlo obmedziť jeho práva spoločníka, pretože je v rozpore so zásadou ochrany menšinových spoločníkov, ktorí svoje práva vykonávajú predovšetkým na valnom zhromaždení. Porušenie zákona a spoločenskej zmluvy pritom nespočívalo len v tom, že žalobca nebol pozvaný na valné zhromaždenie, ale aj v tom, že toto valné zhromaždenie sa vôbec nekonalo, čo potvrdili aj svedecké výpovede V. K. a A. K.. Navyše na tomto valnom zhromaždení bolo schválené nové úplné znenie spoločenskej zmluvy. Nesúhlasí ani so záverom súdu, že prevod obchodných podielov sa uskutočnil spôsobom, ktorý bol vopred dohodnutý a pripravený v spolupráci s právnikmi, pretože žalobca nemal vedomosť o tom, že na valnom zhromaždení by sa malo rokovať o prevode obchodných podielov manželov K. na štvrtého spoločníka Ing. Š.. Predkupné právo na obchodný podiel patrí všetkým spoločníkom a žalobca sám by ho bol uplatnil. Nie je pravdivé ani tvrdenie žalovaného, ktoré si osvojil aj súd, že žalobca si dal svoj podpis na novej spoločenskej zmluve notársky overiť. Podľa ustálenej judikatúry dôvodom neplatnosti môže byť bez ďalšieho aj nedodržanie formálneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia, ktoré v tomto prípade navyše hrubo obmedzilo práva menšinového spoločníka. Vytýka tiež súdu, že svoje rozhodnutie dostatočne neodôvodnil, pretože sa vôbec nevysporiadal so skutočnosťou, že valné zhromaždenie, ktoré sa malo konať 8.10.2004, sa vôbec nekonalo.

Žalovaný sa na odvolanie písomne nevyjadril.

Najvyšší súd Slovenskej republiky, ktorý vo veci konal ako súd odvolací (§ 10 ods. 2. OSP), prejednal vec v rozsahu podľa § 212 ods. 1 OSP na nariadenom pojednávaní podľa § 214 ods. 1 OSP v neprítomnosti žalovaného, ktorý svoju neúčasť písomne ospravedlnil a súhlasil s prejednaním a rozhodnutím veci bez jeho účasti, a dospel k záveru, že odvolaniu nemožno vyhovieť.

Žalobca sa domáha žalobou podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka určenia neplatnosti uznesení valných zhromaždení žalovaného zo dňa 8.10.2004, ktorými bol schválený prevod obchodných podielov spoločníkov A. K. a V. K. na ďalšieho spoločníka Ing. P. Š., obaja boli odvolaní z funkcie konateľov a tieto zmeny boli premietnuté do nového znenia spoločenskej zmluvy, ako aj neplatnosti uznesení valných zhromaždení konaných dňa 2..12.2004 a 22.12.2004, ktorých neplatnosť by spôsobila neplatnosť zmlúv o prevode obchodných podielov a s tým súvisiacich prijatých zmien.

Súd prvého stupňa jeho žalobu zamietol ako neopodstatnenú z dôvodov, s ktorými sa odvolací súd celkom nestotožňuje. Súhlasí s názorom žalobcu, že dôvodom zamietnutia žaloby nemôže byť záver, že žalobca ako minoritný spoločník by vzhľadom na veľkosť jeho obchodného podielu a s tým súvisiaci počet hlasov nebol mohol ovplyvniť priebeh valného zhromaždenia a nebol by mohol zabrániť schváleniu prevodu obchodných podielov. Napriek tomu, odvolací súd považuje rozhodnutie o zamietnutí žaloby za vecne správne pre nesplnenie zákonných podmienok pre určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovanej obchodnej spoločnosti. Je nesporné, že z valného zhromaždenia zo dňa 8.10.2004 bola vyhotovená zápisnica obsahujúca všetky prijaté uznesenia a táto bola riadne podpísaná všetkými štyrmi spoločníkmi žalovaného, vrátane žalobcu. Zákon síce upravuje postup rokovania spoločníkov, ale nejde o úpravu samoúčelnú, preto, ak s tým súhlasia všetci spoločníci, nie je v rozpore so zákonom, ak iba podpíšu zápisnicu vyjadrujúcu ich zhodný názor bez toho, aby sa predtým na valnom zhromaždení všetci spolu stretli. Napokon obdobný postup pripúšťa aj ustanovenie § 130 ObZ. Že žalobca s takýmto postupom súhlasil, potvrdzuje nielen jeho podpis na zápisnici (jeho tvrdenie, že nevedel, čo podpisuje, nepovažuje odvolací súd za dôveryhodné), ale aj následné konanie, keď podpísal aj nové znenie spoločenskej zmluvy síce bez notárskeho overenia, ale to nie je podstatné, a zúčastnil sa, i keď v zastúpení, oboch ďalších valných zhromaždení žalovaného, ktoré sa konali v dňoch 2.. a 22.12.2004, pričom obe vychádzali zo skutočnosti, že spoločnosť už má iba dvoch spoločníkov (žalobcu a Ing. Š.). Žalobca až dodatočne, keď sa mu nepodarilo previesť svoj obchodný podiel v spoločnosti na druhého spoločníka Ing. Š. podľa jeho predstáv, začal spochybňovať predchádzajúce jednomyseľné rozhodnutia spoločníkov.

Odvolací súd preto dospel k záveru, že predmetné uznesenia z 8.10.2004 nie sú v rozpore so zákonom ani so spoločenskou zmluvou žalovaného a prípadne nedostatky pri zvolávaní valného zhromaždenia boli konvalidované prejavenou vôľou všetkých spoločníkov, preto neexistuje zákonný dôvod, aby boli určené za neplatné. Pokiaľ sú platné uznesenia prijaté dňa 8.10.2004, neexistuje zákonný dôvod ani na určenie neplatnosti uznesení prijatých následnými valnými zhromaždeniami žalovanej spoločnosti konanými v dňoch X..12.2004 a 22.12.2004.

Vzhľadom na uvedené, preto rozsudok súdu prvého stupňa, i keď čiastočne z iných dôvodov, potvrdil podľa § 219 OSP ako vecne správne.  

V odvolacom konaní úspešnému žalovanému nevznikli žiadne trovy, preto mu nebola priznaná ich náhrada.

P o u č e n i e :   Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave dňa 23. apríla 2008

JUDr. Zuzana Ď u r i š o v á, v. r.

  predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: