5Obo/17/2010
Najvyšší súd Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Dariny Ličkovej a členov senátu JUDr. Anny Markovej a JUDr. Kataríny Pramukovej, v právnej veci žalobcu: J. S., P., správca konkurznej podstaty úpadcu Z., v konkurze, B.I.B.P., proti žalovanému v prvom rade: Z., v konkurze, B.I.B.P. a v druhom rade: T.T., s. r. o., B.M., zast. J. H., advokátom so sídlom AK, V., o určenie neplatnosti právnych úkonov žalovaného v prvom rade obsiahnutých v notárskej zápisnici č. N 1X./2001, NZ 2X./2001 zo dňa X. mája 2001, na odvolanie žalovaného v druhom rade proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 28. októbra 2009, č. k. 11Cbi/8/2004-413, takto
r o z h o d o l :
Napadnutý rozsudok Krajského súdu v Bratislave z 28. októbra 2009, č. k.: 11Cbi/8/2004-413 sa p o t v r d z u j e.
Žiadnemu z účastníkov sa náhrada trov odvolacieho konania nepriznáva.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Bratislave rozsudkom z 28. októbra 2009, č. k.: 11Cbi/8/2004-413 určil, že právne úkony žalovaného v prvom rade Z., B.I.B., a to uznanie dlhu a súhlas dlžníka s exekúciou a vykonateľnosťou spísané vo forme notárskej zápisnice N 1X./2001, NZ 2X./2001 na Notárskom úrade JUDr. O. v B. dňa X.. mája 2001, sú od počiatku neplatné.
Zároveň rozhodol o trovách konania tak, že ich náhradu žalobcovi nepriznal.
Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvého stupňa vyplýva, že žalobca žalobou doručenou súdu 2. mája 2003 sa domáhal určenia, že právne úkony uznania dlhu z X. mája 2001 vo výške 40 000 000 Sk dlžníka Z., I. (ďalej len Z.Z.) voči veriteľovi T.T., s. r. o., I. a nadväzne súhlasu dlžníka s exekúciou a vykonateľnosťou obsiahnuté v Notárskej zápisnici č. N 1X./2001, NZ 2X./2001, spísanej na notárskom úrade JUDr. O. v B. dňa X. mája 2001, sú od počiatku neplatné, v dôsledku čoho právne účinky uvedenej notárskej zápisnice nikdy nenastali.
Žalobca na pojednávaní 18. marca 2009 upravil žalobný petit, čo súd prvého stupňa pripustil a petit žaloby preto znie: Súd určuje, že právne úkony žalovaného v prvom rade Z., B.I.B., a to uznanie dlhu a súhlas dlžníka s exekúciou a vykonateľnosťou spísané vo forme notárskej zápisnice N 1X./2001, NZ 2X./2001 na Notárskom úrade JUDr. O. v B. dňa X. mája 2001, sú od počiatku neplatné.
Žalobca svoju žalobu odôvodnil tým, že na žalovaného v 1. rade bol uznesením Krajského súdu v Bratislave dňa 28. novembra 2001, sp. zn.: 3K246/01 vyhlásený konkurz, pričom žalobca ako správca konkurznej podstaty z dokladov predložených úpadcom zistil, že úpadca má záväzok voči žalovanému v 2. rade (T.T., s. r. o. B.) vo výške 40 000 000 Sk. Žalobca pri skúmaní právneho titulu evidovaného dlhu zistil, že:
S.S., I. (ďalej len S.S.) dňa X. januára 2001 ako zakladateľ a jediný spoločník spoločnosti S., s. r. o. B.B. – písomne uznal dlh vo výške 40 mil. Sk voči spoločnosti T.T., s. r. o., pričom sa zaviazal zaplatiť tento dlh do 30 dní. Pôvodne však išlo o pohľadávku veriteľa – spoločnosti I., v. p. Z.Z. voči spoločnosti S., s. r. o., ktorá mala byť postúpená na spoločnosť T.T., s. r. o., pričom S.S. vykonal právny úkon uznania dlhu. Dňa X. februára 2001 bola uzavretá zmluva o prevzatí dlhu, ktorou žalovaný v 1. rade ako nový dlžník bezodplatne prevzal na seba vyššie uvedený dlh S.S. vo výške 40 mil. SK. Predmetom uvedenej zmluvy podľa jej čl. I. mal byť dlh S.S. voči spoločnosti T.T., s. r. o., uvedený v písomnom uznaní dlhu z X. januára 2001.
Dňa X. mája 2001 bola spísaná Notárska zápisnica Nz 2X./2001, ktorá obsahovala osvedčenie o vyhlásení dlžníka Z.Z. o uznaní predmetného dlhu vo výške 40 mil. Sk a súhlas dlžníka s exekúciou. Dlžník sa zaviazal uhradiť dlh do X. mája 2001 a v prípade, že tak neurobí, je notárska zápisnica exekučným titulom.
Žalobca je názoru, že právny úkon uznania dlhu nevykonal dlžník (S., s. r. o. B.), ale osoba odlišná od dlžníka (S.S.); S.S. nikdy nemal žiadny záväzok voči spoločnosti T.T., s. r. o. ako veriteľovi; predmetom prevzatia dlhu žalovaného v 1. rade Z.Z. zo X. januára 2001 je vedomé prevzatie neexistujúceho záväzku domnelého dlžníka S.S., pričom dlžníkom skutočným je spoločnosť S., s. r. o., táto však nikdy nebola účastníkom Zmluvy o prevzatí dlhu; spoločnosť žalovaného v 2. rade T.T., s. r. o., vykonávala v čase uzavretia Zmluvy o prevzatí dlhu externé účtovníctvo pre žalovaného v prvom rade.
Právny úkon „Zmluva o prevzatí dlhu“ zo X. februára 2001 je preto absolútne neplatným právnym úkonom podľa ust. § 37 ods. 2 OZ, keďže jeho plnenie je nemožné a tiež podľa ust. § 39 OZ, keďže je v rozpore so zákonom a tiež odporuje dobrým mravom.
Rozpor s dobrými mravmi žalobca vidí najmä v tom, že predsedníčka Z.Z. (žalovaný v 1. rade) ako aj konateľ žalovaného v 2. rade pri podpise „Zmluvy o prevzatí dlhu“ vedeli, že majetok nového dlžníka nepostačuje a ani nebude postačovať na úhradu prevzatého záväzku, keďže nie je schopný splácať ani iné splatné záväzky a na jeho majetok boli vedené viaceré exekúcie. Rovnako štatutárna zástupkyňa žalovaného v 1. rade musela vedieť, že záväzok vo výške 40 mil. Sk uznaný X. mája 2001, nebude možné splatiť do X. mája 2001 a napriek tomu však pre prípad nesplatenia súhlasila s jeho vykonateľnosťou.
Dôvodom, podľa názoru žalobcu, napadnutých úkonov bol nekorektný zámer zúčastnených získať bez náležitého právneho dôvodu postavenie významného veriteľa Z.Z. v rámci exekúcie resp. konkurzu, v dôsledku čoho boli vážne poškodené záujmy ostatných oprávnených veriteľov. Žalobca vidí rozpor s dobrými mravmi aj v tom, že bez akéhokoľvek právneho alebo ekonomického dôvodu a bez náhrady zaťažuje osoby ťažko zdravotne postihnuté záväzkom neprimeranej výšky, čo je v rozpore s morálnymi zásadami.
Naliehavý právny záujem žalobca vidí v tom, že v konkurze vyhlásenom na majetok žalovaného v 1. rade si prihlásil svoju domnelú pohľadávku žalovaný v 2. rade, pričom jej príslušenstvo bolo postúpené na ďalšie subjekty a tiež uplatnené v konkurze. Vecná príslušnosť Krajského súdu v Bratislave bola ustálená uznesením NSSR z 18. decembra 2003, sp. zn.: Ndob 568/03.
Uznesením súdu prvého stupňa z 13. mája 2004 č. k.: 11Cbi/8/2004-56 bolo konanie prerušené do právoplatného skončenia veci vedenej na OS Bratislava V pod sp. zn. 11C/184/04 o určenie neplatnosti právneho úkonu – uznania dlhu z X. januára 2001 vo veci žalobcu: J. S. proti žalovanému S., B..
Uznesením súdu prvého stupňa č. k.: 11Cbi/8/04-71 právoplatným 12. júla 2005 súd pripustil do konania spoločnosť T.T., s. r. o., B..
Žalovaný v 1. rade vo svojom vyjadrení k žalobe z 13. marca 2009 uviedol, že pohľadávka existuje, nie je síce evidovaná v účtovníctve, čo však neznamená, že neexistuje.
Žalovaný v 2. rade vo svojom vyjadrení k žalobe navrhol, aby súd žalobu žalobcu zamietol, keďže žaloba je nedôvodná, pretože jeho pohľadávka bola prihlásená v konkurze, pričom žalobca ako správca konkurznej podstaty ju nepoprel a preto je jeho pohľadávka daná. Žalobu žalobcu označil ako náhradu incidenčnej žaloby, pričom namietal i vecnú príslušnosť krajského súdu. Uznanie dlhu je jednostranný právny úkon, pri ktorom platí vyvratiteľná právna domnienka existencie tohto dlhu, a preto neprichádza do úvahy určenie jeho neplatnosti ako právneho úkonu; s prihliadnutím na ustanovenia OZ a Obch. zák., by žalobca musel svoje tvrdenia preukázať.
Súd prvého stupňa vykonal dokazovanie: výsluchom predsedníčky Z.Z. p. R., I. – podpredsedníčky Z.Z., P. N., M. P., J.J. H., I. K., listinnými dôkazmi – notárskou zápisnicou č. N 1X./2001, NZ 2X./2001 z X. mája 2001, Zmluvou o prevzatí dlhu medzi S.S. (pôvodným dlžníkom) a Z.Z. (novým dlžníkom) zo X. februára 2001 v zmysle uznania dlhu S.S. voči T.T., s. r. o. z X. januára 2001, prihláškami konkurzných veriteľov – R., s. r. o., B., s. r. o. P., T.T., s. r. o. B., V., s. r. o. B. a uznesenia Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 3K 246/01 z 28. novembra 2001.
Prvostupňový súd vychádzal i z ďalších písomných dôkazov a to Čestného prehlásenia štatutárnych zástupkýň žalovaného v 1. rade zo 14. mája 2007, právoplatného rozsudku Okresného súdu Bratislava V, sp. zn.: 11C 184/2004, kúpnych zmlúv uzatvorených medzi I. v. p. Z.Z. z X. septembra 1992 na hnuteľné a nehnuteľné veci a faktúr k nim, LV č. X. k. ú. L., kúpnopredajnej zmluvy uzatvorenej medzi S. s. r. o. a S.S. zo 6. decembra 1997, výzvy na zaplatenie pohľadávky I. adresovanej S.S. z 26. marca 1997, listu S.S. adresovaného Z. z 24. apríla 1997 a 27. marca 1998, dodatku k zmluve o poskytnutí služieb súvisiacich s likvidáciou v. p. I. z 22. apríla 1999, zmluvy o postúpení pohľadávok uzatvorenej medzi I., v. p. Z. a spoločnosťou V. s. r. o. 31. decembra 1998, Dohody o pristúpení k záväzku (spoločnosti S., s. r. o.) uzatvorenej 14. mája 1999 medzi V., s. r. o. a Z.Z., Zmluvy o postúpení pohľadávky uzatvorenej medzi spoločnosťou V., s. r. o. a T.T., s. r. o. z 3. januára 2001, oznámení o postúpení pohľadávok, organizačných dokumentov Z.Z. (Stanovy, štatút, doplnku k štatútu z 20. septembra 1995, generálnej plnej moci pre J.J. H., zápisníc zo zasadnutia Správnej rady Z.Z., uznesenia predsedníctva S.S. zo 6. decembra 1992, uznesenia z 1. zasadnutia P. z 5. júna 2004, uznanie dlhu spoločnosti S., s. r. o. vo výške 40 mil. Sk voči T.T., s. r. o. zo dňa X. januára 2001 vykonané S.S.. Ďalej súd prvého stupňa zistil z obsahu registrového spisu OS Bratislava 1 Sro X., že spoločnosť S., s. r. o. bola založená 22. septembra 1992 a vymazaná z obchodného registra X. apríla 2000 bez právneho nástupcu.
Konkurz na majetok žalovaného v prvom rade bol vyhlásený X. novembra 2001. Na prieskumnom pojednávaní 19. júla 2002 žalobca ako SKP poprel pohľadávku žalovaného v 2. rade (veriteľský zväzok č. X.) uplatnenú vo výške 37 694 866 Sk v celej výške pre jej nepreskúmateľnosť a neexistenciu záväzku, pričom poprel i ďalšie pohľadávky, ktoré vznikli na základe postúpenia pohľadávky.
Súd prvého stupňa na základe takto vykonaného dokazovania zistil tento skutkový a právny stav veci:
Obsahom čl. I bod 1/ NZ je citácia dokumentu „Uznanie dlhu“, ktoré urobil X. januára 2001 S.S. voči T.T., s. r. o. na základe postúpenej pohľadávky od spoločnosti I. v. p. Z.Z.. Postúpená pohľadávka predstavuje nezaplatenú kúpnu cenu z kúpnych zmlúv uzatvorených medzi I. v. p. Z.Z. (predávajúci) a spoločnosťou S. s. r. o. (kupujúci) za predaj nehnuteľností vedených na LV č. X., k. ú. L. a súhrn hnuteľných vecí v celkovej sume 40 mil. Sk S.S. súčasne prehlásil, že dlh v čase uznania trvá a zaviazal sa zaplatiť ho v lehote 30 dní.
V bode 2/ cit. článku sa konštatuje, že I., v. p. Z.Z. postúpila svoju pohľadávku voči spoločnosti S. s. r. o. zmluvou o postúpení pohľadávok X. decembra 1998 na spoločnosť V. s. r. o. a táto následne na T.T. s. r. o., čím sa stala s. r. o. T.T. veriteľom.
Okresný súd Bratislava V rozsudkom č. k. 11C/184/04-168, právoplatným 27. decembra 2007 v znení uznesenia Krajského súdu v B. č. k. 9Co/546/06-226 a uznesenia NSSR 3Cdo/159/07, 3Co/4/97, určil, že právny úkon uznania dlhu z X. januára 2001, ktorým S.S. uznal dlh voči T.T., s. r. o. vo výške 40 mil. Sk je od počiatku neplatný z dôvodu, že uznanie dlhu nevykonal hmotnoprávny dlžník – S., s. r. o., ale S.S. V konaní nebolo preukázané, že by došlo k právne relevantnej zmene na strane dlžníka, keďže pôvodný dlžník bol vymazaný z obchodného registra X. apríla 2000 (teda pred vykonaním uznávacieho prejavu S.S.) bez právneho nástupcu, pričom v likvidačnej správe schválenej S.S. ako zakladateľom pôvodného dlžníka, bolo konštatované, že boli vysporiadané všetky záväzky, ktoré existovali do skončenia likvidácie, teda nebola preukázaná existencia takého záväzku, ktorý by mohol S.S. právne záväzným spôsobom uznať. Tiež nebol preukázaný žiadny zo zákonom aprobovaných spôsobov vzniku záväzku (§ 489 OZ). Existencia záväzku bola preukazovaná iba uznávacími prehláseniami, ktoré však majú charakter zabezpečovacieho inštitútu k už existujúcemu záväzku. S.S. v čase uznania dlhu nemal a ani nemohol mať postavenie dlžníka voči T.T., s. r. o. Súd prvého stupňa vychádzal aj z ďalších dôkazov (výpovede likvidátorov spoločnosti I., list S.S. z 20. marca 2002) a dospel k rovnakému záveru ako Okresný súd Bratislava V, keď neakceptoval tvrdenie žalovaných o „vyparení sa“ záväzku spoločnosti S. s. r. o. Rovnako neakceptoval preukazovanie záväzku – jeho existencie výzvami adresovanými S.S. – na jeho spoločníka a zakladateľom spoločnosti S. s. r. o., keďže podľa § 106 Obch. zák. spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojim majetkom, pričom spoločník ručí za jej záväzky iba do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.
Pre absolútnu neplatnosť právneho úkonu (Uznanie dlhu z X. januára 2001) je charakteristické, že nastáva priamo zo zákona a od počiatku (ex tunc) a voči všetkým bez toho, aby sa musel jej následkov dovolávať niektorý z účastníkov; dovolať sa jej môže každý, kto má na tom právny záujem a k absolútnej neplatnosti súd prihliada ex offo. Preto súd z týchto skutočností v prejednávanej veci ohľadom posudzovania ďalších zásadných právnych úkonov bez ďalšieho vychádzal. Následne sa prvostupňový súd zaoberal bodom 3/ a 4/ cit. čl. I notárskej zápisnice. Vychádzal pritom z ust. § 34 OZ. Zmluva o prevzatí dlhu podľa § 531 OZ je dvojstranný právny úkon, pričom k prevzatiu dlhu dochádza na základe písomnej zmluvy medzi dlžníkom a treťou osobou za súhlasu veriteľa. V danom prípade je predmetom zmluvy medzi pôvodným a novým dlžníkom prevzatie neexistujúceho dlhu na strane pôvodného dlžníka, teda nemožnosť plnenia na strane nového dlžníka. Keďže S.S. nikdy nebol dlžníkom spoločnosti I., v. p. Z.Z. (dlžníkom bol S., s. r. o.) nemohol neexistujúci dlh na seba prevziať Z.Z. v pozícii nového dlžníka. Nemožnosť plnenia je podľa § 37 ods. 2 OZ sankcionovaná absolútnou neplatnosťou právneho úkonu, pričom nemožnosť plnenia musí existovať v dobe vzniku právneho úkonu – tzv. počiatočná nemožnosť. To, či o počiatočnej nemožnosti subjekty vedeli alebo nie, je právne bezvýznamné.
Zmluva o prevzatí dlhu zo X. februára 2001 je absolútne neplatným právnym úkonom aj pre jej rozpor s dobrými mravmi podľa ust. § 39 OZ, keďže žalovaný v 1. rade relevantnými argumentami nepresvedčil súd, že prevzatie dlhu v prospech súkromnej obchodnej spoločnosti vo výške neprimeranej jeho majetkovým pomerom, bez relevantného právneho a ekonomického dôvodu a bez akejkoľvek náhrady smerovalo k zachovaniu majetku Z.Z. pre osoby s ťažkým zdravotným postihnutím, pričom s ohľadom na svoju ekonomickú situáciu musel Z.Z. vedieť, že záväzok nebude objektívne spôsobilý splniť. Takéto konanie je v rozpore so základnými, všeobecne spoločensky uznávanými morálnymi zásadami. Prvostupňový súd konštatoval, že zo žiadnej zo zápisníc z rokovania Správnej rady nevyplýva, že by Správna rada sa čo len okrajovo zmienila o prevzatí akéhokoľvek dlhu a neexistuje žiadne uznesenie Správnej rady, ktorým by bol takýto úkon schválený.
Tým došlo k porušeniu stanov Z.Z., nestačí teda konanie „v dobrej viere“, ako argumentoval žalovaný v 1. rade. Preto je Zmluva o prevzatí dlhu zo X. februára 2001 od počiatku absolútne neplatným právnym úkonom.
Pre úplnosť prvostupňový súd poukázal na Zmluvu o postúpení pohľadávok z 31. decembra 1998, ktorou spoločnosť I. v. p. Z.Z. previedla na V. s. r. o. svoje pohľadávky voči spoločnosti S., s. r. o. a nie voči S.S..
K čl. II bod 1/ NZ, Z.Z. ako dlžník výslovne vykonal právny úkon uznania záväzku zo Zmluvy o prevzatí dlhu zo X. februára 2001 v plnom rozsahu čo do dôvodu a výšky s tým, že uvedený dlh uhradí najneskôr do X. mája 2001. V bode 2/ citovaného čl. II NZ, Z.Z. ako dlžník a povinná osoba vyhlásil, že výslovne súhlasí s tým, aby v prípade nesplnenia záväzku vyplývajúceho z čl. II, bod 1/ NZ, sa táto notárska zápisnica stala vykonateľným titulom pre výkon rozhodnutia podľa § 274 písm. e/ O. s. p. resp. pre exekúciu podľa § 41 ods. 2 Exekučného poriadku, a to na všetok majetok dlžníka Z.Z..
Súd prvého stupňa vychádzajúc z cit. rozsudku Okresného súdu Bratislava V č. k. 11C/184/04-168 a s prihliadnutím na skutočnosť, že Zmluva o prevzatí dlhu zo X. februára 2001 je absolútne neplatným právnym úkonom, konštatoval, že uznanie záväzku žalovaným v 1. rade spísané formou notárskej zápisnice č. N 1X./2001, NZ 2X./2001 na Notárskom úrade notárkou J. F. X. mája 2001, je v zmysle ust. § 558 OZ (aj v zmysle § 323 Obch. zák.) jednostranným právnym úkonom, zakladajúcim vyvratiteľnú právnu domnienku, že dlh v čase uznania trval. Z vykonaného dokazovania je však nepochybne preukázané, že dlh v čase uznania neexistoval, keďže žalovaný v 1. rade nemohol na seba právne relevantne prevziať dlh, ktorý „vznikol“ z absolútne neplatného právneho úkonu S.S. – Uznania dlhu z X. januára 2001.
Uznanie dlhu nie je novým, samostatne zaväzovacím dôvodom. Uznaním dlhu nezaniká pôvodný záväzok dlžníka, ale ani nevzniká nový záväzok, zakladá sa ním len vyvratiteľná právna domnienka, že dlh existoval v dobe keď k uznaniu došlo.
Uznanie dlhu je samostatným zabezpečovacím inštitútom, túto funkciu plní tým, že zakladá právnu domnienku existencie dlhu v čase uznania. Uznanie dlhu je však možné urobiť až po tom, čo dlh vznikol, spravidla, keď sa stal splatným.
Súd prvého stupňa mal za preukázané, že záväzok Z.Z. na zaplatenie 40 mil. Sk spoločnosti T.T., s. r. o. v čase jeho uznania neexistoval, a preto sú právne úkony žalovaného v 1. rade – uznanie záväzku a tiež následný súhlas s vykonateľnosťou a exekúciou spísané formou notárskej zápisnice č. N 1X./2001, NZ 2X./2001 na Notárskom úrade J. F. X. mája 2001, od počiatku neplatné aj v zmysle § 39 OZ z rovnakých dôvodov ako Zmluva o prevzatí dlhu zo X. februára 2001. Notárska zápisnica bola tiež podpísaná štatutárnymi zástupcami bez predchádzajúceho súhlasu Správnej rady Z.Z., čo je v rozpore so Stanovami združenia.
K predloženej Dohode o pristúpení k záväzku uzatvorenej podľa § 533 OZ medzi spoločnosťou V., s. r. o. a Z.Z. zo 14. mája 1999, ktorou Z.Z. pristúpil k záväzku pôvodného veriteľa S., s. r. o. Spoločnosť V. nadobudla pohľadávku proti S. s. r. o. zmluvou o postúpení pohľadávok z 31. decembra 1998; spoločnosť V. s. r. o. následne postúpila pohľadávku 3. januára 2001 na T.T. s. r. o. Z.Z. ako pristupujúci dlžník prehlásilo, že uhradí za pôvodného dlžníka peňažný záväzok v celkovej sume 11 569 745 Sk s prísl.
Prvostupňový súd mal za to, že predmet tohto sporu nesúvisí a nemá právny základ v Dohode o pristúpení k záväzku zo 14. mája 1999, keďže predmetom uznania žalovaným v prvom rade je záväzok zo Zmluvy o prevzatí dlhu zo X. februára 2001, teda záväzok uznaný S.S. na základe Uznania dlhu z X. januára 2001, a nie na základe Dohody o pristúpení k záväzku zo 14. mája 1999. Z ust. § 41 ods. 2 písm. c/ Exekučného poriadku ako aj ust. § 274 písm. e/ O. s. p. vyplýva, že podstatnou náležitosťou exekučného titulu je jednoznačne a nezameniteľne označený právny dôvod pohľadávky, ktorá má byť predmetom zákonom predpokladaného núteného výkonu, a preto argumentácia žalovaných neobstojí. Prvostupňový súd taktiež konštatoval, že Dohoda o pristúpení k záväzku zo 14. mája 1999 je v rozpore s dobrými mravmi v dôsledku toho je absolútne neplatná, keďže sa žalovaný v 1. rade zaviazal namiesto pôvodného dlžníka splniť dlh v prospech súkromnej obchodnej spoločnosti vo výške neprimeranej jeho majetkovým pomerom, bez relevantného právneho a ekonomického dôvodu a bez akejkoľvek náhrady, čo nesmerovalo a ani nemohlo smerovať k zachovaniu majetku Z.Z. pre osoby s ťažkým zdravotným postihnutím.
Dohodu o pristúpení k záväzku zo 14. mája 1999 mal podpísať na základe tzv. generálnej plnej moci J. H. ako konateľ Z. s poukazom na zápisnicu zo zasadnutia Správnej rady z 19. apríla 1996. Podľa organizačných dokumentov Z.Z. však funkcia konateľa oficiálne zriadená nebola, právo podpisovať dohody s ekonomickými dosahmi mali iba štatutárni zástupcovia po predchádzajúcom súhlase správnej rady. Prvostupňový súd prihliadol aj k výpovedi J.H., ktorý podpísanie Dohody o pristúpení k záväzku poprel a vyjadril podozrenie, že pečiatka Z.Z. a vzor jeho podpisu sú fotomontáž.
Súd I. stupňa nemal pochybnosti o existencii naliehavého právneho záujmu žalobcu v tomto konaní, keďže žalovaný v 2. rade si prihlásil v konkurze na majetok žalovaného v prvom rade pohľadávku uznanú a vykonateľnú na základe Notárskej zápisnice č. N 1X./2001, NZ 2X./2001 spísanej X. mája 2001, ktorú žalobca ako správca konkurznej podstaty na prieskumnom pojednávaní poprel.
Keďže predmetom tohto sporu je aj určenie neplatnosti právneho úkonu žalovaného v 1. rade – súhlasu s vykonateľnosťou a exekúciou uznanej pohľadávky – bez určenia, či ide alebo nejde o vykonateľnú pohľadávku, nie je možné určiť aktívnu legitimáciu v incidenčných žalobách podľa § 23 ods. 2, 3 ZKV.
Žaloba v danom prípade slúži potrebám praktického života, pričom jej dôsledkom nie je vyvolávanie ďalších sporov, a preto mal súd I. stupňa existenciu naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení za preukázanú.
Prvostupňový súd po takto vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že žaloba žalobcu je dôvodná a preto jej vyhovel.
O trovách konania rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 O. s. p.
Proti tomuto rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalovaný v 2. rade a navrhol, aby odvolací súd zrušil rozsudok súdu I. stupňa a konanie podľa ust. § 221 ods. 2 O. s. p. zastavil alternatívne, aby zmenil rozsudok prvostupňového súdu tak, že žalobu žalobcu zamietne a zaviaže žalobcu na náhradu trov celého konania z týchto dôvodov:
- predmetná žaloba je neprípustná, lebo jednostranný právny úkon uznania dlhu nemožno napádať absolútnou neplatnosťou, ale je potrebné dokazovať, že dlh zanikol,
- žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem na takomto určení, žaloba je špekulačná a obchádza zákon
- žalobca nepreukázal, že dlh v čase uznania neexistoval,
- zápisnica o uznaní dlhu a súhlas dlžníka s exekúciou a vykonateľnosťou je vykonateľnou pohľadávkou podľa § 23 ods. 3 ZKV,
- žalobu na popretie vykonateľnej pohľadávky podáva ten, kto ju poprel – teda v danom prípade žalobca,
- žalobca ako správca konkurznej podstaty si túto povinnosť nesplnil, čo má za následok, že takáto pohľadávka sa v konkurze považuje za nespornú a zistenú,
- prvostupňový súd ignoroval zákon – ZKV
- preto súd nemohol pripustiť žalobu s prihliadnutím na § 80 O. s. p. pre nedostatok preukázania naliehavého právneho záujmu, ale aj preto, že pri vykonateľných pohľadávkach sa pohľadávka ex lege považuje za nespornú a zistenú, lebo správca konkurznej podstaty – žalobca nepodal v stanovenej lehote žalobu na jej popretie
- žalobca – správca konkurznej podstaty nemôže obchádzať zmeškanú lehotu tým, že podal žalobu o určenie neplatnosti právneho úkonu,
- prvostupňový súd sa neriadil Ústavou SR (čl. II), nerešpektoval zákon
- na daný prípad sa vzťahuje ustanovenie § 221 ods. 1 písm. e/ O. s. p.
- existenciu resp. neexistenciu dlhu mal žalobca preukazovať v rámci incidenčnej žaloby
- samotná žaloba, ale aj odôvodnenie rozhodnutia súdu I. stupňa sú dôkazom obchádzania zákona
- v prípadoch uznania dlhu platí zásada vyvratiteľnej domnienky existencie dlhu, ktorú však už žalobca pred súdom I. stupňa nemohol preukazovať a súd žalobu nemohol ani pripustiť v tomto smere, lebo pohľadávka sa zo zákona považovala za nespornú a zistenú, a musí byť prejednaná v konkurznom konaní,
- prvostupňový súd sa nevysporiadal s námietkou žalovaného v 2. rade, že základ dlhu vznikol z kúpnopredajných zmlúv (pôvodný veriteľ S. s. r. o.), pričom tento dlh nebol v likvidačnej správe, ale S.S. nezaplatený majetok nadobudol od S. s. r. o. za 100 Sk
- správca konkurznej podstaty sa mal domáhať pojať do konkurznej podstaty i majetok S. s. r. o., ktorý nadobudol S.S..
Žalovaný v 1. rade sa písomne vyjadril k odvolaniu žalovaného v 2. rade s tým, že sa plne stotožňuje s obsahom odvolania a žiada vyhovieť odvolaniu. Žalobca sa písomne vyjadril k odvolaniu žalovaného v 2. rade a navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdil.
K dôvodom odvolania žalovaného v 2. rade uviedol:
Žalovaný v 2. rade sa v odvolaní vôbec nezaoberá vecnou stránkou sporu, ktorého základom je otázka, či pohľadávka v čase uznania dlhu a prejavu vôle – súhlasu dlžníka s exekúciou a vykonateľnosťou vôbec existovala.
Je nepochybné, že dlžníkom z kúpno-predajnej zmluvy z 1. októbra 1992, ktorou predávajúci I., v. p. odpredal kupujúcemu S. s. r. o. nehnuteľnosti v k. ú. L. a z kúpno-predajnej zmluvy, ktorou I., v. p. predala s. r. o. S. hnuteľné veci, je kupujúci S., s. r. o. a nie S.S..
Žalobca v rámci dokazovania uniesol dôkazné bremeno a preukázal, že uznaný dlh v čase jeho uznania neexistoval a to tým, že S.S. nikdy nebol dlžníkom vo vzťahu voči I. v. p. z vyššie uvedených kúpnych zmlúv, pričom však uznal pohľadávku za dlžníka S. s. r. o. a to v čase, kedy s. r. o. S. bola vymazaná v Obchodného registra. Otázka uznania dlhu S.S. z X. januára 2001 bola právoplatne rozhodnutá OS B. V, sp. zn. 11C 184/04 dňa 16. októbra 2006, ktorým bolo určené, že tento právny úkon je od počiatku neplatný. Keďže S.S. nikdy nebol dlžníkom voči I., v. p. (dlžníkom bol S., s. r. o.), nemohlo neexistujúci dlh na seba prevziať Z.Z..
Žiadne z ustanovení zákona neobmedzuje toho, kto preukáže naliehavý právny záujem, napadnúť aj jednostranný právny úkon.
Rozsudkom OS Bratislava V, sp. zn. 11C 184/04 zo 16. októbra 2006 bola vyslovená absolútna neplatnosť právneho úkonu – uznanie dlhu S.S. z X. januára 2001. Absolútna neplatnosť právneho úkonu pôsobí ex tunc. Pokiaľ sú napadnuté právne úkony žalovaného v 1. rade absolútne neplatné, neboli ani pohľadávky prihlásené žalovaným v 2. rade v konkurznom konaní nikdy vykonateľné (ani v čase prieskumného pojednávania) a nevznikla žalobcovi povinnosť podať incidenčnú žalobu podľa § 23 ods. 3 ZKV.
Teda, ak nejde o vykonateľnú pohľadávku, aktívne legitimovaným na podanie incidenčnej žaloby je konkurzný veriteľ. Preto uvedenú pohľadávku nie je možné označovať za nespornú a zistenú. Žalovaní nevyvrátili dôkazy žalobcu o neexistencii dlhu (i keď táto otázka je vyriešená) a tým ani nepreukázali platnosť napadnutých právnych úkonov. Žalovaný v 2. rade napriek absolútnej neplatnosti právnych úkonov, si v konkurznom konaní prihlásil proti Z.Z. – žalovanému v 1. rade pohľadávku, ktorá bola predmetom uznania dlhu a nadväzne predmetom súhlasu dlžníka s exekúciou a vykonateľnosťou spísané formou notárskej zápisnice. Žalobca na prieskumnom pojednávaní ako správca konkurznej podstaty poprel všetky pohľadávky prihlásené veriteľmi, ktoré majú základ v uznaní dlhu a súhlasu dlžníka s exekúciou a vykonateľnosťou.
Žalovaný v 2. rade neustále tvrdí, že jeho pohľadávka sa považuje za vykonateľnú, neuznáva neplatnosť napadnutých právnych úkonov v dôsledku čoho bol žalobca nútený dovolávať sa určenia neplatnosti právnych úkonov na súde. Žalobca má naliehavý právny záujem na určovacej žalobe, keďže toto rozhodnutie je určujúce z hľadiska stanovenia aktívnej legitimácie v incidenčných sporoch. Argumentácia žalovaného v 2. rade o zahrnutí majetku S. s. r. o. do konkurznej podstaty nesúvisí s predmetom sporu, jediným spoločníkom a zakladateľom S., s. r. o. bol S. a nie úpadca Z.Z..
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) prejednal odvolanie žalovaného v 2. rade podľa ust. § 212 ods. 1 O. s. p. bez nariadenia pojednávania v súlade s ust. § 214 ods. 2 O. s. p., preskúmal odvolanie odvolateľa ako aj konanie, ktoré predchádzalo vydaniu napadnutého rozsudku súdu I. stupňa a dospel k názoru, že v prejednávanej veci je treba napadnutý rozsudok prvostupňového súdu podľa ust. § 219 ods. 1, 2 O. s. p. potvrdiť.
Odvolací súd konštatoval, že súd prvého stupňa pred rozhodnutím vo veci vykonal dostatočné dokazovanie, z ktorého následne vyvodil správne vecné a právne závery, s ktorými sa odvolací súd stotožnil.
K dôvodom žalovaného v 2. rade uvedenými v odvolaní zaujal odvolací súd toto stanovisko:
Žalovaný v 2. rade je názoru, že jednostranný právny úkon uznania nemožno napádať absolútnou neplatnosťou, ale je potrebné dokazovať, že dlh zanikol. Odvolateľ neuviedol, na základe akého ustanovenia vyvodil vyššie uvedený záver.
Občiansky zákonník definuje v ust. § 34 právny úkon ako prejav vôle smerujúci k vzniku, zmene alebo zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú.
Ďalej Občiansky zákonník v ust. § 37 ods. 1 stanovuje, že právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, inak je neplatný. Právny úkon, ktorého predmetom je nemožné plnenie, je podľa ust. § 37 ods. 2 OZ neplatný. Rovnako je neplatný právny úkon, ktorý svojim obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom (§ 39 OZ). Právna norma – Občiansky zákonník vo vyššie citovaných ustanoveniach vymedzuje, ktorý právny úkon je absolútne neplatný, pričom neustanovuje, že absolútne neplatným môže byť len dvojstranný právny úkon, teda absolútnou neplatnosťou možno napadnúť aj jednostranný právny úkon. Žalovaný v 2. rade v odvolaní namietal, že žalobca nepreukázal v predmetnom spore naliehavý právny záujem na takomto určení, ale naopak má žalobu za špekulatívnu obchádzajúcu zákon. Je nesporné, že žalobca podal určovaciu žalobu podľa ust. § 80 písm. c/ O. s. p. z dôvodu naliehavého právneho záujmu.
Odvolací súd sa stotožnil s právnym záverom prvostupňového súdu, že žalobca naliehavý právny záujem preukázal, lebo bez určenia či ide alebo nejde o vykonateľnú pohľadávku nie je možné určiť aktívnu legitimáciu v incidenčných žalobách. Žalovaný v 2. rade si prihlásil v konkurze na majetok žalovaného v 1. rade pohľadávku uznanú a vykonateľnú na základe notárskej zápisnice N 1X./2001, NZ 2X./2001 z X. mája 2001. Túto pohľadávku žalobca ako správca konkurznej podstaty na prieskumnom pojednávaní poprel. Právo domáhať sa určenia svojho práva podľa ust. § 23 ods. 2, alebo 3 ZKV by bez rozhodnutia daného sporu podľa § 80 písm. c/ O. s. p., viedlo k zbytočnému množeniu sporov a odvolací súd je toho istého právneho názoru ako súd I. stupňa, že žaloba v danom prípade slúži potrebám praktického života, pričom jej dôsledkom je zamedzenie vyvolávania ďalších sporov.
Žalovaný v 2. rade stále tvrdí, že nebolo v konaní preukázané, že dlh v čase uznania dlhu neexistoval. Odvolací súd poukazuje na nesporne preukázané skutočnosti, že dlh voči I. v. p. Z. mala s. r. o. S. z titulu nezaplatenia kúpnej ceny za predaný hnuteľný a nehnuteľný majetok.
Žalovaní nepreukázali, že S. v SR prevzal záväzok spoločnosti S. s. r. o., preto S.S. nemal záväzok a žalovaný v 1. rade nemohol neexistujúci záväzok S.S. platne prevziať zmluvou o prevzatí dlhu a ani zabezpečiť jeho platne notárskou zápisnicou.
Neplatnosť právneho úkonu „Uznanie dlhu“ z X. januára 2001 ktorým S.S. uznal dlh vo výške 40 mil. Sk voči žalovanému v 2. rade, je od počiatku neplatný z dôvodu neexistencie tohto dlhu, o čom právoplatne rozhodol OS Bratislava V rozsudkom sp. zn.: 11C 184/04.
Teda, ak dlžníkom bol S., s. r. o., a v konaní nebolo preukázané, že S.S. neprevzal záväzok s. r. o. S., potom žalovaný nemohol neexistujúci záväzok S.S. platne prevziať žalovaný v 1. rade a tento ho nemohol plne zabezpečiť (jeho plnenie) notárskou zápisnicou.
Odvolateľ – žalovaný v 2. rade mieša a spája určovaciu žalobu podľa § 80 písm. c/ O. s. p. s incidenčnou žalobou podľa ust. § 23 ods. 2, 3 ZKV.
Prvostupňový súd správne vyhodnotil predmetnú žalobu ako žalobu podanú žalobcom podľa ust. § 80 písm. c/ O. s. p., ako aj preukázanie naliehavého právneho záujmu na určení neplatného právneho úkonu žalovaného v 1. rade – súhlasu s vykonateľnosťou a exekúciou uznanej pohľadávky, pričom odvolací súd sa so závermi prvostupňového súdu o existencii naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení plne stotožnil.
Preto argumenty uvádzané odvolateľom v jeho odvolaní týkajúce sa incidenčných žalôb považoval odvolací súd za irelevantné a z tohto dôvodu k nim nemohol prihliadnuť, rovnako ako aj s námietkou odvolateľa, že žalobca – správca konkurznej podstaty žalovaného v 1. rade mal do konkurznej podstaty pojať aj majetok s. r. o. S., je nedôvodná, keďže nesúvisí s predmetom sporu. Prvostupňový súd sa náležite vysporiadal aj s otázkou dlhu s. r. o. S. a to preskúmaním likvidačnej správy, vypočutím likvidátorov ako aj výpisom z obchodného registra OS Bratislava I Sro X., podľa ktorého bola spoločnosť S. s. r. o. vymazaná bez právneho nástupcu X. apríla 2000. V správe likvidátora z X. apríla 2000 sa konštatuje, že zlikvidoval všetky pohľadávky a záväzky, ku dňu skončenia likvidácie žiadne neexistovali.
Najvyšší súd Slovenskej republiky preto napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa podľa ust. § 219 ods. 1, 2 O. s. p. potvrdil ako vecne správny, keďže sa stotožnil s právnymi závermi prvostupňového súdu a považuje ich za vecne a právne správne.
O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa ust. § 224 ods. 1 O. s. p. v spojení s ust. § 142 ods. 1 O. s. p. a to podľa úspechu účastníkov v odvolacom konaní. Žalovaný v 2. rade v odvolacom konaní úspech nemal. Žalobca, ktorý bol úspešný v odvolacom konaní trovy odvolacieho konania nežiadal a tieto mu ani nevznikli a preto odvolací súd náhradu trov odvolacieho konania účastníkom nepriznal.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave dňa 23. júna 2010
JUDr. Darina L i č k o v á v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Mária Némethová