Najvyšší súd Slovenskej republiky
5 Obo 166/2006
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Zuzany Ďurišovej a členiek JUDr. Aleny Priecelovej a JUDr. Zdenky Kohútovej, v právnej veci žalobcu L. B., s.r.o.., X. Bratislava, IČO: X., zastúpeného Mgr. O. B., advokátkou, B. S., s.r.o., G., X. Bratislava, proti žalovanému P. C., a.s., ul. J., X., IČO: X., zastúpenému JUDr. E. K., advokátkou, J., A., P., X. Bratislava, o vyslovenie neplatnosti uznesení náhradného valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 8.12.1999, na odvolanie žalobcu aj žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Trenčíne zo dňa 23. mája 2006 č. k. 7Cb/3/2000-236, takto
r o z h o d o l :
Rozsudok Krajského súdu v Trenčíne zo dňa 23. mája 2006 č. k. 7Cb/3/2000- 236 v napadnutej časti o určení neplatnosti uznesenia č. 2 náhradného valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 8. 12. 1999, ktorým boli prijaté stanovy žalovaného v čl. 11.3 druhá veta a výroku o trovách konania p o t v r d z u j e.
Vo zvyšnej napadnutej časti rozsudok m e n í tak, že žalobu z a m i e t a.
Žiadny z účastníkov nemá právo na náhradu trov odvolacieho konania.
Odvolacie konanie o odvolaní žalobcu z a s t a v u j e.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Trenčíne rozsudkom z 23. mája 2006 vyslovil neplatnosť uznesenia č. 2 náhradného valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 8.12.1999, ktorým boli prijaté stanovy žalovaného v článkoch 11.3 druhá veta, čl. 13.4 v časti „...a vylúčiť prítomnosť akýchkoľvek prizvaných osôb“, čl. 22.2 písm. a/, e/, čl. 23.3 druhá veta, čl. 24.5 tretia veta a čl. 36.1. Vo zvyšku žalobu zamietol a vyslovil, že žiadny z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania.
V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobca sa podanou žalobou pôvodne domáhal určenia neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 8.12.1999, ktorým boli schválené stanovy žalovaného v čl. 5.4-5.5 v spojení s čl. 35.5, čl. 8.2, čl. 11.2-11.5, čl. 13.4, čl. 15.2 v časti určujúcej povinnosť žiadať o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia doporučeným listom s uvedením dôvodu zvolania valného zhromaždenia, čl. 16.3, čl. 18.4, čl. 18.5, čl. 21.2 v časti týkajúcej sa udeľovania slova do diskusie, navrhovania hlasovania o organizačnom opatrení, čl. 22, čl. 23.3, čl. 24.5 posledná veta, čl. 28.7, čl. 36.1- 36.8 a čl. 40. V predchádzajúcom rozhodnutí z 22. apríla 2004 súd žalobe čiastočne vyhovel a vyslovil neplatnosť uznesenia týkajúcu sa čl. 11.3 druhá veta, čl. 13.4, čl. 16.3 posledná veta, čl. 22, čl. 23.3, čl. 24.5 tretia veta a čl. 36.1 stanov a vo zvyšku žalobu zamietol.
Na odvolanie žalovaného odvolací súd toto rozhodnutie v napadnutej vyhovujúcej časti uznesením z 30. augusta 2005 zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie s tým, že žalobca sa žalobným petitom nedomáhal určenia neplatnosti článkov stanov prijatých mimoriadnym valným zhromaždením žalovaného dňa 8.12.1999, preto súd rozhodol o niečom inom, než bolo predmetom konania. Okrem toho z obsahu spisu vyplynulo, že predmetné stanovy už boli nahradené novými, čím sa výsledok sporu zrejme stal pre žalobcu bezpredmetným. V ďalšom konaní po úprave žalobného petitu na vyslovenie neplatnosti uznesenia č. 2 náhradného valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 8.12.1999, ktorým boli prijaté stanovy žalovaného v čl. 11.3 druhá veta, 13.4, 16.3 posledná veta, čl. 22, čl. 23.3, čl. 24.5 tretia veta a čl. 36.1, súd po zistení, že žalobca je vecne aktívne legitimovaný na podanie žaloby podľa § 183 v spojení s § 131 Obchodného zákonníka, nakoľko je akcionárom žalovaného a napádané články stanov mohli obmedziť práva akcionára, doplnil dokazovanie vo veci neplatnosti týchto článkov stanov.
Na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že pre rozpor so zákonom a stanovami sú neplatné tie časti prijatého uznesenia, ktorými boli schválené stanovy v článkoch:
• čl. 11.3 druhá veta, podľa ktorého akcionár nemá právo nazerať do žiadnych dokumentov týkajúcich sa spoločnosti, okrem prípadov uvedených v bode
11.4, čo by znamenalo porušenie základného práva akcionára na informácie,
• čl. 13.4 „... a vylúčiť prítomnosť akýchkoľvek prizvaných osôb“, pretože za prizvanú osobu sa považuje aj tlmočník akcionára, ktorý nerozumie slovenskému jazyku,
• čl. 22.2 písm. a/ pre súvislosť s čl. 13.4 a písm. e/ vzhľadom na všeobecnú formuláciu, ktorá by umožnila valnému zhromaždeniu rozhodovať aj o otázkach, u ktorých môže byť sporné, či mali byť uvedené v programe, navyše neplatnosť spôsobuje už samotná neurčitosť tohto ustanovenia,
• čl. 23.3 druhá veta, podľa ktorého akcionár nemôže s časťou svojich akcií hlasovať sám a na hlasovanie s ďalšou časťou splnomocniť inú osobu, ani nemôže splnomocniť na hlasovanie viac než jednu osobu, pretože ide o ustanovenie nadbytočné vzhľadom na prvú vetu čl. 23.3,
• čl. 24.5 posledná veta, podľa ktorého môže akcionár žiadať kópiu zápisnice z valného zhromaždenia, ale bez príloh, hoci tieto môžu obsahovať informácie potrebné na uplatnenie práv akcionára a na takéto obmedzenie nie je dôvod,
• čl. 36.1, podľa ktorého o znížení základného imania na návrh predstavenstva môže valné zhromaždenie rozhodnúť 2/3 väčšinou prítomných akcionárov, len ak sú na ňom prítomní akcionári vlastniaci akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou viac než 50% základného imania, a ktoré je neplatné pre rozpor so všeobecným ustanovením o uznášania schopnosti valného zhromaždenia v čl. 19.2.
V prevyšujúcej časti súd žalobu zamietol ako nedôvodnú, pretože nezistil rozpor namietaných článkov stanov so zákonom alebo stanovami. O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 2 OSP tak, že žiadny z účastníkov nemá právo na ich náhradu, vzhľadom na čiastočný úspech v konaní.
Proti tomuto rozsudku podali odvolanie žalobca aj žalovaný.
Žalobca podal odvolanie proti tej časti rozsudku, ktorou súd zamietol žalobu na vyslovenie neplatnosti uznesenia č. 2 náhradného valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 8.12.1999, ktorým boli prijaté stanovy v článkoch 22.2 písm. d/, čl. 22.3 a čl. 23.3 prvá veta. Podaním doručeným odvolaciemu súd 25. júna 2007 vzal žalobca podané odvolanie v celom rozsahu späť, preto odvolací súd s odkazom na ustanovenie § 207 ods. 2 a 3 OSP konanie o odvolaní žalobcu zastavil.
Žalovaný podal odvolanie proti rozsudku v časti, v ktorej súd vyslovil neplatnosť uznesenia náhradného valného zhromaždenia v čl. 11.3 druhá veta, čl. 22.2 písm. e/ a čl. 23.3. druhá veta, a to z dôvodu, že súd nesprávne právne posúdil a nesprávne aplikoval príslušné právne predpisy, v dôsledku čoho je jeho rozhodnutie v tejto časti nesprávne a v rozpore s platnou právnou úpravou. Namietal, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno vo veci preukázania existencie všetkých zákonných podmienok pre vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 131 ObZ, pretože nepreukázal rozpor týchto článkov stanov so zákonom alebo stanovami a rovnako nepreukázal, že prijaté uznesenie mohlo obmedziť niektoré z jeho práv akcionára. Okrem toho, pri čl. 11.3 druhá veta stanov namietal úzku súvislosť s čl. 11.2, 11.3 prvá veta a 11.4, ktoré nie sú v rozpore so zákonom a sú platné, preto vyslovenie neplatnosti nepovažuje za dôvodné. Čl. 22.2 písm. e/ žalovaný nepovažuje za neurčitý a nepovažuje za účelné ani možné, aby stanovy obsahovali taxatívny výpočet toho, čo môže byť predmetom organizačného opatrenia. Druhú vetu čl. 23.3 považuje výslovne za vysvetľujúcu, ktorá nie je v rozpore so zákonom, ani neobmedzuje práva akcionára, naopak, jej účelom je jeho ochrana spočívajúca v tom, aby pri hlasovaní ním splnomocnená osoba nehlasovala inak, ako akcionár so zvyšnou časťou akcií. Žalovaný nepovažuje toto ustanovenie za nadbytočné a navyše, prípadná nadbytočnosť nemôže spôsobiť jeho neplatnosť. Vzhľadom na uvedené navrhol, aby odvolací súd rozsudok v odvolaním napadnutej časti zmenil podľa § 220 OSP tak, že žalobu zamietne a prizná žalovanému náhradu trov odvolacieho konania.
Najvyšší súd Slovenskej republiky, ktorý vo veci konal ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 OSP), prejednal vec v rozsahu podľa § 212 ods. 1 OSP na nariadenom pojednávaní podľa § 214 ods. 1 OSP a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného je čiastočne dôvodné.
Pokiaľ ide o výhrady k správnosti rozhodnutia uvedené v odôvodnení predchádzajúceho zrušujúceho rozhodnutia odvolacieho súdu, úpravou petitu sa stala bezpredmetnou námietka, že súd konal a rozhodoval o niečom, čo nebolo predmetom konania. Rovnako bezpredmetnou je aj námietka týkajúca sa prípadnej neaktuálnosti rozhodnutia vo väzbe na skutočnosť, že stanovy schválené valným zhromaždením 8.12.1999, už boli nahradené novými, pretože podľa zhodného vyjadrenia účastníkov, znenie stanov z 8.12.1999 vyvolalo medzi nimi niekoľko sporov, preto je stále relevantná otázka platnosti alebo neplatnosti namietaných článkov. Predmetom odvolacieho konania teda zostala otázka posúdenia platnosti uznesenia č. 2 náhradného valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 8.12.1999, ktorým boli prijaté stanovy žalovaného v časti článkov 11.3 druhá veta, 22.2 písm. e/ a 23.3 druhá veta, ktoré súd prvého stupňa posúdil ako neplatné pre rozpor so zákonom.
Úspešnosť žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti podľa § 183 v spojení s § 131 ods. 1 a 2 ObZ, podmienená súčasným splnením zákonných podmienok: musí ju podať oprávnená osoba, musí ju podať v zákonnej prekluzívnej lehote, prijaté uznesenie musí byť v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou, alebo stanovami, a ak ju podáva akcionár, musí preukázať, že prijaté uznesenie mohlo obmedziť jeho práva. Podľa právneho názoru odvolacieho súdu nie u všetkých článkov stanov, ktoré súd prvého stupňa určil za neplatné, boli všetky uvedené podmienky splnené.
Podľa čl. 11.3 druhá veta stanov žalovaného v znení schválenom dňa 8.12.1999, „Akcionár nemá právo nazerať do žiadnych dokumentov týkajúcich sa spoločnosti, okrem prípadov uvedených v bode 11.4.“, podľa ktorého akcionár má právo nazerať do zápisníc z rokovania dozornej rady, ktoré sa konali po 1.7.1999, ale len za predpokladu, že to umožňuje aj všeobecný záväzný predpis. Pritom právo akcionára nazerať do zápisníc z dozornej rady je jeho zákonným a nepodmieneným právom vyplývajúcim z ustanovenia § 178 ods. 7 ObZ, ktoré mu patrí v rámci nemajetkových práv na informácie a stanovami nemôže byť vylúčené ani obmedzené. Odvolací súd sa stotožňuje so záverom súdu prvého stupňa, že akcionár, ktorému zákon priznáva právo na riadenie spoločnosti, má aj právo na informácie týkajúce sa činnosti predstavenstva, dozornej rady a valných zhromaždení, ktorých poskytnutie je možné odmietnuť iba zo zákonných dôvodov (ak by poskytnutím informácie došlo k porušeniu zákona alebo spôsobeniu ujmy pre spoločnosť alebo spoločnosťou ovládané osoby), preto namietané znenie stanov je príliš obmedzujúce, a tým odporujúce zákonu. Navyše, s účinnosťou od 1.10.2004 je právo akcionára nahliadať do listín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín v obchodnom registri, už zakotvené priamo v zákone (§ 183a ObZ).
Podľa čl. 22.2 písm. e/ relevantného znenia stanov, predmetom organizačného opatrenia môžu byť (okrem v písm. a/ až d/ výslovne vymedzených otázok) aj iné otázky, ktorých povaha to pripúšťa. Pretože toto ustanovenie treba posudzovať v súvislosti s čl. 22.1, čo znamená, že nemôže ísť o zásah do programu rokovania valného zhromaždenia, ale len o procesnú úpravu rokovania, odvolací súd sa nestotožnil so záverom súdu prvého stupňa, že ide o takú všeobecnú formuláciu, ktorá by mohla umožniť, aby valné zhromaždenie rokovalo aj o otázkach, u ktorých by mohlo byť sporné, či nemali byť uvedené v programe rokovania. Navyše, odvolací súd nepovažuje ani za preukázané, že by toto ustanovenie mohlo obmedziť niektoré právo žalobcu ako akcionára.
Podľa čl. 23.3 druhá veta stanov, akcionár nemôže s časťou svojich akcií hlasovať sám a na hlasovanie s ďalšou časťou splnomocniť inú osobu a nemôže ani splnomocniť na hlasovanie s akciami, ktoré mu patria, viac ako jednu osobu. Súd prvého stupňa určil neplatnosť tohto ustanovenia z dôvodu nadbytočnosti vzhľadom na prvú vetu, nadbytočnosť však nie je zákonným dôvodom na určenie neplatnosti. Odvolací súd sa nestotožňuje ani s tvrdením žalobcu, že toto ustanovenie obmedzuje vlastnícke právo akcionára a spôsob dispozície s akciami, ktoré vlastní.
Zákon podrobnejšie neupravuje spôsob hlasovania akcionárov na valnom zhromaždení, ale odkazuje v tomto smere na stanovy spoločnosti. Zakotvuje jedinú podmienku, že prípadné obmedzenie hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov a tá bola v tomto prípade splnená. Akcionár má právo zúčastniť sa (a teda aj hlasovať) valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia. Pokiaľ žalobca akceptoval ustanovenie čl. 23.3 prvá veta, podľa ktorej akcionár môže splnomocniť na hlasovanie iba jednu osobu, namietaná druhá veta len upresňuje túto zásadu v tom smere, že nemôže ani s časťou akcií hlasovať sám a na hlasovanie s ďalšou časťou akcií splnomocniť inú osobu. Podľa názoru odvolacieho súdu, toto obmedzenie vyjadruje skutočnosť, že valné zhromaždenie cez hlasovanie akcionárov spoločnosti vytvára vôľu spoločnosti, pričom každý akcionár bez ohľadu na počet akcií, s ktorými vykonáva hlasovacie právo, má jednu vôľu, resp. ku každej otázke, ktorá je predmetom hlasovania a tým rozhodovania valným zhromaždením, má iba jeden názor, čo nie je v rozpore so žiadnym kogentným zákonným ustanovením. Je to napokon aj v súlade so všeobecným princípom zastúpenia na základe písomného plnomocenstva, ktoré síce môže byť udelené aj viacerým splnomocnencom, tí ale nemôžu v rovnakej otázke prejaviť rozdielnu vôľu.
Vzhľadom na uvedené, odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti o určenie neplatnosti uznesenia č. 2 náhradného valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 8.12.1999, ktorým boli prijaté stanovy žalovaného v čl. 11.3 druhá veta a výroku o trovách konania potvrdil podľa § 219 OSP ako vecne správne a v časti určenia neplatnosti tohto uznesenia týkajúceho sa čl. 22.2 písm. e/ a čl. 23.3 druhá veta zmenil podľa § 220 OSP tak, že žalobu zamietol.
O trovách odvolacieho konania rozhodol vzhľadom na čiastočný úspech oboch účastníkov podľa § 142 ods. 2 v spojení s § 224 ods. 1 OSP tak, že vyslovil, že žiadny z účastníkov nemá na ich náhradu právo.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave dňa 9. apríla 2008
JUDr. Zuzana Ď u r i š o v á, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: