Najvyšší súd 5 Obo 153/2006 Slovenskej republiky
U z n e s e n i e
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: M, správca konkurznej podstaty úpadcu V v likvidácii, ul. S, IČO: X, P, B, proti žalovanému: P, IČO: X, zast. JUDr. G, advokát, M, o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, na odvolanie žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v B, č.k.: 54 Cbi 12/01-268 zo dňa 27. júna 2006, takto
r o z h o d o l:
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v B č. k. 54 Cbi 12/01-268 zo dňa 27. júna 2006 z r u š u j e a vec v r a c i a tomuto súdu na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e:
Napadnutým rozsudkom Krajského súdu v B určil, že zmluva o prevzatí záväzku zo dňa 31.1.1994 uzatvorená medzi dlžníkom P a preberajúcim P je absolútne neplatná. Žalovaný je povinný vydať žalobcovi hnuteľný a nehnuteľný majetok, ktorý prevzal na základe Zmluvy o prevzatí záväzku zo dňa 31.1.1994, v opačnom prípade je žalovaný povinný zaplatiť žalobcovi hodnotu prevzatého majetku vo výške 12 652 776,- Sk.
V odôvodnení sa konštatuje, že uznesením č.k.: 1K 222/94 zo dňa 16.10.1995 bol vyhlásený na majetok dlžníka: V konkurz.
Účastníci konania dňa 31.1.1994 v zmysle § 531, § 532 OZ uzavreli zmluvu. Predmetom zmluvy bolo prevzatie záväzkov dlžníka preberajúcim, a to povinnosť vyplatiť majetkové podiely vypočítané podľa zák. č. 42/92 Zb. a schváleného transformačného projektu dlžníka. Hodnota prevzatého záväzku je 13 154 374,- Sk (čl. II zmluvy). Hodnota majetku odovzdaného dlžníkom do vlastníctva preberajúceho na úhradu prevzatých záväzkov predstavuje sumu vo výške 12 652 776,- Sk. Podľa článku III. bod 3 Zmluvy, súhlas veriteľov mal zabezpečiť preberajúci.
Zmluvu podpísal predseda družstva – P a je opatrená pečiatkou J. Za preberajúceho zmluvu podpísal predseda družstva Ing. M a členka predstavenstva M. V predmetnej zmluve nie je ani jedna zo zmluvných strán označená v súlade so zápisom v obchodnom registri. Jedná sa o nedostatočné označenia subjektov.
Podľa § 27 ods. 2 OBZ v znení platnom v čase uzavretia Zmluvy o prevzatí záväzku, skutočnosti zapísané v obchodnom registri sú účinné voči každému odo dňa, ku ktorému sa zápis vykonal. Proti tomu, kto koná v dôvere v zápis do obchodného registra, nemôže ten, koho zápis sa týka, namietať, že zápis nezodpovedá skutočnosti.
Zo Zmluvy o prevzatí záväzku vyplýva, že predmetom sú iba záväzky voči určitým oprávneným osobám. Vyjadrenia oprávnených osôb a ich písomný súhlas nie je ani súčasťou zmluvy, ani súčasťou dokladov priložených, či už žalobcom alebo žalovaným. Z uvedeného vyplýva, že nie je splnená jedna z podmienok vyžadovaných, nevyhnutných pre platnosť právneho úkonu v zmysle § 531 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Pre platnosť zmluvy sa vyžaduje, aby bola uzavretá písomne (§ 531 ods. 3 Občianskeho zák.).
Podľa § 243 ods. 3 OBZ, predstavenstvo plní uznesenia členskej schôdze a zodpovedá za jej činnosť. Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, za predstavenstvo koná navonok predseda alebo podpredseda. Ak je však pre právny úkon, ktorý robí predstavenstvo, predpísaná písomná forma, je potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva. Podľa stanov družstva úpadcu článok IX. bod 2, 4 sa vyžaduje pre platnosť právneho úkonu, pre ktorý je predpísaná písomná forma, podpis predsedu a ďalšieho člena predstavenstva alebo najmenej dvoch členov predstavenstva.
Súd na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že Zmluva o prevzatí záväzku zo dňa 31.1.1994 je absolútne neplatná, vzhľadom na skutočnosť, že nebola podpísaná predsedom družstva a ďalším členom alebo 2 členmi, ale bola podpísaná iba predsedom družstva – Ing. P. Účastníci nie sú dostatočne, určito a zrozumiteľne označení tak, ako to vyžaduje zákon. V konaní nebol preukázaný súhlas veriteľov s postúpením dlhu, čo odporuje citovaným ustanoveniam zákona.
Plnením z absolútne neplatného právneho úkonu vzniká bezdôvodné obohatenie, ktoré sa musí vydať (§ 541 Občianskeho zák.). Ak je zmluva neplatná, je každý z účastníkov povinný vrátiť druhému všetko, čo podľa nej dostal (§ 457 OZ).
Súd preto vo veci rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti rozhodnutia. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 OSP.
Proti rozsudku podal žalovaný odvolanie.
Uviedol, že napadnutý rozsudok bol vydaný v rozpore so skutočným a právnym stavom veci. Nesprávne je konštatovanie súdu prvého stupňa, že predmetná Zmluva je neplatná z dôvodu, že nebola podpísaná predsedom a členom družstva, resp. 2 členmi družstva. Vo výpise z obchodného registra Okresného súdu v Nitre odd. D vložka č. X je v časti „konanie“ platné v čase uzatvorenia zmluvy zo dňa 31.1.1994 uvedené „za družstvo podpisuje predseda, v neprítomnosti podpredseda“. Toto platilo v období od 5.2.1965 – do 11.5.1994. Citované ustanovenia článku IX. bod 1, 2, 4 Stanov úpadcu sú z hľadiska rozhodovania v spise právne irelevantné, pretože voči tretím osobám, t.j. voči žalovanému bol záväzný výpis z obchodného registra, platný v čase podpísania zmluvy zo dňa 31.1.1994. Stanovy, resp. ich zmeny sa vzťahujú na právne vzťahy vo vnútri družstva. Voči tretím osobám je záväzný výpis z obchodného registra platný v čase uzavretia Zmluvy o prevzatí záväzkov. Žalovaný konal v dobrej viere a úpadca v tom čase J podpísal zmluvu v súlade s vtedy platným výpisom z obchodného registra. Čo sa týka označenia v záhlaví zmluvy „P“, poukazuje na to, že pri podpise je uvedený správny názov, a to Jednotné roľnícke družstvo „X“, teda v súlade s vtedy platným zápisom v obchodnom registri.
Podľa platnej právnej úpravy v čase uzavretia zmluvy (§ 8 a § 10 OBZ) sa nevyžadovalo uvedenia „IČA“ ako súčasť obchodného mena. Účastníci boli v Zmluve o prevzatí záväzku riadne označení v súlade s ust. § 9 OBZ a z tohto dôvodu nemôže ísť o neplatný právny úkon. Žalovaný prevzal záväzky dlžníka voči časti jeho veriteľov. Nie je pravdivé konštatovanie prvostupňového súdu, že prevzal záväzky dlžníka len ohľadne oprávnených osôb (bez ich súhlasu), pretože prevzal všetky záväzky dlžníka uvedené v článku I bod I.1 písm. a/, b/, c/. Súhlas veritelia uvedení v bode a/ dali vstupom do P, v bode b/ - súhlas bol daný ďalšími právnymi úkonmi týchto veriteľov so žalovaným, v bode c/ - súhlas veriteľov bol daný uzatvorením dohôd o nájme pôdy + dohôd o vysporiadaní majetkových podielov. Podotýka, že zoznam vlastníkov pôdy bol po 31.1.1994 doplnený o ďalších vlastníkov, ktorí preukázali vlastnícke práva, a teda sa priebežne menila aj položka I.1 c/ - rezervy. V tomto prípade žalovaný uzatvoril so S nájomnú zmluvu č. 4149184 zo dňa 20.1.94, na základe ktorej žalovaný ako nájomca vykonával na poľnohospodárskej pôde práva nájomcu, avšak len do času, kedy sa prihlásil vlastník pôdy, a ktorý preukázal vlastnícke práva k časti predmetu nájmu. Následne žalovaný s týmto vlastníkom uzatvoril dohodu o nájme a následne dohodu o vysporiadaní jeho majetkového podielu vypočítaného podľa transformácie J. Teda výlučne žalovaný uspokojoval nároky dodatočných vlastníkov poľnohospodárskej pôdy.
Súhlas veriteľov (dodatočných) bol daný uzatvorením dohody o nájme a zmlúv o vysporiadaní majetkových podielov. Okrem uvedeného rozsahu prevzatých záväzkov, každý činil podľa Zmluvy o prevzatí záväzkov zo dňa 31.1.1994 spolu 13 154 374,- Sk, prevzal dlžník aj ďalšie záväzky na základe návrhu zmluvy zo dňa 30.5.1994, ktorá nebola podpísaná zmluvnými stranami, avšak tieto žalovaný plnil veriteľom dlžníka. Jedná sa o záväzky uvedené pod bodom I.1 c/ a bodom I.1 d/.
Uvedené skutočnosti žalovaný preukazoval prvostupňovému súdu podaním zo dňa 3.2.2005, 7.6.2006, v ktorých uviedol, že dôkazy o súhlase veriteľov s prevzatím záväzkov zo zmluvy zo dňa 31.1.1994 sú vzhľadom na veľký rozsah písomností, uvedené a doložené v súdnom spise Krajského súdu v B č. k. 75 Cb 9/98. Prvostupňový súd sa nezaoberal dôkazmi označenými žalovaným alebo ich vôbec nebral do úvahy, čo je zo strany súdu závažným pochybením, a nie je daný žiadny právny dôvod vyslovenia absolútnej neplatnosti Zmluvy o prevzatí záväzkov zo dňa 31.1.1994.
V prípade, že by napadnutý rozsudok bol správny, nastupovala by potom povinnosť správnych strán ako účastníkov neplatného právneho úkonu vzájomne si vrátiť všetko, čo podľa nej dostali. Žalovaný plnil od uzavretia zmluvy o prevzatí záväzku, a to v celej výške 13 154 374,- Sk, ktoré by mal žalobca žalovanému vrátiť, ak by sa jednalo o neplatný právny úkon. O týchto skutočnostiach nie je v napadnutom rozsudku ani zmienka (§ 457 OZ). Navrhuje preto napadnutý rozsudok zmeniť a žalobu v celom rozsahu zamietnuť.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 OSP) prejednal vec podľa § 212 ods. 1 OSP, § 214 ods. 1 OSP, a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného je dôvodné.
Predmetom sporu je žalobcom uplatnené právo na určenie neplatnosti právneho úkonu – Zmluvy o prevzatí záväzku zo dňa 31.1.1994, ktorá bola uzavretá medzi dlžníkom - J V a preberajúcim – P so sídlom Š. Predmetom tejto zmluvy bolo prevzatie záväzku družstva preberajúcim, a to povinnosť vyplatiť majetkové podiely vypočítane podľa zák. č. 42/1992 Zb. a schváleného transformačného projektu dlžníka: a/ voči členom družstva, ktorí boli členmi družstva (dlžníka) k 30.11.1991 podľa prílohy č. 1 a 2 k tejto zmluve a nevyplatené odstupné pri skončení pracovného pomeru podľa zákona č. 139/91 Zb., b/ voči vlastníkom pôdy a vlastníkom ostatného majetku užívaného družstvom (dlžníkom) podľa prílohy č. 3 k Zmluve, c/ rezervy na uspokojenie reštitučných nárokov doteraz neidentifikované. Hodnota prevzatého záväzku je špecifikovaná v článku II. pod bodom I. 1. a/a, a/b, I. 1.b, I. 1.c celkove v sume 13 154 374,- Sk. Hodnota majetkového zabezpečenia záväzkov podľa osobitného dojednania – článok III. činila 12 652 776,- Sk.
Prvostupňový súd vyslovil právny záver, že uzavretá zmluva je absolútne neplatným právnym úkonom z dôvodu:
a/ že účastníci zmluvy nie sú určito a zrozumiteľne označení, ako to vyžaduje zákon,
b/ zmluva nebola podpísaná predsedom družstva a ďalším členom družstva alebo 2 členmi družstva, ako to vyžaduje zákon,
c/ nebol preukázaný súhlas veriteľov s postúpením dlhu v zmysle § 531 ods. 1 Občianskeho zákonníka (OZ).
Čo sa týka dôvodu neplatnosti právneho úkonu uvedeného pod bodom a/, nemá právne opodstatnenie. Označenie dlžníka na strane tri zmluvy (čl. 17) - pri dátume a podpise dlžníka je uvedený celý jeho obchodný názov (pečiatka) – J V, pod ktorým vyvíjal podnikateľskú činnosť v období uzavretia zmluvy. Obchodné meno družstva musí obsahovať označenie „družstvo“. Nejasnosť – neúplnosť označenia dlžníka v záhlaví „P“, nemôže viesť k záveru o neexistencii právneho subjektu. Taktiež označenie obchodného mena preberajúceho je v súlade s obchodným menom zapísaným v obchodnom registri (čl. 17). Uvedenie dovetku v záhlaví zmluvy „ namiesto „ je zrejmou chybou pri písaní a nemá žiadnu právnu relevanciu ohľadne platnosti právneho úkonu.
Zmluvné strany boli označené riadne pri podpise zmluvy a nezameniteľné v súlade s ustanovením §9 OBZ. Za dlžníka Zmluvu o prevzatí záväzku podpísal predseda družstva – Ing. P.
Podľa § 243 ods. 2 a 3 OBZ v znení platnom v čase uzavretia zmluvy, štatutárnym orgánom družstva je predstavenstvo. Predstavenstvo plní uznesenia členskej schôdze a zodpovedá jej za svoju činnosť. Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, za predstavenstvo koná navonok predseda alebo podpredseda. Pre konanie právnickej osoby – družstva, navonok stačí podpis predsedu. Pokiaľ v poslednej vete takéhoto ustanovenia je uvedené, že ak je pre právny úkon, ktorý robí predstavenstvo, predpísaná písomná forma, je potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva, je potrebné uviesť, že zákon mal na mysli len tie právne úkony, ktoré robí predstavenstvo vo veciach jeho pôsobnosti a úkony, ktoré si vyhradilo, nie však bežnú činnosť družstva, keď koná predseda, resp. podpredseda.
Z výpisu z obchodného registra Obvodného súdu B I. B sp. zn. D. X (čl. 83) zo dňa 12.5.1994, kedy došlo k zmene obchodného mena a v zastupovaní družstva navonok sa javí, že v čase vykonaného sporného úkonu za družstvo zastupoval a podpisoval predseda, v neprítomnosti podpredseda. Spis však neobsahuje výpis z obchodného registra dlžníka v aktuálnom znení v čase uzavretia zmluvy, a ani Stanovy družstva v platnom znení v čase prevzatia záväzku žalovaným. Preto nie je možné dospieť k jednoznačnému záveru, čo bolo v kompetencii predstavenstva družstva, a v akom rozsahu bolo vymedzené postavenie predsedu družstva a či v čase uzavretia – podpisu právneho úkonu sa jednalo o bežnú činnosť družstva v zmysle § 15 OBZ a pre platnosť postačil len podpis predsedu družstva.
Súd prvého stupňa v tomto smere nevykonal žiadne dokazovanie a v odôvodnení rozhodnutia cituje znenia Stanov družstva bez uvedenia dátumu ich platnosti (čl. 236) resp. či sa jedná o identické znenie článku IX. bod 4 týkajúci sa kompetencií predstavenstva družstva v rozhodnom období (31.1.1994).
Veriteľ, ktorému dlžník oznámi, že jeho dlh preberá niekto iný, nemá povinnosť oznámiť dlžníkovi nesúhlas s prevzatím dlhu. Súhlas možno dať akýmkoľvek spôsobom, ktorý nevzbudzuje pochybnosť o tom, že veriteľ s prevzatím dlhu súhlasí. Žalovaný pred súdom prvého stupňa poukazoval na to, že veritelia žalobcu dávali priebežne súhlas s prevzatím záväzkov žalovaným a vzhľadom na veľký rozsahu písomností, ktoré sú založené v prebiehajúcom súdnom spore na Krajskom súde v B č. k. 75 Cb 9/98 požiadal súd, aby sa s tam založenými dôkazmi oboznámil, resp. bral na ne zreteľ.
Vzhľadom na špecifický charakter vysporiadania záväzkov dlžníka špecifikovaných v čl. I bod I.1 písm. a/ až c./, súhlas s prevzatím dlhu bol daný postupne, buď vstupom do družstva –, jednotlivými právnymi úkonmi (dohody o nájme pôdy, dohody o vysporiadaní majetkových podielov, atď.). Súhlas veriteľa s prevzatím dlhu môže byť udelený vopred alebo dodatočne. Pre prejav veriteľa neustanovuje zákon nijaké formálne náležitosti.
Súd prvého stupňa bez toho, aby v tomto smere vykonal potrebné dokazovanie, obmedzil sa len na konštatovanie, že nebol doložený súhlas veriteľov na prevzatie dlhu, a preto Zmluva o prevzatí dlhu (záväzku) je s poukázaním na ust. § 531 ods. 1 OZ neplatná.
Súd krajského súdu napadnutým rozsudkom vyslovil neplatnosť právneho úkonu bez toho, aby rozhodol o povinnosti účastníkov zmluvy vrátiť si vzájomné plnenia podľa § 457 OZ.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací napadnutý rozsudok podľa § 221 ods. 1 psím. c/ OSP zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie (§ 221 ods. 3 OSP). V novom konaní je potrebné vykonať dokazovanie v naznačenom smere a následne rozhodnúť o veci.
O trovách odvolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa s poukazom na § 224 ods. 3 OSP.
V odvolacom konaní žalobca predložil uznesenie Krajského súdu v B č. k. 1K 222/94-2233 zo dňa 17.5.2007, ktorým konkurzný súd rozhodol, že funkcia doterajšieho správcu konkurznej podstaty JUDr. M zanikla dňom 17.5.2007 a za nového správcu podstaty úpadcu – V bol ustanovený M so sídlom v B.
Súd v odvolacom konaní pokračoval s takto označeným správcom konkurznej podstaty – žalobcom.
P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
V B dňa 12. decembra 2007
JUDr. Alena P r i e c e l o v á, v.r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: