Najvyšší súd
5 Obo 147/2008
Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jozefa Štefanka a členiek senátu JUDr. Ivany Izakovičovej a JUDr. Anny Petruľákovej v právnej veci navrhovateľa: S., a.s., IČO: X. proti odporcovi: Č., a.s., IČO: X., zastúpený advokátom JUDr. V., o zaplatenie 5 857 214,18 Sk s prísl., na odvolanie odporcu proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 7. októbra 2008, č. k. 33 Cb 142/95-396, takto
r o z h o d o l:
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 7. októbra 2008, č. k. 33 Cb 142/95-396 v napadnutej časti p o t v r d z u j e.
Navrhovateľovi nepriznáva náhradu trov odvolacieho konania.
O d ô v o d n e n i e:
Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa uložil povinnosť odporcovi zaplatiť navrhovateľovi 3 686 852,70 Sk s 13% úrokom z omeškania ročne zo sumy 505 180 Sk od 1.12.2000 do zaplatenia, zo sumy 719 320 Sk od 1.12.2000 do zaplatenia, zo sumy 553 400 Sk od 1.12.2000 do zaplatenia a 14%-ný úrok z omeškania ročne zo sumy 606 000 od 1.12.2000 do zaplatenia. Vo zvyšku návrh zamietol a žiadnemu z účastníkov nepriznal právo na náhradu trov konania.
V odôvodnení rozsudku súd uviedol, že doplnil dokazovanie v intenciách zrušujúceho rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 5 Obo 310/2005 o ďalšie listinné doklady a z predložených listín zistil, že Š. zanikol na základe rozhodnutia MPVaŽ SR č. X./00/1991 - OPR dňa 30.11.1991 a v ten istý deň vznikli aj štyri samostatné štátne podniky, ako právny nástupcovia zaniknutého štátneho podniku N.. K zániku štátneho podniku N. došlo bez likvidácie jeho rozdelením. Právnymi nástupcami rozdeleného Š., š. p., N. sa stali Š., š.p., Š., š.p., Š, š.p., a Š., N., š. p., N.. Tieto štátne podniky boli založené osobitnými listinami, podľa ktorých na ne prešiel majetok, práva a záväzky z rozdeleného podniku tak, ako to vyplýva z rozhodnutia Ministerstva poľnohospodárstva a výživy SR zo dňa 30.11.1991. Ku dňu 30.11.1991 došlo aj k zániku Š. N., š. p., N.. Ministerstvo poľnohospodárstva a výživy SR nariadilo likvidáciu štátneho podniku Š., N., so sídlom N. a za likvidátora menovalo Ing. M.. Rozhodnutie zakladateľa nadobudlo účinnosť dňom 30.11.1991. Z privatizačného projektu, časť Doklady O., reg. č. X. - Doklad č. X. - Záverečná správa o ukončení delimitácie, š. p., N. str. 5 až 11 vyplýva že, Ing. M. ako likvidátor Š., š. p., N. dňa 5.1.1993 vyhotovil Záverečnú správu o ukončení likvidácie Š., š. p., N., z obsahu ktorej je zrejmé, že delimitácia štátneho podniku N. bola ukončená k 30.11.1992. Závery delimitácie boli prejednané za účasti likvidátora, bývalého riaditeľa Š. Ing. J., bývalého ekonóma Š. Ing. J., bývalej vedúcej ISO pani A., všetko členmi likvidačnej skupiny a s riaditeľmi nástupníckych organizácií. Vzhľadom na viaceré pripomienky k výsledkom delimitácie boli všetci prítomní riaditelia požiadaní o ich písomné stanoviská do konca mesiaca októbra. Pripomienky boli likvidátorovi aj na Ministerstvo pôdohospodárstva SR zaslané zo Š. a Š., š. p., N.. S prihliadnutím na rokovania pripomienkujúcich organizácií so štátnym tajomníkom Ministerstva pôdohospodárstva SR, ako aj riaditeľov nástupníckych organizácií a nimi vznesené pripomienky, likvidátor ukončil delimitáciu a vyhotovil záverečnú správu. Pod bodom Ad 6 - delimitácia úverov, záväzkov a pohľadávok likvidačnej správy je uvedené, že úvery na stroje boli rozdelené úmerne k zostatkovej hodnote strojov na nástupnícke organizácie a aj na podnik v likvidácii a podobne boli delené aj úvery na TOZ pre V.. V tejto časti likvidačnej správy je tiež uvedené, že v období spracovania privatizačných projektov (máj 1992) boli aktíva a pasíva Š. N., š. p. „v likvidácii“ rozdelimitované na nástupnícke organizácie. Na krytie premeškaného úveru vzala V. do zástavy všetky vhodné objekty v teritóriu celého bývalého štátneho podniku Š. N. a v nadväznosti na to, na ktorom štátnom majetku sa uvedené objekty nachádzali, boli na nástupnícke organizácie rozpísané aj nesplatené úvery. Z rekapitulácie delimitácie obsiahnutej na strane 9 (13 dole) bod 3. vyplynulo, že dielčími delimitačnými protokolmi sa rozdelil majetok, pohľadávky a záväzky, vykázané v ročnej účtovnej závierke k 31.12.1991 na štyri nástupnícke organizácie a časť sa ponechala na pôvodnom štátnom majetku v likvidácii na vysporiadanie. Dielčími delimitačnými protokolmi č. II. sa rozdelil pôdny fond, základné prostriedky a oprávky k nim, zásoby a predmety postupnej potreby. Dielčími delimitačnými protokolmi č. III. sa rozdelili i úvery v peňažných ústavoch a záväzky voči dodávateľom. O prevzatých záväzkoch boli veritelia oboznámení individuálne, písomnou formou. Podľa písm. B na tejto strane uzatvoril likvidátor Š., š. p., N. „v likvidácii“ likvidáciu s tým, že po využití časti majetku na predaj boli splatené dlhy podniku do maximálnej možnej miery a zbytok majetku, pohľadávky a záväzky boli bezozbytku rozdelimitované na nástupnícke subjekty. Z bodu 3. opatrení vyplýva, že ak sa v budúcnosti vyskytnú nejaké nároky alebo záväzky nezahrnuté v delimitácii, súvisiace s činnosťou bývalého Š., š. p., N., rozdelia sa tak, ako zostatky Š. „v likvidácii“ k 30.11.1992, to znamená Š., š. p. 30%, Š., N., š. p. 30%, Š., š. p. 30% a Š., š. p. 10%. Na poslednej strane likvidačnej správy je uvedené, že záverečná správa bola prejednaná s riaditeľmi nástupníckych štátnych majetkov v N. dňa 11.1.1992 a za Š., š. p. ju podpísal riaditeľ, pán. Ing. P.. Jediné listiny, z ktorých je možné usúdiť prevzatie záväzkov, týkajúcich sa úverových zmlúv je listina vyhotovená dňa 31.3.1992 Š., š. p., N. - podnik v likvidácii, označená č. j./X., ktorá bola adresovaná V., predmetom ktorej bolo oznámenie o prevzatí záväzkov pôvodného dlžníka Š., N., š. p., N. - podnik v likvidácii tak, že z celkovej sumy úverov poskytnutých V. ešte Š., N., š. p. „v likvidácii“ na TOZ v sume 1 707 000 Sk, vedeného na účte č. X. prechádza na Š., IČO: X. suma 606 000 Sk, ktorú sumu mal Š. zaplatiť v splátkach tak, že v novembri 1992 mal zaplatiť 151 500 Sk, v novembri 1993 sumu 151 500 Sk, v novembri 1994 a v novembri 1995 zvyšné dve splátky po 151 500 Sk. Ďalej z tejto listiny vyplýva, že z celkovej sumy úveru na sólo stroje vo výške 6 425 000 Sk vedeného na účtoch č. X., X., X. a X.-30, X./95, ktorý bol tiež poskytnutý Š., š. p., N. vo výške 6 425 000 Sk prechádza na Š. suma 1 362 000 Sk, ktorú mal zaplatiť Š. v troch splátkach, a to prvá splátka v novembri 1992 vo výške 910 000 Sk a suma 435 000 Sk a v novembri 1993 suma 17 000 Sk. Toto prevzatie záväzkov
- oznámenie podpísal za Š.. Ďalším oznámením - prevzatie záväzkov, ktoré bolo doručené V. dňa 29.5.1992, Š., N., š. p., N. - podnik v likvidácii oznamuje peňažnému ústavu, že delimituje na základe rozhodnutia MPVž SR č. X. zo dňa 30.11.1991 záväzok, ktorý vznikol z nesplateného úveru Š., š. p., N. „v likvidácii“ poskytnutého v celkovej sume 12 368 886 Sk na Š., š. p., V. sumu 3 682 000 Sk, pričom splatnosť tohto úveru je ihneď, najneskôr do 31.12.1992. Rovnako delimituje aj časť úveru na predaj sólo strojov nakúpených z úveru v celkovej sume 1 139 290 Sk, a to vo výške 416 000 Sk, so splatnosťou buď podľa dohody, najneskôr však do konca roka 1994. Za štátny podnik V. podpísal toto prevzatie záväzkov - oznámenie Ing. S., riaditeľ podniku. Z privatizačného projektu podniku Š., N., š. p. časť I. D.3.2. Zmluvné a iné záväzky vyplýva, že na strane 33 prvej časti privatizačného projektu sú uvedené zmluvné a iné záväzky, medzi ktorými sa nachádzajú aj dlhodobé a strednodobé úvery veriteľa V., ktoré mal Š., š. p., N. splatiť v období rokov od 1992 do 1995. Podrobnejšie sú tieto úvery popísané v Prílohe č. X.. Zo zakladacej listiny Ministerstva poľnohospodárstva a výživy SR, ktorou bol podľa § 12 a § 13 Zák. č. 111/1990 Zb. ostatnom podniku založený dňom 1.12.1991 š. p. s názvom Š., š. p., so sídlom V., IČO: X., bod II. vyplýva, že na zakladaný štátny podnik prechádza majetok, práva a záväzky š. p. Š., N., zaniknutého rozdelením v rozsahu doteraz slúžiacom prevádzkovej jednotke vo V., vrátane pomernej čiastky centralizovaných zdrojov, prostriedkov a súvisiace práva a záväzky, vrátane práv a záväzkov z pracovno-právnych vzťahov tak, ako to bude uvedené v delimitačnom protokole, ktorý do 30 dní od založenia podniku pripraví príslušný úsek zaniknutého a novozaloženého podniku a ktorý bude tvoriť súčasť zakladacej listiny. Z rozhodnutia FNM SR č. X./1996 je zrejmé, že týmto mení Fond národného majetku SR rozhodnutie o privatizácii č. X. podniku Š., š. p. a na realizáciu určil privatizačný projekt evidovaný na Ministerstve pre správu a privatizáciu národného majetku SR pod č. X.. Z listu Fondu národného majetku SR adresovaného Ministerstvu pôdohospodárstva SR Bratislava zo dňa 10.2.1997 súd zistil, že na základe privatizačného projektu Š. V., š. p., schváleného rozhodnutím Prezídia Fondu národného majetku SR pod č. X. dňa 20.11.1996 požiadal FNM SR o vydanie rozhodnutia o zrušení Š. V., š. p. bez likvidácie dňom 28.2.1997 s tým, že majetok, práva, povinnosti a záväzky (i neznáme), okrem práv podľa § 16 Zák. č. 92/1991 Zb., prechádzajú na FNM SR, ktorý dňa
1.3.1997 vloží majetok štátneho podniku do akciovej spoločnosti Č., a. s., so sídlom V.. Dňa 11.2.1997 Ministerstvo pôdohospodárstva SR Bratislava podalo návrh na zápis zrušenia štátneho podniku - Pš X./S na Okresný súd do Trenčína - Obchodný register s tým, že Š. sa ku dňu 28.2.1997 zrušuje bez likvidácie. Zakladateľ Ministerstvo pôdohospodárstva SR Bratislava rozhodnutím č. X./1997-420 zo dňa 11.2.1997 na základe privatizačného projektu podniku Š., š. p., so sídlom V., schváleného rozhodnutím Prezídia Fondu národného majetku SR č. X./1996 z 20.11.1996 previedol dňom 1.3.1997 celý majetok podniku Š. so všetkými aktívami a pasívami, právami a záväzkami (i neznámymi), vrátane práv a záväzkov z pracovno-právnych vzťahov, okrem práv uvedených v § 16 Zák. č. 92/1991 Zb. na Fond národného majetku SR, ktorý dňom 1.3.1997 zabezpečil realizáciu rozhodnutia č. X./1996 a majetok zrušeného štátneho podniku so všetkými aktívami a pasívami, právami a záväzkami (i neznámymi), vrátane práv a záväzkov z pracovno-právnych vzťahov, okrem práv uvedených v § 16 Zák. č. 92/1991 Zb. vložil do akciovej spoločnosti Č., a. s., so sídlom V., ktorá sa stala právnym nástupcom zrušeného štátneho podniku.
Z privatizačného projektu č. X. š. p. Š. V., časť - Doklady O., doklad č. 3A, strana 10 - Prehlásenie k úverovým a záložným zmluvám riaditeľa Ing. P. vyplýva, že súčasťou privatizovaného majetku š. p. Š. V., spracovanom k 31.12.1994, sú všetky úverové a záložné zmluvy. Medzi nimi sú podľa zistenia súdu na strane 11 až 84 aj štyri úverové zmluvy, nezaplatenie ktorých je predmetom sporu. Z Dodatku k Zápisnici o odovzdaní a prevzatí vecí zahrnutých do privatizovaného majetku š. p. Š. V., Doklad č. X./1, ktorý bol vyhotovený podľa §§ 19 až 21 Zák. č. 92/1991 Zb., spísaného dňa 24.4.1997 a podpísaného Ing. P. a J. ako členmi predstavenstva vyplýva, že súčasťou privatizovaného majetku, ktorý prešiel na a. s. Č. sú pod bodom 4 aj Súpisy č. X. až X. k zápisnici o odovzdaní a prevzatí vecí zahrnutých do privatizovaného majetku, medzi ktoré boli zahrnuté aj štyri úverové zmluvy, nezaplatenie ktorých je predmetom tohto sporu.
Súd prvého stupňa ďalej zistil, že na základe § 524 a nasl. OZ došlo v súlade so zmluvou o postúpení pohľadávok, uzavretou dňa 28.6.2000, medzi V., a. s., B., a S. k postúpenie pohľadávky, ktorá je predmetom sporu. Z tabuľkového prehľadu, ktorý tvorí súčasť podania pôvodného navrhovateľa, doručeného S. dňa 1.8.2002 a ktoré je založené na č. l. 216 spisu vyplýva, že na navrhovateľa prešli platby týkajúce sa úrokov, len pokiaľ ide o úroky z úveru, pretože úroky z omeškania si navrhovateľ v konaní neuplatnil. Z údajov pod tabuľkovým prehľadom vyplýva, že úver sa od 1.1.1996 na základe rozhodnutia pobočky banky neúročil a úroky vypočítané od 1.1.1996 ku dňu postúpenia pohľadávky vyúčtované a ani uplatnené neboli. Z identifikácie právneho dôvodu vzniku pohľadávky, ktorú doložil do súdneho spisu navrhovateľ spolu s notárskou zápisnicou N X./2004, Nz X./2004 zo dňa 13.5.2004, ktoré sú prílohami oznámenia zo dňa 31.5.2004 vyplýva, že S., a. s. ako postupca postúpil pohľadávku, ktorá na neho prešla z V., a. s., B., na S., pričom oznámenie o postúpení pohľadávky zaslala S., a. s., B., aj odporcovi listom zo dňa 25.5.2004. Z identifikácie pohľadávky je zrejmé, že na S., a. s. prešla pohľadávka v rovnakej výške ako na S., a. s.
Proti tomuto rozsudku v časti, ktorou bolo návrhu navrhovateľa vyhovené, podal odvolanie odporca, navrhol rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti zmeniť a návrh zamietnuť. V odvolaní poukázal na predchádzajúce zrušujúce uznesenie odvolacieho súdu, ktorým odvolací súd vytkol súdu prvého stupňa, že sa nezaoberal právnym vzťahom právneho predchodcu odporcu k Š., š. p., N. - podnik v likvidácii a dopadom delimitačného protokolu, ktorý mal byť súčasťou zakladajúcej listiny zakladateľa. Ďalej namietol, že ku dňu 30.11.1992 nedošlo k delimitácii Š., š. p., N., pretože delimitačný protokol odmietli nástupnícke subjekty podpísať. Opätovne namietal, že podľa názoru odvolateľa úverové zmluvy sú neplatným právnym úkonom, nakoľko neprebehla delimitácia Š., š. p., N. a k podpisu úverových zmlúv právnym predchodcom Š., V. mohlo dôjsť až po delimitácii pôvodného subjektu Š..
Navrhovateľ vo vyjadrení k odvolaniu odporcu navrhol rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti ako vecne správny potvrdiť.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací /§ 10 ods. 2 O.s.p./ prejednal vec v napadnutej časti týkajúcej sa povinnosti odporcu zaplatiť žalobcovi 3 686 852,70 Sk s prísl. podľa ust. § 212 ods. 1 O.s.p. a po prejednaní odvolania bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 1, 2 O.s.p. dospel k záveru, že odvolanie odporcu nie je dôvodné.
Predmetom odvolacieho konania je posúdenie námietky odporcu, či „došlo právne k delimitácii majetku bývalého Š. N. v likvidácii“ a z tohto dôvodu či platne prevzal Š. ako právny nástupca Š. N. zostatky predmetných úverov. Súd prvého stupňa po opätovnom prejednaní veci zistil, že delimitačný protokol, z ktorého by vyplýval rozsah majetku a práv, ktoré boli po rozdelení Š., š. p., N. prevedené, resp. prešli na Š., š. p., nebolo možné žiadnym spôsobom zabezpečiť, preto sa dôsledne zaoberal základnou a rozhodujúcou skutočnosťou, či navrhovateľovi vzniklo právo na splatenie pohľadávky, ktorá zostala predmetom sporu a ktorá vyplýva zo štyroch úverových zmlúv uzavretých medzi právnym predchodcom navrhovateľa a právnym predchodcom odporcu voči nemu preto, že sa v danom prípade jednalo o štyri reúvery, ale aj tou skutočnosťou, či medzi právnym predchodcom navrhovateľa a Š., š. p., N. boli uzavreté úverové zmluvy, ktoré mali byť podkladom pre úverové zmluvy, z ktorých si navrhovateľ uplatňuje svoju pohľadávku. Chýbajúci delimitačný protokol v danom prípade nie je na úkor riadneho preukázania prechodu práv a záväzkov pôvodného právneho subjektu, ak z iných predložených listinných dôkazov a výpovedí svedkov je nad akúkoľvek pochybnosť v konaní preukázané, že k prechodu záväzkov z pôvodného subjektu z predmetných úverových zmlúv na právneho predchodcu odporcu došlo. Správne súd prvého stupňa konštatoval, že v zmysle ust. § 15 ods. 3 Zák. č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku v znení platnom ku dňu 30.11.1991, kedy na základe rozhodnutia MPVž SR č. X./1991-OPR zanikol Š., N., š. p. rozdelením a vznikol Š., š. p. ako jeden z jeho nových nástupníckych subjektov, je rozhodujúce to, ako o prechode rozhodol zakladateľ s poukazom na § 15 ods. 3 Zák. č. 111/1990 Zb., pretože jeho rozhodnutie vychádzalo z privatizačného projektu. Delimitačný protokol rozhodnutie zakladateľa o prechode práv a povinností musí rešpektovať. Z tohto dôvodu námietka odporcu týkajúca sa nepredloženia delimitačného protokolu nie je dôvodná, nakoľko delimitačný protokol sám o sebe nezakladá práva a povinnosti subjektu práva, takéto práva a povinnosti zakladá rozhodnutie zakladateľa, v danej veci rozhodnutie MPVž SR č. X./1991- OPR a delimitačný protokol z rozhodnutia ako základného odkladu vychádza. Ďalej správne súd prvého stupňa zistil, ako to vyplýva z privatizačného projektu Š., š. p., N., že medzi Š., š. p., N. a V., resp. ešte jej právnym predchodcom, bol tak, ako to vyplýva aj z úverovej zmluvy č. X., uzavretej medzi Š., V., š. p. a V., pobočka P. dňa 4. augusta 1992, poskytnutý Š., š. p., N. strednodobý rozvojový úver na SZNR v roku 1989, z ktorého časť zodpovedajúca 30% prešla na Š., š. p., V. ako reúver vo výške 505 180 Sk. Úverovou zmluvou č. X./92, uzavretou medzi tými istými účastníkmi dňa 4.8.1992 bola delimitovaná ďalšia časť úveru v rozsahu 30% vo výške 719 320 Sk, označená ako strednodobý rozvojový úver na SZNR z roku 1990. Treťou úverovou zmluvou medzi tými istými účastníkmi z toho istého dňa bol delimitovaný strednodobý rozvojový úver na SZNR z roku 1991 v časti 553 400 Sk a štvrtou úverovou zmluvou bol delimitovaný dlhodobý úver na obežné prostriedky - TOZ vo výške 606 000 Sk. Všetky pôvodné úverové zmluvy sú súčasťou privatizačného projektu Š., š. p., N., v dôsledku čoho dospel súd k záveru, že tento majetok nesporne bol predmetom delenia majetku medzi nástupnícke organizácie, t. j. aj na právneho predchodcu žalovaného. Taktiež sú tieto úvery súčasťou likvidačnej správy Ing. G., ktorá okrem iného slúžila ako podklad privatizačného projektu Š. V., š. p. pod reg. č. X. v časti „úvery“, a na základe ktorej nástupnícke subjekty so sprivatizovaným majetkom pôvodného subjektu fakticky nakladali. Súd prvého stupňa sa dostatočne zaoberal aj namietanou platnosťou úverových zmlúv č. X. až X. a náležitosťami vzniku úverových vzťahov, vrátane dodatkov k týmto úverovým zmluvám a správne zistil, že všetky predmetné úverové zmluvy boli podpísané oprávnenými osobami konať za veriteľa a za dlžníka. V tejto súvislosti súd prvého stupňa poukázal aj na skutočnosť, že dodatky č. X. a X. podpísal pán S. už za právneho nástupcu, a to Č., a. s., V. ako predseda predstavenstva a platnosť základných úverových zmlúv nikdy nenamietal. Je nepravdepodobné, že by ako štatutárny zástupca odporcu podpisoval dodatky k úverovým zmluvám, o ktorých platnosti by čo i len pochyboval.
Odvolací súd na základe vyššie uvedeného sa stotožnil so závermi súdu prvého stupňa, so správnym aplikovaním uvedených v rozsudku súdu prvého stupňa právnych noriem, ako aj ich výkladom, vzhľadom na zistené skutkové okolnosti a rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti v zmysle ust. § 219 O.s.p. ako vecne správny potvrdil.
O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol v zmysle ust. § 142 ods. 1 a § 224 ods. 1 O.s.p. tak, že v odvolacom konaní úspešnému navrhovateľovi vznikol nárok na náhradu trov odvolacieho konania, ale trovy konania mu v tomto konaní nevznikli, preto ich náhradu mu odvolací súd nepriznal.
P o u č e n i e: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 10. februára 2010
JUDr. Jozef Štefanko, v.r.
predseda senátu
Za správnosť vyhotovenia: M.