5 Obo 137/2005
Najvyšší súd Slovenskej republiky
U z n e s e n i e
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu J, zastúpeného JUDr. M proti žalovanému v 1. rade A a žalovanému v 2. rade A, obom zastúpeným advokátom JUDr. D, o určenie neplatnosti zmluvy, na odvolanie žalovaných v 1. a 2. rade proti rozsudku Krajského súdu v Nitre zo dňa 18. januára 2005 č. k. 18 Cb 31/98-802, takto
r o z h o d o l :
Rozsudok Krajského súdu v Nitre zo dňa 18. januára 2005 č. k. 18 Cb 31/98- 802 v napadnutej časti z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Nitre rozsudkom z 18. januára 2005 určil, že zmluva o postúpení práv a prevzatí záväzkov zo zmluvy o predaji majetku štátu zo dňa 8.7.1997, uzavretá medzi žalovanými v 1. a 2. rade, je neplatná, a v prevyšujúcej časti žalobu zamietol. Žiadnemu z účastníkov nepriznal právo na náhradu trov konania.
V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobca, ktorý je spoločníkom žalovaného v 1. rade, sa domáhal určenia neplatnosti predmetnej zmluvy z dôvodu nedodržania podmienky určitosti a zrozumiteľnosti, pretože neobsahuje riadnu identifikáciu hnuteľných a nehnuteľných vecí, ku ktorým vlastnícke práva prešli na žalovaného v 2. rade a ďalej žiadal uložiť žalovanému v 2. rade povinnosť vydať predmetné nehnuteľnosti žalovanému v 1. rade.
Vykonaným dokazovaním súd zistil, že dňa 23.2.1995 uzavrel žalovaný v 1. rade so Slovenským pozemkovým fondom (SPF) Bratislava zmluvu o predaji majetku štátu, predmetom ktorej bol prevod vlastníckeho práva k podniku Š. Na základe rozhodnutia valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa 14.5.1997 boli práva z tejto zmluvy vyplývajúce, postúpené na žalovaného v 2. rade, a to zmluvou zo dňa 8.7.1997. Podľa názoru súdu, táto zmluva spĺňa všetky zákonom stanovené podmienky, vrátane súhlasu SPF Bratislava. Žalobcom namietané porušenie zákazu konkurencie konateľmi a spoločníkmi žalovaného v 1. rade nemá na platnosť zmluvy žiaden vplyv. Z hľadiska platnosti zmluvy ako nedôvodné vyhodnotil súd aj ďalšie námietky žalobcu ohľadne neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia zo 14.5.1997 a protiprávneho konania konateľov a spoločníkov žalovaného v 1. rade, voči ktorým bolo trestné stíhanie zastavené. Súd však zistil, že nedeliteľnú súčasť zmluvy z 8.7.1997 tvorí zmluva o predaji podniku z 23.2.1995, ktorej súčasťou mala byť zápisnica o odovzdaní a prevzatí vecí, ktorá ale chýba, čo znamená, že ide o neurčitý právny úkon, spôsobujúci neplatnosť zmluvy podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Súd preto žalobe v časti o určenie neplatnosti zmluvy vyhovel, ale v časti ďalšieho petitu žalobu zamietol s odôvodnením, že žalobca, ktorý nebol účastníkom zmluvy, nemá aktívnu legitimáciu na podanie takejto žaloby. O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 2 OSP tak, že vzhľadom na čiastočný úspech účastníkov vyslovil, že žiaden z nich nemá právo na náhradu trov konania.
Proti tomuto rozsudku v časti, v ktorej súd určil, že zmluva je neplatná a proti výroku o trovách konania, podali obaja žalovaní odvolanie z dôvodu, že súd prvého stupňa na základe vykonaných dôkazov vec nesprávne právne posúdil. Namietal, že súd prvého stupňa nepriznal právnu relevanciu žiadnemu z dôvodov, pre ktoré považoval žalobca zmluvu z 8.7.1997 za neplatnú, ale stotožnil sa so stanoviskom žalovaných, že zmluva sama osebe spĺňa všetky zákonom stanovené základné podmienky. Jej absolútnu neplatnosť však odvodil z absolútnej neplatnosti zmluvy z 23.2.1995, ktorá tvorí jej neoddeliteľnú súčasť, a to pre neurčitým spôsobom vyjadrené veci a práva, ktoré boli zmluvou prevádzané. Takýto dôvod neplatnosti však žalobca v priebehu celého konania neuplatnil a skutočnosť, či zápisnica o odovzdaní a prevzatí veci, je alebo nie je súčasťou zmluvy a aký je jej obsah, nebola v konaní predmetom dokazovania a žalovaní preto, ani nemali možnosť vyjadriť svoje stanovisko. Pritom súd zásadne právne nesprávne posúdil čl. IX bod 9 zmluvy z 23.2.1995, najmä význam zápisnice o odovzdaní a prevzatí vecí pre určitosť predmetu zmluvy. Predmetná zmluva bola uzavretá podľa zákona č. 92/1991 Zb. v aktuálnom znení, ktorý nevyžadoval pre platnosť zmluvy o predaji privatizovaného majetku odovzdanie a prevzatie majetku a predmet zmluvy bol presne určený v prílohách zachytávajúcich stav prevádzaného podniku k 28.2.1995, pričom bolo dohodnuté, že definitívne upresnenie majetku bude uvedené v zápisnici o prevzatí veci. Tá má však právny význam len z hľadiska prechodu nebezpečenstva škody na veciach, preto záver súdu o neplatnosti zmluvy je nesprávny a navyše nezrozumiteľný pre nedostatok dôvodov. Napadnutý rozsudok považujú žalovaní za nesprávny aj z toho dôvodu, že žalobca nemá naliehavý právny záujem na požadovanom určení, pričom súd sa s touto ich námietkou vôbec nezaoberal. Žalovaní pritom v konaní preukázali, že žalovaný v 2. rade získal predmetný majetok za presne rovnakých podmienok ako jeho predchodca a žalovanému v 1. rade uhradil v plnej výške dovtedy vynaložené náklady na obstaranie majetku, takže jeho vlastné imanie, a tým ani obchodný podiel žalobcu sa namietanou zmluvou nezmenili. Z uvedených dôvodov navrhujú, aby odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa zmenil podľa § 220 ods. 1 OSP tak, že žalobu zamietne a prizná žalovaným náhradu trov konania na účet ich právneho zástupcu.
Najvyšší súd Slovenskej republiky, ktorý vo veci konal ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 OSP), prejednal vec v napadnutom rozsahu podľa § 212 ods. 1 OSP, bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 písm. e/ OSP, a dospel k záveru, že odvolanie žalovaných je dôvodné.
Predmetom odvolacieho konania je žalobcom uplatnené právo na určenie neplatnosti Zmluvy o postúpení práv a prevzatí záväzkov zo zmluvy o predaji majetku štátu, ktorú uzatvorili žalovaný v 1. rade ako predávajúci a žalovaný v 2. rade ako kupujúci dňa 8. júla 1997. Žalobca podanie žaloby odôvodnil skutočnosťou, že zmluva sa ho bezprostredne dotýka, pretože ako spoločníkovi žalovaného v 1. rade sa týmto prevodom znížil jeho obchodný podiel v spoločnosti na minimum. Ako vyplýva z obsahu spisu, touto zmluvou bol prevedený majetok, ktorý žalovaný v 1. rade získal Zmluvou o predaji majetku štátu podľa zákona č. 92/1991 Zb. v znení neskorších predpisov uzatvorenou dňa 23. februára 1995 s účinnosťou od 1. marca 1995 so Slovenským pozemkovým fondom. Predmetom zmluvy bol prevod vlastníckeho práva k nehnuteľnému a hnuteľnému majetku, iných majetkových hodnôt, ktoré slúžia alebo vzhľadom na svoju povahu mali slúžiť k prevádzkovaniu podniku Š (vrátane práv a záväzkov neevidovaných, ale s činnosťou podniku súvisiacich), ktorých špecifikácia bola uvedená v prílohách k zmluve, tvoriacich jej nedeliteľnú súčasť. Uzavretiu zmluvy predchádzalo rozhodnutie valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa 14.5.1997, ktorým bol udelený súhlas s týmto prevodom, pričom za toto rozhodnutie hlasovali štyria z piatich spoločníkov spoločnosti.
Súd prvého stupňa už vo veci rozhodol rozsudkom zo dňa 7.2.2001, ktorým žalobu v celom rozsahu zamietol s odôvodnením, že žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem na požadovanom určení. Na odvolanie žalobcu odvolací súd tento rozsudok uznesením z 21.11.2002 zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa.
V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že ak žalobca ako spoločník žalovaného v 1. rade tvrdí, že zmluvou bol prevedený majetok, bez ktorého spoločnosť nemôže podnikať v rozhodujúcom premete činnosti, nemožno mu uprieť naliehavý právny záujem na určení neplatnosti takejto zmluvy, pretože, ak by žalobe bolo vyhovené, bude to mať vplyv na hodnotu jeho obchodného podielu. Vychádzajúc z tohto právneho názoru uložil súdu prvého stupňa vecne skúmať žalobcom tvrdené dôvody neplatnosti zmluvy a na základe vykonaného dokazovania o žalobe rozhodnúť. Súd prvého stupňa, pre ktorý bol tento právny názor záväzný, preto už ďalej neriešil otázku naliehavého právneho záujmu, ale skúmal iba platnosť namietanej zmluvy, pričom dospel k záveru, že zmluva je absolútne neplatná podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka.
Na odvolanie žalovaných vec napadla inému senátu odvolacieho súdu, ktorý považuje uvedený záver o existencii naliehavého právneho záujmu žalobcu na určení neplatnosti zmluvy za predčasný. Citovaný právny názor zrejme vychádza z publikovaného judikátu, ktorého právna veta znie: „Spoločníkovi spoločnosti s ručením obmedzeným nemožno bez ďalšieho uprieť naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmlúv, ktoré uzavrela spoločnosť, a ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu jeho obchodného podielu“. Tu však podľa názoru odvolacieho súdu nestačí iba tvrdenie žalobcu, že zmluva nepriaznivo ovplyvnila hodnotu jeho obchodného podielu, ktorý je odvodený od čistého obchodného imania spoločnosti, ale toto tvrdenie musí aj niečím doložiť a súd sa musí vysporiadať aj s námietkami žalovaného voči takémuto tvrdeniu. Odvolací súd vo svojom predchádzajúcom zrušujúcom rozhodnutí uzavrel otázku existencie naliehavého právneho záujmu len na základe tvrdenia žalobcu bez toho, aby sa zaoberal námietkami a argumentmi uplatnenými žalovanými, ktoré by mohli mať pre rozhodnutie zásadný význam. Vôbec nezohľadnil obranu žalovaných, že čisté obchodné imanie spoločnosti sa v súvislosti s uzavretím zmluvy nezmenilo. Navyše treba prisvedčiť námietke žalovaných, že tým, že súd prvého stupňa určil, že zmluva o prevode majetku je neplatná, ale nie z dôvodov, ktoré uvádzal žalobca, odňal mu možnosť k tomuto dôvodu sa vyjadriť. I keď ide o určenie absolútnej neplatnosti zmluvy, na ktorú by mal súd prihliadať aj ex offo, a preto nie je viazaný dôvodmi žalobcu, nemal by žalobe vyhovieť z dôvodu, ku ktorému dotknutý účastník nemohol uplatniť svoju obranu.
Vzhľadom na uvedené, odvolací súd dospel k záveru, že nie sú podmienky ani pre potvrdenie, ani pre zmenu rozsudku súdu prvého stupňa v napadnutej časti, t.j. v časti, v ktorej súd určil neplatnosť zmluvy a rozhodol o trovách konania, preto ho podľa § 221 ods. 1 a 2 OSP v znení účinnom do 31.8.2005 zrušil a vec mu v tomto rozsahu vrátil na ďalšie konanie. V novom rozhodnutí rozhodne súd prvého stupňa aj o náhrade trov odvolacieho konania (§ 224 ods. 3 OSP).
P o u č e n i e: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave dňa 30. novembra 2007
JUDr. Zuzana Ď u r i š o v á, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: