5Obo/10/2017

ROZSUDOK

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Anny Markovej a členiek senátu JUDr. Andrei Moravčíkovej PhD. a JUDr. Miroslavy Janečkovej, v právnej veci žalobcu: JUDr. Katarína Cibulková, správkyňa konkurznej podstaty úpadcu MANAZ, spol. s r. o., Veľký dvor 12, Želiezovce, IČO: 34 124 756, zast.: Lion Law Partners, s. r. o., advokátska kancelária, Komenského 14A, Banská Bystrica, proti žalovanému: PRAN, a. s., Hraničná 55, Bratislava, IČO: 35 734 906, zast.: JUDr. Peter Kubík, advokát, s. r. o., Staré Grunty 162, Bratislava, o určenie neúčinnosti kúpnej zmluvy a zaplatenie sumy 165.969,59 eur, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo 6. apríla 2017, č. k. 55Cbi/309/2001-602, takto

rozhodol:

I. Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnutý rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo 6. apríla 2017, č. k. 55Cbi/309/2001-602 p o t v r d z u j e.

II. Žalovaný m á n á r o k na náhradu trov odvolacieho konania.

Odôvodnenie

1. Krajský súd v Bratislave rozsudkom zo 6. apríla 2017, č. k. 55Cbi/309/2001-602, zamietol žalobu a žalovanému priznal právo na plnú náhradu trov konania.

2. Rozhodnutie odôvodnil tým, že zistený skutkový stav posudzoval podľa § 15 ods. 1, ods. 2 a ods. 4 zákona o konkurze a vyrovnaní č. 328/1991 Zb. /ďalej len ZKV/. Vyslovil názor, že z gramatického výkladu ustanovenia § 15 ods. 4 ZKV vyplýva, že zákon vyžaduje kapitálové alebo personálne prepojenie v čase uskutočnenia právneho úkonu len v prípadoch pod bodom c/ a e/. Pre prípad uvedený pod písmenom d/ sa nevyžaduje prepojenie v čase uskutočnenia právneho úkonu, pretože v tomto prípade zákonodarca vypustil slovné spojenie „v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon“. To znamená, že Mgr. B. O. nemusel byť členom štatutárneho orgánu úpadcu a žalovaného v tom istom období, kedy sa uskutočnil právny úkon, ale postačuje existencia tejto jeho pozície, v ktoromkoľvek časovom období. Mgr. B. O. je spoločníkom a konateľom úpadcu od 22.06.1996 po súčasnosť, pričom členom štatutárneho orgánu žalovaného bol v období od 31.03.1999 do 26.07.2001. Tým je prezumovaná personálna prepojenosť oboch spoločností v zmysle § 15 ods. 4 písm. d/ ZKV, čo znamená, že nie jepotrebné preukazovať úmysel úpadcu ukrátiť svojich veriteľov. Zákon je v tomto prípade prísnejší a pre úspešnú odporovateľnosť stačí:1. preukázať ukrátenie veriteľovej vymáhateľnej pohľadávky, 2. včasnosť uplatnenia nároku, 3. prepojenie dlžníka a druhej zmluvnej strany niektorým zo spôsobov uvedených v zákone. Zákon umožňuje druhej zmluvnej strane v konaní namietať, že nemohol ani pri náležitej starostlivosti poznať úmysel dlžníka ukrátiť konkurzného veriteľa. Dôkazné bremeno ohľadom tejto skutočnosti je v takomto prípade na žalovanom.

3. Súd nepovažoval za potrebné vypočuť Mgr. O. ako svedka, preto návrh žalobcu na vykonanie tohto dôkazu zamietol. Toto rozhodnutie odôvodnil tým, že Mgr. Pribilinec je spoločníkom a konateľom úpadcu od 22. júna 1996 po súčasnosť a členom predstavenstva žalovaného bol v období od 31. marca 1999 do 26. júla 2001, čo mal preukázané výpisom z obchodného registra oboch spoločností a keďže v čase predaja nehnuteľnosti nezastával túto funkciu, nemohol by sa relevantne k posudzovanej veci vyjadriť. Žalobca ani neuviedol, k akým konkrétnym okolnostiam má byť tento svedok vypočutý, lebo sa nezúčastnil rokovaní o zmluve.

4. K námietke premlčania peňažného nároku súd neprihliadol s odôvodnením, že veriteľ musí najprv svojou žalobou dosiahnuť vyslovenie odporovateľnosti právneho úkonu dlžníka a až potom môže žiadať náhradu voči tomu, kto mal z tohto úkonu prospech. Preto podľa jeho názoru nemohlo dôjsť k premlčaniu peňažného nároku, nakoľko premlčacia doba nezačala plynúť. Peňažný nárok žalovaného môže vzniknúť až po právoplatnosti rozsudku o určení neúčinnosti právneho úkonu. Námietku premlčania preto súd vyhodnotil ako nedôvodnú, lebo predmetný nárok si žalobca uplatnil predčasne.

5. Pokiaľ ide o preukázanie ukrátenia veriteľov, súd uzavrel, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno, že cena prevádzaných nehnuteľností nebola ekvivalentná jej skutočnej hodnote. Návrh žalobcu na vykonanie znaleckého dokazovania zamietol s odôvodnením, že či bola cena adekvátna alebo nie, závisí od množstva okolností, napr. od technického stavu nehnuteľnosti, od množstva finančných prostriedkov, ktoré bolo potrebné do nej investovať. Odstupom času takmer dvadsiatich rokov nie je možné vykonať adekvátne znalecké dokazovanie na zistenie trhovej ceny nehnuteľností v čase ich predaja. Znalecký posudok, pri ktorom by súdny znalec pri oceňovaní nehnuteľností vychádzal z informácií v znaleckých posudkoch, vyhotovených v relevantnom období znalcami Ing. Františkom Doktorom a Ing. Jánom Almanom, by nebol presný, lebo znalec by nemohol sám posúdiť predmet ocenenia a nemal by k dispozícii informácie, potrebné na ohodnotenie nehnuteľností podľa súčasne platnej vyhlášky o oceňovaní nehnuteľnosti. Úpadca pri prevode nehnuteľností vychádzal z hodnoty určenej znaleckým posudkom, pričom nadobudnutie nehnuteľností za vyššiu cenu neznamená, že automaticky si mal byť vedomý, že nehnuteľnosť ďalej prevádza podhodnotenú. Znalecké určenie všeobecnej trhovej ceny nehnuteľností právne predpisy v čase uskutočnenia právneho úkonu nepoznali. Kúpna cena bola znaleckým posudkom stanovená podľa vtedy platných predpisov o oceňovaní nehnuteľností a znalec cenu určil ku dňu vypracovania posudku.

6. Súd prvej inštancie zdôraznil, že predmetná nehnuteľnosť v stave, v akom bola v čase prevodu, už neexistuje, lebo bola prestavaná a zmenená, čo nepopiera ani žalobca. Žalobca dokonca v určitom štádiu konania sám uznal nadbytočnosť znaleckého dokazovania vzhľadom na dlhé časové obdobie a prestavbu nehnuteľností. Súd vyslovil názor, že nie je možné v súčasnosti dokázať výšku trhovej hodnoty nehnuteľností, akú mali v roku 1998 a samotná skutočnosť, že trhová hodnota nehnuteľností by bola vyššia, než za akú ju úpadca predal, sama osebe neznamená, že úpadca si bol vedomý jej skutočnej hodnoty, keďže pri jej stanovení vychádzal zo znaleckého posudku. Nestačia všeobecné tvrdenia žalobcu o lukratívnosti nehnuteľností. Bolo na žalobcovi, aby preukázal, v ako rozsahu sa majetok úpadcu v čase uskutočnenia právneho úkonu zmenšil a aký majetok mu ostal na uspokojenie veriteľov. Vyslovil názor, že v rozhodnom období sa majetok úpadcu nezmenšil, žalobca ani nepreukázal, že dlžník pred vykonaním konkrétneho odporovateľného úkonu majetok na uspokojenie veriteľov mal a po jeho vykonaní už majetok na uspokojenie veriteľov nepostačoval. Z toho vyvodil, že uvedenými právnymi úkonmi nedošlo k ukráteniu uspokojenia vymáhateľných pohľadávok konkurzných veriteľov dlžníka.

7. Napokon uviedol, že odporovateľnými nemôžu byť nikdy tzv. ekvivalentné právne úkony, pri ktorých nedochádza k objemovému zmenšeniu majetku dlžníka. Je dôležité, aby išlo o reálne ekvivalentné právne úkony. Porovnaním kúpnej ceny obsiahnutej v kúpnej zmluve a hodnoty určenej znaleckým posudkom č. 85/98 vypracovaným znalcom Ing. B. Q., dospel súd k záveru, že kúpna cena bola ekvivalentná hodnote zistenej znalcom. Kúpna cena podľa zmluvy o prevode vlastníctva bola stanovená vo výške 2,100.000 Sk, pričom vychádzala zo znaleckého posudku, v ktorom bola použitá vyhláška č. 265/1993 Zb., ktorá bola platná a účinná v čase prevodu predmetných nehnuteľností.

8. Súd prvej inštancie žalobu ako nedôvodnú zamietol a o trovách konania rozhodol tak, že žalovanému priznal plnú náhradu trov konania.

9. Proti tomuto rozhodnutiu podal žalobca odvolanie. Žiadal napadnuté rozhodnutie zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. V odvolaní namietal, že súd prvej inštancie dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam /§365 ods.1 písm. f/ C.s.p./ a jeho rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci /§ 365 ods. 1 písm. h/ C.s.p./. Predovšetkým súdu prvej inštancie vytýkal, že jeho myšlienkové postupy a úvahy v odôvodnení napadnutého rozhodnutia nerešpektovali zistený skutkový stav a individuálne okolnosti prípadu. Tvrdil, že súd odôvodnenie rozhodnutia oprel výlučne o formálne hodnotenie v otázke ne/primeranosti kúpnej ceny a tiež o prekvapivé a predčasné hodnotenie v otázke ukrátenia uspokojenia vymáhateľných pohľadávok veriteľov. Podľa odvolateľa súd prvej inštancie rozhodol predčasne a bez toho, aby sa plnohodnotne vysporiadal s argumentáciou žalobcu, pričom jednostranné hodnotenie zisteného skutkového stavu sa prispôsobilo zaujatému právnemu názoru.

10. Za neudržateľný a nezodpovedajúci zisteniam skutkového stavu považoval žalobca predovšetkým hodnotiaci úsudok súdu v otázke, že odporovanou kúpnou zmluvou z 27.10.1998 kúpna cena je reálne ekvivalentným právnym úkonom, t. j., že zmluvne dohodnutá kúpna cena zodpovedá hodnote prevádzanej nehnuteľnosti, obvykle dosiahnuteľnej v danom mieste a čase. Súd neprihliadol na nevysvetliteľné a logickými argumentami nezdôvodniteľné znižovanie kúpnej ceny v neprípustnom intervale 9,5 mil. Sk - 2,1 mil. Sk. Tvrdí, že súdu známa skutková informácia o počiatočnej kúpnej cene 9,5 mil. Sk nebola začlenená do objektívneho a vecného hodnotenia posudzovania primeranosti kúpnej ceny ako ekvivalentného právneho úkonu v rámci hodnotenia dôkazov. Všetky kúpne ceny v intervale 08/1994 - 9,5 mil. Sk, 08/1997 - 5 mil. Sk, 10/1998 - 2,1 mil. Sk podliehali režimu oceňovacej vyhlášky č. 265/1993 Zb., napriek tomu boli dosiahnuté evidentne diametrálne odlišné ceny. Podľa odvolateľa v prípade, že štátny podnik pri nadobúdaní nehnuteľností akceptoval 3x vyššiu kúpnu cenu, ako bola stanovená znalcom, ide o jednoznačný signál, že znaleckým posudkom určená vyhlášková cena nezodpovedá skutočnej/trhovej hodnote predmetnej nehnuteľnosti. Ak vychádzal z predpokladu, že v mesiaci august 1994 bola reálna hodnota predmetnej nehnuteľnosti 9,5 mil. Sk potom považuje za nepravdepodobné, že by nehnuteľnosť v mesiaci august 1997 stratila 50% svojej hodnoty tento prípad nevysvetliteľného znižovania kúpnej ceny vyhodnotil ako ukracujúci právny úkon, ktorý by mal odôvodniť žalovaný. Takýto reťazec znižovania kúpnej ceny smeruje k záveru o diametrálne odlišnej trhovej hodnote nehnuteľného majetku ako 2,1 mil. Sk, ktorú súd považuje za reálne ekvivalentný právny úkon.

11. Poukázal na znalecký posudok č. 76/1997 Ing. Y. V., ktorý bol podkladom pre prevod vlastníctva v prospech žalobcu, ktorým znalec stanovil reprodukčnú zostatkovú cenu v sume 7,531.940 Sk a ktorú možno považovať za ekvivalent trhovej ceny v danom období. Ďalej poukázal na znalecký posudok Ing. Q., č. 85/1998, ktorý v závere posudku konštatoval že zistená cena nie je cenou všeobecnou trhovou. Hodnotenie skutkového stavu v tejto kruciálnej skutkovej otázke je v priamom obsahovom nesúlade, v rozpore s oboma znaleckými posudkami ako listinnými dôkazmi žalobcu, predloženými v konaní. Znalecké posudky Ing. V. a Ing. Q. uvádzali pojem všeobecnej/trhovej hodnoty nehnuteľnosti a tieto listiny majú podľa žalobcu vyvolávať potrebu overiť v merite veci rozhodujúci skutkový údaj. Žalobca ďalej považoval za potrebné predložiť ďalší znalecký posudok č. 126/2017 z 13.06.2017 znalca Ing. V. R., ktorý dal vyhotoviť a ktorým preukazuje svoje tvrdenia v otázke trhovej ceny predmetných nehnuteľností.

12. Tvrdí, že v čase prevodu 27.10.1998 hodnotu nehnuteľností, vyplývajúca zo znaleckého posudku Ing. Q., nie je možné považovať za ekvivalent jej skutočnej hodnoty. Zistený rozdiel vo všeobecnej trhovej cene 270.000 eur a skutočne dosiahnutej predajnej cene 69.707 eur = 2,1 mil. Sk, je 170.000 eur až 200.000 eur a o túto sumu sa mal podľa odvolateľa zmenšiť majetok úpadcu. Poukázal na zmluvu o zabezpečovacom prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam zo 07.03.2002, ktorou obchodná spoločnosť J & T Fnce group, a. s. nadobudla spornú nehnuteľnosť do vlastníctva za ekvivalent poskytnutých pôžičiek, spolu v sume 9 mil. Sk. Z čl. III bodu 2. tejto zmluvy vyplýva, že predmetné nehnuteľnosti boli ocenené znaleckým posudkom č. 30/2002 z 28.02.2002 Ing. Z. R. vo výške 3,709.602 Sk. Tento posudok bol tak, ako znalecké posudky Ing. V. a Ing. Q. urobený za účinnosti vyhlášky č. 265/1993 Zb. Súd na tento dôkaz neprihliadol a nevyhodnotil ho. Odvolateľ namieta aj správnosť vyhodnotenia zisteného skutkového stavu v otázke preukázania zákonného predpokladu - ukrátenia uspokojenia vymáhateľných pohľadávok s poukazom na zdokumentovaný stav majetku úpadcu. Ďalej poukázal na správu úpadcu z 12.12.2008, ktorú doručil súdu podaním zo 6. februára 2009 a na pojednávaní konanom dňa 18. marca 2009 žalobca argumentoval, že zo zoznamu veriteľov je možné identifikovať konkrétne pohľadávky konkrétnych veriteľov, ktorými je možné deklarovať namietané otázky odporovateľnosti. Okrem správy o stave konkurzu z 12.12.2008 boli žalobcom opakovane predkladané správy z 21.10.2014 a 21.07.2015. Žalobca na pojednávaní 07.04.2017 navrhol vypočuť svedka Mgr. O. tiež na otázku, za akých vtedy zistených majetkových pomerov došlo k vyhláseniu konkurzu. Odvolateľ tvrdí, že nevykonaním tohto dôkazu došlo k predčasnému ukončeniu procesu dokazovania na ťarchu a v neprospech žalobcu. Výsluch tohto svedka bol odôvodený predložením listinného dôkazu - návrhu na vyhlásenie konkurzu, ktorý bol ním osobne podpísaný. Podľa žalobcu predloženým zoznamom prihlásených veriteľov preukázal a zdokumentoval splnenie zákonnej požiadavky.

13. Žalobca vyslovil názor, že v dôsledku vytýkaných vád v otázke nesprávnych skutkových zistení, súd nesprávne a nevhodne aplikoval ustanovenia § 15 ods. 1, ods. 2 v spojení s § 15 ods. 4 ZKV. Žalobca sa cíti byť ukrátený na svojom základnom práve na spravodlivé a efektívne súdne konanie procesným postupom podľa § 181 ods. 2 C.s.p. Zo zápisnice z pojednávania zo 06.04.2017 nie je možné zistiť konkrétny rozsah predbežne zaujatého právneho posúdenia, absentuje konkretizácia sporných a nesporných skutkových tvrdení. Súd neuviedol, že za skutkovo spornú považuje otázku nepreukázania ukrátenia veriteľovej vymáhateľnej pohľadávky. Verdikt súdu hodnotí ako prekvapivý a predčasný, bez možnosti reagovať na predbežné skutkové a právne hodnotenie súdu. Procesný postup súdu na pojednávaní 07.04.2017 na efektívne a predvídateľné pokračovanie v dlhoročnom súdnom spore hodnotí ako nesprávny, nakoľko neumožnil stranám sporu spravodlivo a rovnocenne využiť nové procesné inštitúty.

14. Napokon poukázal na rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republiky, obsahom ktorých je riešenie otázky riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia, ktoré požiadavky napadnuté rozhodnutie podľa odvolateľa nespĺňa.

15. Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu uviedol, že žalobca nepreukázal jednu zo základných podmienok úspešného uplatnenia neúčinnosti odporovateľného právneho úkonu, a to ukrátenie veriteľov. Žalobca uvedený záver súdu hodnotí ako „prekvapivý“ a to napriek tomu, že žalovaný opakovane vo svojich podaniach poukazoval na to, že žalobca nielenže nepreukázal, že by k ukráteniu veriteľov v dôsledku sporného právneho úkonu došlo, ale dokonca v celej histórii viac než 15 rokov trvajúceho sporu, ani len skutkovo netvrdil, k akému ukráteniu veriteľov došlo. Úlohou žalobcu bolo preukázať, že kúpna cena nezodpovedala hodnote nehnuteľností a tým boli veritelia ukrátení, čo nepreukázal. Ďalej uviedol, že nebolo úlohou súdu vysvetliť, prečo štátny podnik SLKP kúpil tú istú nehnuteľnosť v roku 1994 za viac ako trojnásobnú cenu. Bolo úlohou žalobcu dokázať, že kúpna cena v napadnutom úkone nezodpovedá hodnote predmetu prevodu a jej dojednaním došlo k úmyselnému ukráteniu veriteľov. Žalobca v konaní preukázal jedinú relevantnú skutočnosť a to, že úpadca kúpil nehnuteľnosť drahšie, ako ju predal. Domnienka, že viac ako trojnásobná kúpna cena pri nákupe tej istej veci štátnym podnikom, je tá „správna“ cena, nie je ničím iným, než irelevantnou domnienkou. Úvahu, že „reprodukčná zostatková cena“ v znaleckom posudku Ing. Doktora má byť považovaná za „ekvivalent trhovej ceny v danomobdobí“ považuje za mylnú, lebo strany pri uzavretí kúpnej zmluvy vychádzali zo znaleckého posudku Ing. Almana, ktorý bol vypracovaný v súlade s vtedy platnými predpismi, čo je skutočnosť, ktorú v konaní nikto nespochybnil. Nikto v konaní netvrdil, že úpadca mal v čase predaja možnosť predať nehnuteľnosť drahšie. Odvolateľ vytýka súdu, že vo veci nenariadil znalecké ocenenie neexistujúcej budovy, ktorú znalec nemohol vidieť. Súd správne poukázal na praktickú nemožnosť vykonania takého dôkazu a irelevantnosť možných záverov znalca. Pokiaľ ide o znalecký posudok Ing. Csenkeho, ktorým znalec oceňuje budovu, ktorá dnes už neexistuje a podľa všetkého, ktorú nikdy ani nevidel, k dátumu takmer pred dvadsiatimi rokmi, s použitím právnych predpisov, ktoré vtedy neplatili, tento dôkaz neprichádza do úvahy v odvolacom konaní. Žalobca ho mohol predložiť kedykoľvek v konaní na súde prvej inštancie. K námietke odvolateľa ohľadom nevypočutia svedka Mgr. O. uviedol, že súd to správne vysvetlil v rozsudku tak, že Ing. O. sa napadnutého úkonu nezúčastnil, o zmluve nerokoval a ani žalobca zrozumiteľne v návrhoch nevysvetlil, aké skutkové tvrdenia by mal jeho výsluch preukázať.

16. Nad rámec vyjadrenia k odvolaniu zaujal stanovisko k právnemu názoru súdu prvej inštancie, uvedenému v bode 33 rozsudku. Právny názor v tomto bode považuje za nesprávny. Tvrdenie o tom, že zákonodarca slovné spojenie výslovne vyžadujúce splnenie podmienok k času úkonu z textu normy v prípade pod písm. d/ vypustil, nie je správne. Ustanovenie § 15 ods. 4 ZKV obsahujúce podmienky odporovateľnosti osobitne pre právnické osoby, bolo novozavedené novelou ZKV s účinnosťou k 01.02.1998. V texte prvotného zavedenia podrobnej úpravy odporovateľnosti v ust. § 15 ZKV boli výslovné zmienky o „čase uskutočnenia úkonu“, uvádzané iba v ust. písm. c/ a e/ a k času uskutočnenia úkonu /október 1998/ nedošlo v tomto smere k žiadnej textovej zmene ust. § 15 ods. 4 ani novelou účinnou 01.04.1998, ani nikdy neskôr až do zrušenia ZKV v roku 2005. Teda nedošlo k žiadnemu „vypusteniu“ časti textu pôvodnej úpravy, ktorá by priamo indikovala úmysel zákonodarcu vyžadovať splnenie podmienok odporovateľnosti k času úkonu iba v prípadoch c/ a e/ a v iných nie. Ďalej poukázal komentár ZKV /M. Ďurica/, ktorý k predmetnej problematike uvádza: „V prípadoch pod písm. b/ a d/ vyžaduje zákon výslovne, aby kapitálové, resp. kapitálové aj personálne prepojenie medzi dlžníkom a druhým účastníkom právneho úkonu existovalo v čase, keď sa uskutočnil tento právny úkon. V prípade pod písm. a/ a c/ nie je takáto podmienka stanovená, z čoho by vyplynul problematický záver, že táto podmienka môže byť splnená aj pred, alebo po vykonaní odporovaného právneho úkonu. Z formulácie jednotlivých ustanovení však vyplýva, že odporovacou žalobou možno úspešne napadnúť právny úkon, ktorý bol urobený dlžníkom s určitou osobou špeciálne zákonom charakterizovanou, to znamená, že úkon urobila takáto osoba, ktorá bola personálne alebo kapitálovo prepojená s dlžníkom. Z toho je možné vyvodiť, že vo všetkých prípadoch musia byť uvedené podmienky splnené pri vykonaní právneho úkonu.“

17. Podľa ustanovenia § 470 ods. 1, 2, 4 C.s.p. ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti.

18. Konanie začaté do 30.06.2016 na vecne, miestne, kauzálne a funkčne príslušnom súde podľa predpisov účinných do 30.06.2016 dokončí súd, na ktorom sa konanie začalo.

19. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd funkčne príslušný na prejednanie odvolania v zmysle ustanovenia § 470 ods. 4 C.s.p. ( konanie sa začalo vecne príslušnom krajskom súde v roku 2001) prejednal odvolanie z dôvodov uvedených odvolateľkou (§ 379 a § 380 ods. 1 C.s.p.) a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.

20. Predmetom odvolacieho konania je posúdenie neúčinnosti kúpnej zmluvy, uzavretej medzi spoločnosťou MANAZ, spol. s r. o. /t. č. úpadcom/ a žalovaným 27. októbra 1998, predmetom ktorej bol prevod vlastníctva k nehnuteľnostiam nachádzajúcim sa v kat. úz. O. a zapísaných v katastri nehnuteľností vedenom Okresným úradom Piešťany na LV č. XXXX.

21. Odvolací súd viazaný odvolacími dôvodmi /§ 380 ods. 1 C.s.p./ predovšetkým preskúmal napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie pokiaľ ide o odvolací dôvod -nesprávne skutkové zistenia, z ktorých súd vychádzal pri rozhodnutí. Odvolateľ k tomuto dôvodu tvrdí, že súd formálne hodnotil otázku„ne/primeranosti kúpnej ceny“ a tiež je prekvapivo a predčasne hodnotená otázka „ukrátenia uspokojenia vymáhateľných pohľadávok veriteľov“.

22. Odvolací súd po oboznámení sa s dôkazmi, ktoré účastníci produkovali v priebehu pätnásťročného konania na súde prvej inštancie dospel k záveru, že napriek množstvu dôkazov, ani jedným z nich nie je možné jednoznačne zistiť, aká bola trhová hodnota predmetných nehnuteľností. Boli predložené znalecké posudky vypracované pri prevode vlastníctva predmetných nehnuteľností znalcami: Ing. W. Uherík, Ing. Y. V. a Ing. Ján Q.. Predmetné nehnuteľnosti boli v období od 1994 do 1998 predané trikrát za rôznu kúpnu cenu. V prvom prípade bolo prevedené vlastníctvo na základe kúpnej zmluvy z 9. augusta 1994, predávajúcimi: Ing. C. A. a Dr. I. C. na kupujúceho štátny podnik Slovenské liečebné kúpele, za kúpnu cenu 9,5 mil. Sk. V druhom prípade bolo prevedené vlastníctvo na základe kúpnej zmluvy zo 7. augusta 1997 predávajúcim Slovenské liečebné kúpele Piešťany, a. s. na kupujúceho Manaz, spol. s r. o., za kúpnu cenu 5 mil. Sk a v treťom prípade bolo prevedené vlastníctvo na základe kúpnej zmluvy z 27. októbra 1998 predávajúcim Manaz, spol. s r. o. /t.č. úpadca/ na kupujúceho PRAN, a. s., Bratislava /žalovaného/ za kúpnu cenu 2,1 mil. Sk. Z uvedených skutočností je nesporné, že kúpna cena nehnuteľností od roku 1994 do roku 1998 značne klesla. Táto skutočnosť však sama osebe nedokazuje, že veritelia boli ukrátení, pretože to môže znamenať aj to, že kupujúci zaplatili nadhodnotenú cenu, teda cenu za ktorú by ju iní záujemcovia nekúpili. Bolo úlohou žalobcu a nie súdu prvej inštancie preukázať, že kúpna cena predmetných nehnuteľností nezodpovedala ich trhovej hodnote. Žalobca mal dostatok času /15 rokov/, aby v konaní na súde prvej inštancie preukázal svoje tvrdenie napr.: za akú kúpnu cenu sa za obdobných podmienok predávali nehnuteľnosti v k.ú. Piešťany, ďalej by za relevantnú skutočnosť považoval súd, ak by žalobca preukázal, že o kúpu v rozhodnom období mali záujem aj iní záujemcovia/záujemca a ponúkal vyššiu kúpnu cenu, alebo by v čase podania žaloby žalobca pripojil do súdneho spisu znalecký posudok na predmetné nehnuteľnosti, nachádzajúce sa v takom stave, ako pri predaji v roku 1998, z ktorého by vyplývali iné závery, ako zo znaleckého posudku Ing. Q.. Teda mal preukázať skutočnosť, že úpadca mal možnosť predmetné nehnuteľnosti predať za vyššiu kúpnu cenu, ale tak neurobil a svojim konaním poškodil svojich veriteľov. V tejto súvislosti odvolací súd podotýka, že neušlo jeho pozornosti v znaleckom posudku uvedená skutočnosť, že v čase predaja mala nehnuteľnosť poškodenú strechu, čo tiež mohlo negatívne ovplyvniť prípadných záujemcov o kúpu takejto nehnuteľnosti a nepochybne to malo vplyv na jej hodnotu.

23. Pokiaľ žalobca vytýka súdu prvej inštancie, že nenariadil znalecké dokazovanie, túto námietku odvolací súd vyhodnotil ako nedôvodnú a v celom rozsahu odkazuje na dôvody, uvedené v napadnutom rozhodnutí súdu prvej inštancie. Aj podľa názoru odvolacieho súdu ide prakticky o nemožnosť vykonania znaleckého dokazovania po takmer dvadsiatich rokoch na cenu nehnuteľnosti, ktorú by mohla mať pred dvadsiatimi rokmi zvlášť potom, ako táto nehnuteľnosť prešla rekonštrukciou. Takýto posudok by mal svoju váhu, ak by bol vypracovaný bezprostredne po predaji a bol by pripojený k žalobe. Navyše navrhovaný dôkaz podľa názoru odvolacieho súdu by len nehospodárne predlžil aj tak už zdĺhavé konanie. Z obsahu spisu je zrejmé, že žalobca mal v priebehu konania možnosť predkladať návrhy na vykonanie dokazovania, mal možnosť sa vyjadrovať k obrane žalovaného, preto odvolací súd námietke nevyhovel. Taktiež za nedôvodnú považoval aj námietku nezrozumiteľnosti, resp. nedostatočnosti odôvodnenia napadnutého rozhodnutia. Rozsudok súdu prvej inštancie je riadne a vyčerpávajúco odôvodnený, dáva odpoveď na všetky podstatné otázky pre rozhodnutie veci. Súd prvej inštancie v napadnutom rozhodnutí presvedčivo a logicky vysvetlil, že žalobca nepreukázal základ žaloby, zmenšenie majetku úpadcu a následne ukrátenie vymáhateľných pohľadávok konkurzných veriteľov.

24. Na znalecký posudok Ing. R., predložený žalobcom v odvolacom konaní, odvolací súd neprihliadol ako na novotu v odvolacom konaní podľa ustanovenia § 366 písm. d/ C.s.p. neprípustnú. Tak ako odvolací súd uvádza už v bode 23., takýto dôkaz mohol žalobca predložiť kedykoľvek v konaní pred súdom prvej inštancie.

25. Odvolací súd aj námietku nevypočutia Mgr. B. O. ako svedka vyhodnotil ako nedôvodnú, nakoľko Mgr. O. sa nezúčastnil rokovania o uzavretí odporovanej kúpnej zmluvy a ani ju nepodpisoval apredovšetkým žalobca nevysvetlil, aké skutkové okolnosti by mal výsluch svedka preukázať. Postup súdu prvej inštancie nevykonaním tohto navrhovaného dôkazu bol v súlade s procesným predpisom.

26. Pokiaľ žalobca namieta procesný postup súdu na pojednávaní 6. apríla 2017 s odôvodnením, že zo zápisnice nie je možné zistiť konkrétny rozsah predbežne zaujatého právneho posúdenia a konkretizáciu sporných a nesporných skutkových tvrdení, odvolací súd poukazuje znovu na dĺžku konania na súde prvej inštancie, počas ktorej sa v prejednávanej veci skúmala základná sporná otázka, a to či odporovaným úkonom došlo k ukráteniu veriteľov. Predovšetkým táto otázka bola medzi účastníkmi sporná a žalobca mal dostatok času a možností na uplatnenie skutkových tvrdení a na ich preukázanie, čo aj využil. Preto na postupe súdu prvej inštancie odvolací súd nič prekvapivé nezistil.

27. Napokon odvolací súd považuje za potrebné vysloviť svoj stručný výklad k ustanoveniu § 15 ods. 4 ZKV. Nesúhlasí so záverom súdu prvej inštancie, že ZKV vyžaduje kapitálové alebo personálne prepojenie v čase uskutočnenia právneho úkonu len v prípadoch pod bodom c/ a e/, pre prípad uvedený pod písmenom d/ sa prepojenie v čase uskutočnenia právneho úkonu nevyžaduje. Z tohto výkladu potom súd vyvodil záver, že uvedená podmienka môže byť splnená pred, alebo po vykonaní odporovateľného právneho úkonu. Odvolací súd zastáva názor, že vo všetkých skutkových podstatách odporovateľnosti sa personálne alebo kapitálové prepojenie vyžaduje v čase vykonania právneho úkonu, nie pred, ani po jeho vykonaní, bez ohľadu na to, či to zákon výslovne uvádza. Opačný výklad nepochybne zákonodarca nesledoval. Avšak uvedený právny výklad súdom prvej inštancie nemal v danom prípade vplyv na výsledok jeho rozhodnutia.

28. Vzhľadom na uvedené skutočnosti odvolací súd dospel k záveru, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie je vecne správny, čím bola splnená podmienka na potvrdenie rozhodnutia súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 C.s.p.

29. Toto rozhodnutie prijal Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte pomerom hlasov 3 : 0 (ust. § 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom od 01.05.2011).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.). Dovolanie je podľa § 421 C.s.p. prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 C.s.p.). Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniu podľa § 357 písm. a/ až n/ (§ 421 ods. 2 C.s.p.). Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 C.s.p.). Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 C.s.p.). Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.). Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427 ods. 2 C. s. p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1). Povinnosť podľa ods. 1 neplatí, ak je:

a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa (§ 429 ods. 2 C.s.p.). Dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie dovolania (§ 434 C.s.p.). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie dovolania (§ 430 C.s.p.).