UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu: BFF Central Europe s. r. o., so sídlom Mostová 2, Bratislava, IČO: 44 414 315, zastúpeného: TaylorWessing e/n/w/c advokáti s. r. o., so sídlom Panenská 6, Bratislava, IČO: 35 905 832, proti žalovanému: Univerzitná nemocnica L. Pasteura Košice, so sídlom Rastislavova 43, Košice, IČO: 00 606 707, zastúpenému Alena Zadáková & spol., so sídlom Kováčska 32, Košice, o zaplatenie 948.753,23 eura s príslušenstvom, vedenom na Okresnom súde Košice II pod sp. zn. 36Cb/285/2015, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach z 30. januára 2018, č. k. 3Cob/95/2017-293, takto
rozhodol:
I. Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Košiciach z 30. januára 2018, č. k. 3Cob/95/2017-293 a rozsudok Okresného súdu Košice II zo 14. marca 2017, č. k. 36Cb/285/2015-256 z r u š u j e a vec v r a c i a Okresnému súdu Košice II na ďalšie konanie.
II. Uznesenie Okresného súdu Košice II z 10. augusta 2018, č. k. 36Cb/285/2015-522 z r u š u j e.
Odôvodnenie
1. Rozsudkom zo 14. marca 2017, sp. zn. 36Cb/285/2015, Okresný súd Košice II (ďalej tiež „súd prvej inštancie“) žalobu v plnom rozsahu zamietol a žalobcovi uložil povinnosť nahradiť trovy konania žalovanému v plnom rozsahu. Toto rozhodnutie odôvodnil tým, že žalobca sa podanou žalobou domáhal uloženia povinnosti žalovanému zaplatiť žalobcovi 948.753,23 eura titulom nároku na uhradenie odmeny za dodávku elektrickej energie, ktorú žalovanému dodala spoločnosť Východoslovenská energetika, a. s. spolu s príslušenstvom. Svoju žalobu odôvodnil tak, že predmetné pohľadávky mu postúpil ich vlastník na základe Zmlúv o postúpení pohľadávok č. XXXX/XXXX/XXXX zo 4. júna 2015 a č. XXXX/XXXX/XXXX. z 24. novembra 2014. Na základe vykonaného dokazovania mal súd prvej inštancie za preukázané, že žalobca ako postupník a spoločnosť Východoslovenská energetika a. s. ako postupca v dňoch 4. júna 2015 a 24. novembra 2014 podpísali Zmluvy o postúpení pohľadávok č. XXXX/XXXX/XXXX a č. XXXX/XXXX/XXXX, predmetom ktorých bolo postúpenie pohľadávok Východoslovenskej energetiky a. s. voči žalovanému vyúčtovaných faktúrami č. XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX a XXXXXXXXXX. Uvedené zmluvy za žalobcu podpísala pani P. M. na základe splnomocnenia z 30. januára 2015, resp. z 13.novembra 2014.Splnomocnenie udelené žalobcom splnomocnenkyni pani M. bolo udelené na vykonávanie všetkých úkonov za žalobcu v rámci jeho obchodných rokovaní. Vzhľadom na námietku žalovaného ohľadom platnosti postúpenia pohľadávok súd prvej inštancie pri svojom rozhodovaní vzal do úvahy spôsob, akým boli uzavreté predmetné zmluvy o postúpení pohľadávok, s ohľadom na ustanovenia § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka a § 13 Obchodného zákonníka konštatoval, že predmetné zmluvy o postúpení pohľadávok sú podľa § 39 Občianskeho zákonníka absolútne neplatné, pretože odporujú zákonu v časti podpísania za žalobcu. Ďalej bol toho názoru, že udelenie splnomocnenia žalobcu v prospech pani M. zo strany právnickej osoby na úkony vo všetkých veciach je absolútne neplatné, pričom podporne poukázal na stanovisko vyslovené Ústavným súdom Slovenskej republiky v uznesení z 1. augusta 2012, sp. zn. III. ÚS 353/2017. Z dôvodu absolútnej neplatnosti uvedených zmlúv o postúpení pohľadávok dospel súd prvej inštancie k záveru o neopodstatnenosti nárokov žalobcu uplatnených v žalobe.
2. Na odvolanie žalobcu Krajský súd v Košiciach (ďalej tiež „odvolací súd“) rozsudkom z 30. januára 2018, sp. zn. 3Cob/95/2017, potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie a žalovanému priznal proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania. V odôvodnení rozhodnutia sa odvolací súd stotožnil so skutkovými a právnymi závermi súdu prvej inštancie uvedenými v napadnutom rozsudku. Uviedol, že z pripojených plnomocenstiev v spise jednoznačne vyplýva, že žalobca splnomocnil pani P. M. „na zastupovanie na rokovaniach v súvislosti s uzatváraním obchodných zmlúv, na všetky úkony spojené s účasťou na rokovaniach za účelom uzatvárania obchodný zmlúv. Ďalej na prípravu návrhov na uzatváranie obchodných zmlúv, na dojednávanie podmienok obchodných zmlúv a na podpis obchodných zmlúv a ich prípadných dodatkov, príloh, zmien a súvisiacich dokumentov a úkony s tým spojené v mene splnomocniteľa“. Pri takomto formulovaní rozsahu oprávnenia splnomocnenej osoby odvolací súd skonštatoval, že ide o právny úkon absolútne neplatný podľa § 39 Občianskeho zákonníka, pretože tento rozsah právomoci patrí iba konateľom (§ 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka) a vlastne týmto ich výsadné právo mala vykonávať osoba, ktorá nie je zapísaná v obchodnom registri, pričom v tomto smere tiež poukázal na uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky z 1. augusta 2012, sp. zn. III. ÚS 353/2012.
3. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca dovolanie, ktorým sa domáhal, aby dovolací súd tento rozsudok zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie, alternatívne, aby napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zmenil tak, že žalobe v celom rozsahu vyhovie. Dovolanie odôvodnil žalobca v zmysle § 432 v spojení s § 421 ods. 1 písm. a/ zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „C. s. p.“), keďže rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnych otázok, pri riešení ktorých sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. Dovolateľ tvrdil odklon od rozhodovacej praxe dovolacieho súdu v otázkach, či všeobecné (generálne) plnomocenstvo udelené splnomocnencovi právnickou osobou je platný alebo neplatný právny úkon a či sú predmetné plnomocenstvá generálnymi plnomocenstvami, pričom v tejto súvislosti poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Obo/37/2008, 2MCdo/8/2014, 2MCdo/12/2007 a 3MCdo/4/2007. Dovolateľ mal za to, že plnomocenstvá, ktoré žalobca udelil pani P. M., sú v zmysle uvedenej judikatúry Najvyššieho súdu Slovenskej republiky špeciálnymi plnomocenstvami, nakoľko oprávňujú splnomocnenca len na určitý druh úkonov (na rokovania za účelom uzatvárania kúpnych zmlúv a všetky úkony s tým spojené, ako aj na uzatváranie a zmeny týchto zmlúv). V prípade týchto plnomocenstiev sa nejedná o všeobecné (generálne) plnomocenstvá ako to nesprávne skonštatoval odvolací (a prvoinštančný) súd. Ďalej uviedol, že z uvedených rozhodnutí vyplýva, že dovolací súd pripúšťa možnosť udelenia všeobecného (generálneho) plnomocenstva, t. j. nekonštatuje, ako to urobil odvolací súd a súd prvej inštancie, že všeobecné plnomocenstvo je absolútne neplatný právny úkon. Práve naopak, Najvyšší súd Slovenskej republiky všeobecné (generálne) plnomocenstvo pripúšťa, tak za účelom zastupovania právnickej osoby, ako aj fyzickej osoby a zákonné podmienky pri udeľovaní plnej moci sa vzťahujú tak na právnickú, ako aj fyzickú osobu. Vzhľadom na uvedené, mala byť otázka povahy plnomocenstiev vyriešená tak, že sa nejedná o všeobecné (generálne) plnomocenstvá, ale o plnomocenstvá špeciálne a otázka platnosti všeobecného plnomocenstva Mal za to, že právny názor Ústavného súdu Slovenskej republiky, vyjadrený v uznesení z 1. augusta 2012, sp. zn. III. ÚS 353/2012, nie je plošne aplikovateľný.
4. Žalovaný vo vyjadrení k dovolaniu uviedol, že toto dovolanie považuje za neprípustné a zároveň nedôvodné. Navrhol preto, aby dovolací súd dovolanie žalobcu odmietol, resp. zamietol. Podľa názoru žalovaného otázka povahy udelených plnomocenstiev nie je otázkou právnou ale skutkovou, nakoľko dovolateľ nesúhlasí so skutkovými zisteniami, z ktorých vychádzal rozsudok odvolacieho súdu a teda z posúdenia sporných plnomocenstiev. Uvedená otázka podľa žalovaného nepredstavuje ani odklon od rozhodovacej praxe dovolacieho súdu a jej zodpovedanie nemá charakter zásadného právneho významu. Vo vzťahu k (druhej) otázke - neplatnosti udelenia plnomocenstva splnomocnencovi právnickou osobou, žalovaný uviedol, že táto otázka nebola pre meritórne rozhodnutie relevantná, teda konajúce súdy svoje rozhodnutie nezaložili na zodpovedaní uvedenej otázky.
5. Dovolateľ sa v replike k vyjadreniu žalovaného k dovolaniu nestotožnil s argumentáciou žalovaného prezentovanou v tomto vyjadrení.
6. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „najvyšší súd“) ako súd dovolací (§ 35 C. s. p.), po zistení, že dovolanie podal včas (§ 427 C. s. p.) riadne zastúpený dovolateľ (§ 429 ods. 1 C. s. p.), v neprospech ktorého bolo rozhodnutie vydané (§ 424 C. s. p.), bez nariadenia pojednávania (§ 443 C. s. p.) dospel k záveru, že dovolanie žalobcu je opodstatnené.
7. Z obsahu dovolania žalobcu je zrejmé, že prípustnosť podaného dovolania vyvodzuje z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ C. s. p.
8. V zmysle ustanovenia § 419 C. s. p. je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu dovolanie prípustné, (len) ak to zákon pripúšťa. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a 421 C. s. p. Otázka posúdenia či sú, alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže uskutočniť dovolacie konanie, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu (k tomu viď napr. III. ÚS 474/2017). V tejto súvislosti osobitne platí, že len dovolací súd bude rozhodovať o naplnení predpokladov prípustnosti dovolania definovaných v § 421 ods. 1 C. s. p. (rovnako aj I. ÚS 438/2017).
9. O tom, či je daná prípustnosť dovolania podľa § 421 C. s. p., rozhoduje dovolací súd výlučne na základe dôvodov uvedených dovolateľom (porovnaj § 432 C. s. p.). Pokiaľ dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 C. s. p., má viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 C. s. p.) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie prípustnosti dovolania v tomto prípade závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie.
10. Súčasná judikatúra najvyššieho súdu sa ustálila na tom, že ak dovolateľ v dovolaní, prípustnosť ktorého vyvodzuje z § 421 ods. 1 písm. a/ C. s. p., nevymedzí právnu otázku a neoznačí ustálenú rozhodovaciu prax dovolacieho súdu, od ktorej sa podľa jeho názoru odvolací súd odklonil, dovolací súd nemôže uskutočniť meritórny dovolací prieskum, hranice ktorého nie sú vymedzené. V takom prípade nemôže svoje rozhodnutie založiť na predpokladoch alebo domnienkach (o tom, ktorú otázku a ktorý judikát, stanovisko alebo rozhodnutie mal dovolateľ na mysli). Ak by postupoval inak, rozhodol by bez relevantného podkladu. Na druhej strane ale v prípade absencie vymedzenia právnej otázky a bez konkretizovania podstaty odklonu odvolacieho súdu od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu nemôže najvyšší súd pristúpiť ani k posudzovaniu všetkých procesnoprávnych a hmotnoprávnych otázok, ktoré pred ním riešili prvoinštančný a odvolací súd a v súvislosti s tým „suplovať“ aktivitu dovolateľa, z vlastnej iniciatívy vyhľadávať všetky rozhodnutia dovolacieho súdu týkajúce sa danej problematiky a následne posudzovať, či sa odvolací súd odklonil od názorov v nich vyjadrených; v opačnom prípade by dovolací súd uskutočnil procesne neprípustný bezbrehý dovolací prieskum priečiaci sa nielen (všeobecne) novej koncepcii právnej úpravy dovolania a dovolacieho konania zvolenej v C. s. p., ale aj (konkrétne) účelu ustanovenia § 421 ods. 1 C. s. p.
11. Zároveň bol prijatý záver, že v dovolaní, ktorého prípustnosť sa vyvodzuje z ustanovenia § 421 ods.1 písm. a/ C. s. p., by mal dovolateľ: a/ konkretizovať právnu otázku riešenú odvolacím súdom a uviesť, ako ju riešil odvolací súd, b/ vysvetliť (a označením konkrétneho stanoviska, judikátu alebo rozhodnutia najvyššieho súdu doložiť), v čom sa riešenie právnej otázky odvolacím súdom odklonilo od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, d/ uviesť, ako mala byť táto otázka správne riešená.
12. Pokiaľ nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré v konečnom dôsledku vedú k jeho odmietnutiu podľa § 447 písm. f/ C. s. p., je (procesnou) povinnosťou dovolateľa vysvetliť, z čoho konkrétne vyvodzuje prípustnosť dovolania a tiež označiť v dovolaní náležitým spôsobom dovolací dôvod. V dôsledku viazanosti dovolacieho súdu dovolacím dôvodom neskúma dovolací súd správnosť napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom (uznesenie najvyššieho súdu z 13. júla 2017, sp. zn. 3Cdo/235/2016).
13. V uznesení z 8. júna 2017, sp. zn. 3Cdo/52/2017 zároveň dovolací súd skonštatoval, že v prípade dovolacieho dôvodu spočívajúceho v nesprávnom právnom posúdení veci je dovolateľ povinný dovolací dôvod vymedziť nesprávnym právnym posúdením takej právnej otázky, od ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu a zároveň pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu alebo ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (písm. a/ až c/ § 421 ods. 1 C. s. p.). Dovolateľ je teda povinný v dovolaní jednoznačne uviesť, v čom vidí prípustnosť dovolania, t. j. ktorý z predpokladov uvedených v § 421 ods. 1 C. s. p. zakladá jeho prípustnosť. Ak v dovolaní absentuje uvedené vymedzenie, súd nevyvíja procesnú iniciatívu smerujúcu k doplneniu dovolania (rovnako aj uznesenie najvyššieho súdu 26. septembra 2017, sp. zn. 1Cdo/206/2016, bod 16).
14. Dovolateľ v danom prípade v dovolaní vytýka nesprávne právne posúdenie, ktorého sa podľa jeho názoru dopustili súdy nižšej inštancie a zároveň tvrdil a poukazoval na odchýlenie sa odvolacieho súdu od konštantnej judikatúry a tiež primeraným spôsobom konkretizoval v akých otázkach a vo vzťahu konkrétne ku ktorým rozhodnutiam najvyššieho súdu sa odvolací súd podľa názoru žalobcu odklonil od ustálenej línie rozhodovania najvyššieho súdu. Táto časť dovolania obsahuje aj vysvetlenie, v čom spočíva nesprávnosť právneho posúdenia veci odvolacím súdom a ako mala byť právna otázka správne posúdená.
15. Dôvod prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. a/ C. s. p. sa viaže na ustálenú judikatúru najvyššieho súdu, ktorá nebola rešpektovaná zo strany odvolacieho súdu v tom smere, že odvolací súd zaujal iný právny záver, než aký v konkrétnej právnej otázke zaujal najvyšší súd vo svojich rozhodnutiach. Za „ustálenú rozhodovaciu prax najvyššieho súdu“ možno považovať predovšetkým rozhodnutia alebo stanoviská najvyššieho súdu, ktoré sú (ako judikáty „R“) publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky. Do tohto pojmu však možno zaradiť aj prax vyjadrenú opakovane vo viacerých rozhodnutiach najvyššieho súdu, alebo dokonca aj v jednotlivom, dosiaľ nepublikovanom rozhodnutí, pokiaľ neskôr vydané rozhodnutia najvyššieho súdu nespochybnili názory obsiahnuté v rozhodnutí dosiaľ nepublikovanom, alebo dokonca tieto názory akceptovali, myšlienkovo na ne nadviazali a rozviedli alebo z nich vychádzali (bližšie pozri uznesenie najvyššieho súdu zo 6. marca 2017, sp. zn. 3Cdo/28/2017).
16. V posudzovanej veci dovolateľ považuje za odvolacím súdom nesprávne právne riešenú otázku, či všeobecné (generálne) plnomocenstvo udelené splnomocnencovi právnickou osobou je platný alebo neplatný právny úkon, a tiež otázku posúdenia povahy plnomocenstiev, ktoré udelil žalobca pani P. M., 13. novembra 2014 resp. 30. januára 2015, ako všeobecných (generálnych) plnomocenstiev. V tejto súvislosti dovolateľ poukázal na rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 1Obo/37/2008, 2MCdo/8/2014, 2MCdo/12/2007 a 3MCdo/4/2007 v ktorých najvyšší súd riešil otázku prípustnosti udelenia všeobecného plnomocenstva právnickou ako aj fyzickou osobou, a tiež otázku diferenciácie plnomocenstiev z hľadiska rozsahu udelenia oprávnenia na uskutočňovanie úkonov.
17. Odvolací súd, v zhode so súdom prvej inštancie, založil svoje rozhodnutie na vyhodnotení predložených plných mocí ako generálnych, teda oprávňujúcich splnomocnenca na konanie v mene splnomocniteľa vo všetkých, a to aj nešpecifikovaných, veciach, vstupujúc tak kompletne do sféry jeho právnej subjektivity. Z takéhoto hodnotenia následne vyvodil, že udelené plnomocenstvá je nutné považovať za absolútne neplatné právne úkony, pretože rozsah právomocí udelených v plnomocenstvách patrí iba konateľom, resp. štatutárnemu orgánu právnickej osoby [s odkazom na ust. § 20 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „OZ“)]. Podľa takto formulovaných plnomocenstiev by podľa súdov nižšej inštancie mala výsadné právo konateľov vykonávať osoba, ktorá nie je ako konateľ zapísaná v obchodnom registri, čo je neprípustné. Na podporu tohto právneho názoru poukázal odvolací súd na uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky z 1. augusta 2012, sp. zn. III. ÚS 353/2012.
18. Podľa § 20 ods. 1 OZ, právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).
19. Podľa § 13 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „ObZ“), ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
20. Podľa § 31 ods. 1 OZ, pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou. Splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom sa musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia.
21. Právna teória a prax v zásade delí plnomocenstvá z hľadiska rozsahu splnomocnencovho oprávnenia konať za splnomocniteľa na všeobecné - generálne, na základe ktorého je splnomocnenec oprávnený robiť za splnomocniteľa všetky právne úkony s výnimkou tých, na ktoré sa vyžaduje osobitné plnomocenstvo alebo pri ktorých je zastúpenie vylúčené; špeciálne (druhové), ktorého rozsah je vymedzený určitým druhom právnych úkonov a individuálne plnomocenstvo, ktoré sa týka len jednotlivého právneho úkonu. V zmysle citovaného ust. § 31 ods. 1 OZ je pre platnosť plnomocenstva rozhodujúce vymedzenie rozsahu splnomocnencovho oprávnenia konať za splnomocniteľa.
22. Zo skutkového stavu tak, ako ho zistil odvolací súd, vyplýva, že žalobca, konajúci prostredníctvom jeho konateľov, udelil plnomocenstvo pani P. M. dňa 13. novembra 2014 a tiež obsahovo totožné plnomocenstvo dňa 30. januára 2015. Tieto plnomocenstvá boli formulované tak, že žalobca splnomocnil pani M. „na zastupovanie Splnomocniteľa na rokovaniach v súvislosti s uzatváraním obchodných zmlúv, na všetky úkony spojené s účasťou na rokovaniach za účelom uzatvárania obchodných zmlúv.“ Zároveň pani M. splnomocnil „na prípravu návrhov na uzatváranie obchodných zmlúv, na dojednávanie podmienok obchodných zmlúv a na podpis obchodných zmlúv a ich prípadných dodatkov, príloh, zmien a súvisiacich dokumentov a úkony s tým spojené, a to všetko v mene Splnomocniteľa.“ Tieto plnomocenstvá boli časovo obmedzené do 31. januára 2015, resp. do 30. júna 2015. Z obsahu predložených plnomocenstiev nemožno dospieť k záveru prijatému súdmi nižšej inštancie, že ide o taký rozsah udelenej plnej moci, ktorá by mala zodpovedať charakteru tzv. generálnej plnej moci, smerujúcej ku kompletnej extrakcii a prenosu oprávnení konateľa - štatutárneho orgánu právnickej osoby, na tretiu osobu. Dovolací súd má za to, že rozsah splnomocnencovho oprávnenia konať za splnomocniteľa v zmysle § 31 ods. 1 OZ tu nebol vymedzený tak, že splnomocnenec môže za spoločnosť robiť všetky právne úkony, ktoré môže robiť spoločnosť, resp. jej konatelia, pričom z gramatickej formulácie udeleného plnomocenstva je zjavné, že ide o druhové, dostatočne presne špecifikované plnomocenstvo dojednávať a uzatvárať obchodné zmluvy (oprávnenie konateľov obchodnej spoločnosti je nepomerne širšie a komplexnejšie).
23. Pokiaľ odvolací súd (a tiež súd prvej inštancie) vo svojom rozhodnutí argumentoval právnym názorom, že predmetné plnomocenstvá je nutné považovať za absolútne neplatné právne úkony, pretože rozsah právomocí udelených v týchto plnomocenstvách patrí iba konateľom s poukazom na už citované ust. § 20 ods. 1 OZ, dovolací súd sa s týmto právnym názorom odvolacieho súdu nestotožňuje apovažuje ho za nesprávny.
24. Dovolací súd zastáva názor, že ustanovenie § 20 ods. 1 OZ predstavuje všeobecné vymedzenie subjektov, prostredníctvom ktorých robí právnická osoba právne úkony navonok, keďže právna úprava vychádza z toho, že právny úkon štatutárneho orgánu za právnickú osobu nie je konaním v zastúpení, ale priamym - osobným konaním právnickej osoby. Citované ustanovenie síce uvádza, že právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia štatutárne orgány, avšak táto konštrukcia je použitá práve pre vymedzenie univerzálneho oprávnenia konať v mene právnickej osoby a nepredstavuje preto obmedzenie, resp. vylúčenie zastúpenia právnickej osoby. Uvedené potvrdzuje aj systematické zaradenie tejto normy v rámci úpravy postavenia právnických osôb a tiež to, že § 13 ods. 1 ObZ predpokladá konanie právnickej osoby (podnikateľa) priamo štatutárnym orgánom, ale pripúšťa tiež konanie prostredníctvom zástupcu.
25. V tomto smere je tiež potrebné poukázať na všeobecnú úpravu zastúpenia na základe plnomocenstva (§ 31 a nasl. OZ), ktorá v dovolaním napadnutom rozhodnutí odvolacieho súdu ostala bez povšimnutia.
26. Ustanovenie § 31 ods. 1 OZ upravuje možnosť dať sa pri právnom úkone zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou. Z hľadiska osoby splnomocnenca, základné požiadavky na jeho osobu ako zástupcu vyplývajú zo spoločnej úpravy zastúpenia, pričom splnomocnencom nemôže byť osoba, ktorá nie je sama spôsobilá na právny úkon, o ktorý ide, ani osoba, ktorej záujmy sú v rozpore so záujmami splnomocniteľa (§ 22 ods. 2 OZ). Pri plnomocenstve udelenom právnickej osobe vzniká právo konať za splnomocniteľa štatutárnemu orgánu tejto osoby alebo osobe, ktorej tento orgán udelí plnomocenstvo. Podľa § 33a OZ ak je splnomocnencom právnická osoba, splnomocnenec je oprávnený udeliť plnomocenstvo inej osobe, aby namiesto neho konala za splnomocniteľa. Pokiaľ je splnomocnencom právnická osoba, právo konať za splnomocniteľa má okrem štatutárneho orgánu aj iná osoba, ktorej právnická osoba udelí plnomocenstvo, pričom zákon žiadne obmedzenia vo vzťahu k „inej osobe“ ani z hľadiska požiadaviek na jej osobu a ani k rozsahu takého plnomocenstva nevymedzuje. Oprávnenie udeliť plnomocenstvo právnickou osobou teda Občiansky zákonník vyslovene predpokladá a pripúšťa. Na osobu splnomocniteľa zákon nekladie osobitné požiadavky okrem toho, že splnomocniteľ musí byť nevyhnutne spôsobilý na právny úkon, ktorý má v jeho zastúpení splnomocnenec vykonať. Nie je rozhodujúce, či je osobou splnomocniteľa fyzická alebo právnická osoba, a preto je plnomocenstvo oprávnená udeliť nielen fyzická, ale aj právnická osoba. Z hľadiska rozsahu plnomocenstva je potrebné poukázať na ustanovenie § 31 ods. 4 veta druhá OZ, ktoré upravuje možnosť udelenia plnomocenstva na viacero úkonov, ktoré (okrem podmienky písomnej formy) neurčuje žiadne pravidlo obmedzujúce počet alebo povahu úkonov, ktoré môžu byť predmetom plnomocenstva. Rozsah udeľovaného plnomocenstva je tak výlučne na vôli splnomocniteľa. Pokiaľ by bolo vôľou zákonodarcu akýmkoľvek spôsobom obmedziť alebo vylúčiť udelenie plnomocenstva pri právnických osobách, toto obmedzenie by bolo celkom iste vyjadrené v normatívnom texte Občianskeho zákonníka.
27. Tvrdenie odvolacieho súdu, že právnická osoba nemôže udeliť plnomocenstvo na „uzatváranie obchodných zmlúv“ pretože rozsah právomocí udelených v týchto plnomocenstvách patrí iba konateľom, je nesprávne. Tento názor by ad absurdum mohol viesť k záveru o neprípustnosti akéhokoľvek zastúpenia právnickej osoby na základe plnomocenstva (hoc aj pre jednotlivé úkony) a akceptáciou výkladu prezentovaného odvolacím súdom by sa tak ustanovenia Občianskeho zákonníka upravujúce zastúpenie v prípade všetkých právnických osôb stali neaplikovateľnými.
28. Záverom je ešte potrebné poznamenať, že pokiaľ súdy nižšej inštancie vyhodnotili predmetné plnomocenstvá ako absolútne neplatné, dovolaciemu súdu z napadnutých rozhodnutí nie je zrejmé, z akých dôvodov považovali za absolútne neplatné aj samotné zmluvy o postúpení pohľadávok (z čoho následne vyvodili nedostatok aktívnej vecnej legitimácie žalobcu). Za stavu, keď boli nižšími súdmi tieto plnomocenstvá vyhodnotené ako neplatné, sa súdy opomenuli vysporiadať s ustanovením § 33 ods. 2 OZ, ktoré upravuje prípady, keď plnomocenstvo nebolo udelené vôbec, resp. plnomocenstvo bolo neplatné (bližšie pozri Jurčová, M. In: Števček, M. a kol. Občiansky zákonník I. § 1 - 450. Komentár. Praha: C. H. Beck, 2015, s. 199 a nasl.). V predloženej veci sa súdy nevysporiadali s otázkou, či vdanom prípade nedošlo k dodatočnému schváleniu (ratihabícii) uvedených právnych úkonov žalobcom. Rozhodnutia nižších súdov tak pôsobia nepresvedčivo.
29. Dovolací súd v súvislosti s nepreskúmateľnosťou rozhodnutí vo vzťahu k hodnoteniu aktívnej vecnej legitimácie žalobcu zdôrazňuje, že pri posudzovaní platnosti postúpenia je pritom v zásade relevantné len to, či je takýto úkon nesporný medzi samotnými účastníkmi zmluvy o postúpení a z ustálenej judikatúry vyplýva, že relevantné oznámenie postupcu dlžníkovi o postúpení pohľadávky bez ďalšieho zakladá aktívnu legitimáciu postupníka na vymáhanie postúpenej pohľadávky; súd z takéhoto oznámenia vychádza bez toho, aby ako prejudiciálnu otázku skúmal existenciu a platnosť zmluvy o postúpení; dlžník sa v takomto prípade nemôže úspešne dovolať neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky alebo jej neexistencie; to by mohol len vtedy, ak by postúpenie pohľadávky preukazoval zmluvou o postúpení postupník (uznesenie najvyššieho súdu sp. zn. 4Obo/210/2001 z 11. júna 2003, R 119/2003). Neskoršia súdna prax sa odklonila od uvedeného názoru v tom zmysle, že dlžník je oprávnený domáhať sa skúmania platnosti postúpenia, ak zmluva o postúpení pohľadávok bola uzavretá v rozpore so zákonom, kedy nie je rozhodujúce, či mu postúpenie oznámil postupca alebo preukázal postupník (rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 1Cdo/76/2007 z 28. januára 2009, R 46/2009; zhodne Ústavný súd Slovenskej republiky v uznesení sp. zn. IV. ÚS 337/2012 z 3. júla 2012).
30. Tu dovolací súd ešte poukazuje aj na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. II.ÚS 409/2013 z 11. septembra 2014, ktorý odmietol názor okresného súdu a krajského súdu, že bolo nevyhnutnosťou a ich zákonnou povinnosťou z vlastnej iniciatívy skúmať platnosť zmlúv o postúpení pohľadávok, ktorými mal postupník uplatňované pohľadávky nadobudnúť, aj keď to dlžník nenamietal, pretože podľa ústavného súdu to nezodpovedá zákonnej úprave ani ustálenej súdnej praxi, keď podľa ustanovenia § 526 ods. 2 OZ platí, že oznámenie postúpenia doterajším veriteľom zbavuje dlžníka práva požadovať predloženie zmluvy o postúpení; dlžník tak nemá právo ani zisťovať, či vôbec nejaká zmluva bola uzatvorená a nemôže namietať ani nedostatky jej platnosti, ibaže by k postúpeniu pohľadávky došlo v rozpore so zákonom; inak je vo vzťahu k dlžníkovi postúpenie založené len na oznámení veriteľa o tom, že došlo k postúpeniu, t. j. zmene veriteľa podľa § 526 ods. 1 OZ; podľa ústavného súdu je nerozhodné, či je toto oznámenie kryté aj kauzálnym vzťahom (titulom) medzi postupcom a postupníkom, teda zmluvou o postúpení pohľadávky, ktorej existencia je relevantná len vo vzťahu postupcu a postupníka, ktorí sa prípadne môžu navzájom voči sebe domáhať vydania bezdôvodného obohatenia.
31. Vzhľadom na prípustnosť a dôvodnosť podaného dovolania dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil (§ 449 ods. 1 C. s. p.). Pretože dôvody, pre ktoré bol zrušený rozsudok odvolacieho súdu sa vzťahujú aj na rozsudok súdu prvej inštancie a nápravu nie je možné dosiahnuť iba zrušením rozsudku odvolacieho súdu, najvyšší súd zrušil aj rozsudok súdu prvej inštancie (§ 449 ods. 2 C. s. p.) a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 450 C. s. p.).
32. Najvyšší súd zároveň, vzhľadom na účinky dovolacieho rozhodnutia aj pre ďalšie rozhodovanie o trovách konania, zrušil uznesenie Okresného súdu Košice II z 10. augusta 2018, č. k. 36Cb/285/2015- 522, ktoré je svojou povahou závislým výrokom k zrušenému meritórnemu rozhodnutiu, a teda účinky zrušenia sa musia vzťahovať aj na toto, dovolaním nenapadnuté, rozhodnutie.
33. S poukazom na ustanovenie § 439 písm. a/ C. s. p. dovolací súd konštatuje, že tu nie je viazaný rozsahom podaného dovolania, keďže v prípade závislosti výrokov môže dovolací súd prejednať aj závislý výrok bez toho, aby bol dovolateľom napadnutý. Účinky dovolania sa tak vzťahujú aj na nenapadnutý, ale závislý výrok. Závislosť výrokov od seba závisí od konkrétneho právneho vzťahu. O závislosti možno hovoriť vtedy, ak medzi výrokmi existuje istý vzťah prejudiciality. Judikatúra najvyššieho súdu (R 73/2004) ustálila, že závislým výrokom môže byť nielen dovolaním nedotknutý výrok tvoriaci súčasť napadnutého rozhodnutia, ale aj výrok, ktorý je obsahom iného, samostatného rozhodnutia v danej veci. Vydanie uznesenia o náhrade trov konania je jednostranne závislé od existencie právoplatného rozhodnutia vo veci. Zrušením rozsudkov oboch inštancií uznesenie o náhrade trov konania ako závislé rozhodnutie stratilo svoj podklad. Bez nadväznosti na predchádzajúce (zrušené)rozhodnutia by zostalo uznesenie o náhrade trov konania osamotené, strácalo by rozumný zmysel a odporovalo by to princípu právnej istoty (obdobne viď napr. uznesenia najvyššieho súdu sp. zn. 2Cdo/173/2008, 2Cdo/267/2008, 1MCdo/14/2010, 1Cdo/36/2011, 6Cdo/201/2012, 4Cdo/52/2014 a 2MObdoV/4/2012).
34. Úlohou súdov v ďalšom konaní bude postupovať spôsobom naznačeným v tomto uznesení.
35. V ďalšom konaní sú súd prvej inštancie a odvolací súd viazaní právnym názorom dovolacieho súdu vysloveným v tomto uznesení (§ 455 C. s. p.).
36. O trovách pôvodného konania a dovolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie (§ 453 ods. 3 C. s. p.).
37. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.