UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu VETUS, s. r. o., Bratislava, Turčianska 16, IČO: 44 649 037, proti žalovanému SLOVENSKÉ ENERGETICKÉ STROJÁRNE, a. s., Tlmače, Továrenská 20, IČO: 31 411 690, zastúpenému Advokátskou kanceláriou Kovár a partneri, s. r. o., Vajnorská 8/A, Bratislava, o určenie neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia, o návrhu na zmenu účastníka konania, vedenej na Okresnom súde Levice pod sp. zn. 13Cb 97/2010, o dovolaní žalovaného proti uzneseniu Krajského súdu v Nitre z 30. mája 2014, č. k. 26Cob/52/2014-743, takto
rozhodol:
Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalovaného o d m i e t a. Žalobcovi sa náhrada trov odvolacieho konania nepriznáva.
Odôvodnenie
Okresný súd Levice uznesením z 13. februára 2014, č. k. 13Cb/97/2010-714 vyhovel návrhu spoločnosti SLOVAKIA INTERNATIONAL, s. r. o., Bratislava, Turčianska 16, na vstup do konania na miesto doterajšieho žalobcu.
Rozhodol tak s odôvodnením, že predmetom sporu je určenie neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti. Podaním z 3. februára 2014 spoločnosť SLOVAKIA INTERNATIONAL, s. r. o., Bratislava, Turčianska 16, IČO: 31 690 416, navrhla svoj vstup do konania na miesto doterajšieho žalobcu. Ďalej uviedol, že spoločnosť SLOVAKIA INTERNATIONAL, s. r. o., preukázala svoju aktívnu legitimáciu v konaní zmluvou o kúpe cenných papierov z 19. novembra 2013 a nakoľko po začatí konania došlo k prevodu práv z doterajšieho žalobcu na spoločnosť SLOVAKIA INTERNATIONAL, s. r. o., poukazom na ustanovenie § 92 ods. 3 O. s. p. vyhovel návrhu na zmenu účastníka konania na strane žalobcu.
Na odvolanie žalovaného vec prejednal Krajský súd v Nitre ako súd odvolací a po preskúmaní napadnutého rozhodnutia uznesením z 30. mája 2014, č. k. 26Cob/52/2014-743 rozhodol tak, že odvolanie žalovaného odmietol.
Rozhodnutie odôvodnil tým, že proti uzneseniu o pripustení zmeny účastníka v konaní je odvolanie prípustné, pretože to zákon výslovne nevylučuje ani v ust. § 202 ods. 3 O. s. p. a ani v inom ustanovení O. s. p. K podaniu odvolania je subjektívne legitimovaný účastník konania, avšak nie každý účastník môže podať odvolanie. Odvolanie nemôže podať účastník, ktorému výrokom rozhodnutia nebola spôsobená ujma na jeho právach. Výrokom rozhodnutia, ktorým súd pripustil zmenu účastníka na strane žalobcu, nebola žalovanému spôsobená ujma na jeho právach. Okruh účastníkov konania určuje žalujúca strana, ktorá má právo v tomto smere podávať návrhy. Žalovaný nemôže určovať, kto má v konaní vystupovať ako žalobca a kto ako žalovaný. Občianske súdne konanie je ovládané dispozičnou zásadou, v zmysle ktorej žalobca je oprávnený nakladať so žalobou, t. j. zmena žaloby, jej späťvzatie, čiastočné späťvzatie, atď. Ďalej poukázal na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4 Obo 167/2007, vydané v obdobnej veci.
Podľa jeho názoru, ak súd vyhovel návrhu na zmenu účastníkov na strane žalobcu na návrh osoby, ktorá o sebe tvrdí, že bolo na ňu prevedené alebo prešlo právo, o ktorom súd koná, jedinou osobou oprávnenou podať odvolanie je doterajší žalobca. Pripustením zmeny účastníka na strane žalobcu bez existencie právnej skutočnosti, s ktorou právne predpisy spájajú prevod alebo prechod žalovaného práva, by totiž mala byť spôsobená ujma na právach výlučne doterajšiemu žalobcovi, aj to za situácie, ak by sám nebol navrhovateľom pripustenia takejto zmeny v zmysle § 92 ods. 2 O. s. p. Pripustením takejto zmeny účastníkov konania nemôžu byť za žiadnych okolností dotknuté práva žalobcu, pretože zo samotnej povahy sporového občianskeho súdneho konania vyplýva, že žalovaný si žalujúcu stranu nevyberá. Z uvedených dôvodov odvolanie žalovaného odmietol podľa § 218 ods. 1 písm. b/ O. s. p., lebo bolo podané osobou na jeho podanie neoprávnenou.
Proti tomuto rozhodnutiu podal žalovaný dovolanie. Žiadal uznesenie Krajského súdu v Nitre zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie. Prípustnosť dovolania je podľa žalovaného daná podľa ustanovenia § 241 ods. 2 písm. c/ O. s. p. a podľa § 237 písm. f/ O. s. p.
Žalovaný predovšetkým namieta nesprávne právne posúdenie veci (§ 241 ods. 2 písm. c/ O. s. p.) s tým, že sa nestotožňuje s výrokovou časťou uznesenia odvolacieho súdu, ktorou bolo jeho odvolanie odmietnuté. V súvislosti s prípustnosťou dovolania poukazuje na nevyhnutnosť rozlišovania účinkov procesných inštitútov zmeny (§ 92 ods. 2 O. s. p.) a zámeny účastníka konania (§ 92 ods. 4 O. s. p.). Pri zmene účastníka konania zostávajú v plnom rozsahu zachované účinky žaloby. Nový účastník preto vstupuje do toho štádia konania, v akom sa konanie v čase jeho vstupu nachádza a procesné úkony, ktoré v konaní urobil jeho právny predchodca, majú účinky aj voči právnemu nástupcovi.
Naopak pri inštitúte zámeny účastníka konania (§ 92 ods. 4 O. s. p.), nie sú účinky pôvodne podanej žaloby zachované, t. j. akoby bola podaná nová žaloba. Hmotnoprávne účinky zámeny účastníkov sú voči účastníkom účinné až uplatnením na súde, t. j. pri zámene účastníkov vzniká na rozdiel od zmeny nový procesnoprávny vzťah.
Keďže spoločnosť VETUS, s. r. o., sa podaním žaloby domáhala neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného, je práve zachovanie či nezachovanie účinkov žaloby kľúčové.
Podľa názoru dovolateľa bolo povinnosťou súdu prvého stupňa, resp. odvolacieho súdu, dôsledne preskúmať, či subjekt, na ktorého mali akcie a s nimi spojené práva na poskytnutie informácii prevedené, získal alebo nezískal aktívnu legitimáciu v konaní, t. j., či došlo k naplneniu formálnych predpokladov pre vyhovenie alebo nevyhovenie návrhu na zmenu účastníka konania tak, aby informácie tvoriace súčasť súdneho spisu ostali pre tretie osoby neprístupné. Pokiaľ súd prvého stupňa neskúmal, či záväzok previesť zaknihovaný cenný papier nastal, a teda či a kedy došlo k registrácii prevodu cenného papiera, t. j. či bol prevod akcií žalovaného účinný, nemohol konštatovať naplnenie formálnych podmienok pre vyhovenie návrhu na zmenu účastníka konania.
V neposlednom rade, keďže žalovaný nemá vedomosť o „bonite“ žalobcu a o jeho možnostiach a vôli nahradiť mu trovy konania v prípade úspechu žalovaného v spore, domnieva sa, že úhrada týchtonárokov môže byť pri zmene žalobcu ohrozená a má subjektívne priamy dopad na práva a povinnosti žalovaného v tomto konaní a legitimizuje ho na podanie odvolania.
Žalovaný prípustnosť dovolania odôvodnil aj poukazom na ustanovenie § 237 písm. f/ O. s. p., lebo podľa ustálenej súdnej praxe sa za odňatie možnosti konať pred súdom považuje taký postup, keď odvolací súd odmietne odvolanie ako podané neoprávnenou osobou podľa § 218 ods.1 písm. b/ O. s. p., hoci pre také rozhodnutie neboli splnené zákonné podmienky. Žalovaný bol objektívne aj subjektívne oprávnený podať odvolanie, ktoré zdôvodnil nesplnením formálnych zákonných podmienok na vydanie rozhodnutia o pripustení zmeny účastníka v konaní. Odvolací súd preto podľa žalovaného mu odňal možnosť konať pred súdom, keď odmietol odvolanie riadne a včas podané, ktoré bol povinný vecne prejednať. V materiálnom právnom štáte rešpektujúcom právo na prístup k súdu nemôže byť orgánmi ochrany práva akceptované, aby rozhodnutie, na vydanie ktorého neboli splnené zákonné predpoklady, nemohlo byť preskúmané na podnet oprávnenej osoby nadriadeným orgánom (okrem prípadu, ak je podanie opravného prostriedku voči takémuto rozhodnutiu ex lege vylúčené).
S poukazom na uvedenú právnu argumentáciu je žalovaný toho názoru, že napadnutým uznesením odvolacieho súdu vydaného z dôvodu nesprávneho právneho posúdenia, resp. jeho nedostatočným odôvodnením a postupom súdu, ktorý viedol k takémuto rozhodnutiu, bolo porušené jeho právo na spravodlivý súdny proces, čím došlo k naplneniu dôvodov dovolania podľa § 241 ods. 2 písm. c/ O. s. p. a § 241 ods. 2 písm. a/ O. s. p. v spojení s § 237 písm. f/ O. s. p.
Žalobca sa k dovolaniu nevyjadril.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 1 O. s. p.) po zistení, že dovolanie bolo podané v zákonom stanovenej lehote (§ 240 ods. 1 O. s. p.), má náležitosti v zmysle § 241 ods. 1 O. s. p., skôr, ako pristúpil k vecnému prejednaniu dovolania, skúmal, či je dovolanie prípustné.
Podľa § 236 ods. 1 O. s. p. dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutie odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa.
V prejednávanej veci odvolací súd rozhodol uznesením. Z ustanovenia § 239 ods. 1 a ods. 2 O. s. p. vyplýva, že ak odvolanie smeruje proti rozhodnutiu vydanému v tejto procesnej forme, je prípustné, ak odvolací súd zmenil uznesenie súdu prvého stupňa, odvolací súd rozhodol vo veci postúpenia návrhu Súdnemu dvoru Európskych spoločenstiev § 109 ods. 1 písm. c/ na zaujatie stanoviska. Dovolanie nie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa odmietlo odvolanie proti rozhodnutiu súdu prvého stupňa o zamietnutí návrhu na prerušenie konania podľa § 109 ods. 1 písm. c/, dovolanie je tiež prípustné, ak odvolací súd vo svojom potvrdzujúcom uznesení vyslovil, že dovolanie je prípustné, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu, alebo ide o uznesenie o návrhu na zastavenie výkonu rozhodnutia na podklade cudzozemského rozhodnutia a o uznesenie o uznaní/neuznaní cudzieho rozhodnutia alebo o jeho vyhlásení za vykonateľné/nevykonateľné na území Slovenskej republiky.
Dovolaním napadnuté uznesenie odvolacieho súdu nevykazuje znaky ani jedného vyššie uvedeného uznesenia. Prípustnosť dovolania preto nie je možné vyvodiť z ustanovenia § 239 O. s. p.
Žalovaný v dovolaní predovšetkým namieta nesprávne právne posúdenie veci (§ 241 ods. 2 písm. c/ O. s. p. K uvedenej námietke dovolací súd uvádza, že právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu právnu normu.
O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd použil správny právny predpis, alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, neprávne ho ale interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. Nesprávne právne posúdenie veci je síce relevantný dovolací dôvod v tom zmysle, že ho možno uplatniť v procesne prípustnom dovolaní, samo nesprávne právneposúdenie veci však prípustnosť dovolania nezakladá. Nejde totiž o vadu konania v zmysle ustanovenia § 237 O. s. p. Pokiaľ dovolanie nie je prípustné podľa § 239 O. s. p., nie je možné napadnuté rozhodnutie podrobiť vecnému preskúmaniu a ani zohľadniť prípadné vecné nesprávnosti pri posúdení existencie resp. neexistencie právnej skutočnosti, s ktorou právne predpisy spájajú prevod alebo prechod práv a povinností.
S prihliadnutím na ustanovenie § 242 ods. 1 O. s. p., ktoré ukladá dovolaciemu súdu povinnosť prihliadnuť vždy na prípadné procesné vady, taxatívne vymenované v ustanovení § 237 O. s. p. Dovolací súd sa preto neobmedzil len na skúmanie prípustnosti dovolania podľa ustanovenia § 239 O. s. p. Ak nemožno prípustnosť dovolania vyvodiť z ustanovenia § 239 ods.1 a 2 O. s. p., je potrebné podľa dôvodu v zmysle ustanovenia § 241 ods. 2 písm. a/ O. s. p. posúdiť, či konanie nebolo postihnuté niektorou z vád uvedených v § 237 O. s. p.
Ustanovenie § 237 O. s. p. pripúšťa dovolanie proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu, ak konanie, v ktorom bolo vydané, je postihnuté niektorou zo závažných procesných vád vymenovaných v tomto ustanovení pod písmenami a/ až g/.
Dovolateľ namieta vadu konania podľa § 237 písm. f/ O. s. p., že mu postupom odvolacieho súdu bola odňatá možnosť konať pred súdom, pretože jeho odvolanie odmietol ako odvolanie podané neoprávnenou osobou, hoci na takéto rozhodnutie neboli splnené zákonné podmienky.
Odňatím možnosti konať pred súdom v zmysle ustanovenia § 237 písm. f/ O. s. p. sa rozumie taký postup súdu, ktorým znemožní účastníkovi konania realizáciu procesných práv priznaných mu Občianskym súdnym poriadkom za účelom obhájenia a ochrany jeho práv a právom chránených záujmov. Musí však ísť o znemožnenie realizácie konkrétnych procesných práv, ktoré by inak účastník mohol pred súdom uplatniť a z ktorých bol v dôsledku nesprávneho postupu súdu vylúčený. Nie je pritom rozhodujúce, či bola účastníkovi odňatá možnosť konať pred súdom odvolacím, alebo sa tak stalo v dôsledku postupu súdu prvého stupňa a odvolací súd neurobil v tomto smere nápravu.
Z obsahu napadnutého rozhodnutia dovolací súd zistil, že odvolací súd v uznesení vysvetlil, z akého dôvodu žalovaný nie je osobou oprávnenou na podanie odvolania proti uzneseniu, ktorým bol zmenený pôvodný účastník konania na strane žalobcu za nového. Vyslovil názor, že žalovaný nemôže určovať, kto má v konaní vystupovať ako žalobca a kto ako žalovaný a že v zmysle dispozičnej zásady je to žalobca, ktorý je oprávnený nakladať so žalobou. Podľa odvolacieho súdu jedinou osobou oprávnenou podať odvolanie by v danom prípade bol pôvodný žalobca v prípade, ak by súd pripustil zmenu účastníka na strane žalobcu podľa § 92 ods. 2 O. s. p. bez existencie právnej skutočnosti, s ktorou právne predpisy spájajú prevod alebo prechod práva. Súčasne poukázal na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 4 Obo 167/2007, ktorý riešil obdobnú situáciu.
Dovolací súd súhlasí so záverom odvolacieho súdu, že žalovaný nie osobou oprávnenou na podanie odvolania proti uzneseniu Okresného súdu Levice z 13. februára 2014, č. k. 13Cb/97/2010-714. Napadnuté uznesenie odvolacieho súdu natrpí vadou uvedenou v § 237 písm. f/ a nezistil ani to, že by rozhodnutie bolo postihnuté inou taxatívne vymenovanou vadou v § 237 O. s. p.
Z týchto dôvodov dovolací súd procesne neprípustné dovolanie žalovaného odmietol podľa § 243b ods. 5 v spojení s § 218 ods. 1 písm. c/ O. s. p.
V dovolacom konaní úspešnému žalobcovi vzniklo právo na náhradu trov dovolacieho konania proti žalovanému, ktorý úspech nemal. Dovolací súd nepriznal žalobcovi náhradu trov dovolacieho konania, lebo v dovolacom konaní nepodal návrh na uloženie povinnosti nahradiť trovy dovolacieho konania (§ 243b ods. 5 v spojení s § 224 ods. 1 O. s. p. a § 151 ods. 1 O. s. p.).
Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerov hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.