UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcov: 1/ JUDr. Ján Vovčík DREVOPLAST, so sídlom Tajch 769/9, Belá nad Cirochou, IČO: 14 295 784, 2/ G. O., nar. X. T. XXXX, bytom S., právne zastúpenej JUDr. Mariánom Bacákom, advokátom, so sídlom Partizánska 1834/26, Snina, proti žalovanému: AGRIFOP, a. s., Stakčín, so sídlom Duchnovičova 573/18, Stakčín, IČO: 31 713 238, právne zastúpenému JUDr. Jánom Holotom, advokátom, so sídlom Komenského 2791/35, Snina, o zaplatenie 55 580,38 eur s príslušenstvom, vedenej na Okresnom súde Humenné pod sp. zn. 11Cb/32/2013, o dovolaní žalobkyne 2/ proti rozsudku Krajského súdu v Prešove z 24. februára 2016, č. k. 4Cob/73/2015-431, takto
rozhodol:
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Prešove č. k. 4Cob/73/2015-431 z 24. februára 2016 v časti výroku o potvrdení rozsudku súdu prvej inštancie vo výroku o zamietnutí žaloby žalobkyne 2/ a rozsudok Okresného súdu Humenné č. k. 11Cb/32/2013-365 zo dňa 20. mája 2015 v časti výroku o zamietnutí žaloby žalobkyne 2/ z r u š u j e a vec v rozsahu zrušenia v r a c i a Okresnému súdu Humenné na ďalšie konanie.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Humenné (ďalej tiež „súd prvej inštancie“) rozsudkom z 20. mája 2015, č. k. 11Cb/32/2013-365 žalobu zamietol a o trovách konania si vymienil rozhodnúť samostatným uznesením do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.
2. Z odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie vyplýva, že žalobou z 18. júna 2013 sa žalobcovia domáhali náhrady škody voči žalovanému, ktorú odôvodnili tým, že Okresný súd Prešov rozsudkom z 15. decembra 2011, sp. zn. 21Cb/308/2009 rozhodol, že uznesenie prijaté na riadnom valnom zhromaždení žalovanej akciovej spoločnosti konané 18. júna 2009, pod č. 3/2009 o schválení výročnej správy predstavenstva za rok 2008, č. 4/2008 o schválení riadne účtovnej závierky a rozdelení zisku za rok 2008, č. 5/2009 o schválení podnikateľského zámeru akciovej spoločnosti na rok 2009 a č. 6/2009 o schválení audítora spoločnosti sú neplatné. Uznesenie č. 4/2008 o schválení zisku a jeho vyplatení iba členom orgánov spoločnosti a nie aj akcionárom je v rozpore s § 178 a § 179 Obchodného zákonníka av rozpore s čl. V. § 12 Stanov. Prijatím uznesenia v rozpore so zákonom a Stanovami utrpeli žalobcovia ako minoritní akcionári majetkovú škodu. Neplatné uznesenie vtedy rozhodlo o rozdelení zisku vo výške 12 0361,15 eur. Žalobca 1/ si uplatnil voči žalovanému náhradu škody vo výške 2 777,94 eur, a to podľa pomeru menovitej hodnoty jeho akcií v menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Žalobkyňa 2/ si uplatnila nárok na náhradu škody voči žalovanému vo výške 6 115,55 eur, tiež podľa pomeru menovitej hodnoty jej akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Celková výška náhrady škody žalobkyne 2/ pozostávala okrem uvedenej sumy vo výške 6 115,55 eur aj zo sumy 15 996 eur, pričom táto škoda vznikla ďalším minoritným akcionárom Ing. T. H. a zo sumy 30 690,89 eur, kde táto škoda vznikla ďalšiemu minoritnému akcionárovi žalovaného D. O., ktorí svoje pohľadávky postúpili žalobkyni 2/ ako postupníkovi podľa § 524 Občianskeho zákonníka. Oznámenie o postúpení pohľadávok bolo doručené dlžníkovi - žalovanému 15. júna 2013.
3. Súd prvej inštancie, viazaný právnym názorom odvolacieho súdu, vyjadrenom v zrušovacom uznesení z 26. augusta 2014, sp. zn. 4Cob/55/2014 skonštatoval, že neboli splnené podmienky zodpovednosti za škodu podľa Obchodného zákonníka. Bol síce splnený prvý predpoklad, a to protiprávne konanie, čo je konštatované v rozhodnutí Okresného súdu Prešov. Aj keď sú spory, či uznesenie valného zhromaždenia má povahu právneho úkonu, ale takéto uznesenie, bez ohľadu na jeho právne posúdenie, je právnou skutočnosťou, ktorá v prípade, že sa preukáže rozpor s ustanoveniami Obchodného zákonníka, má za následok splnenie jedného z predpokladu na náhradu škody podľa Obchodného zákonníka. Keďže valné zhromaždenie je jedným z orgánov akciovej spoločnosti, je potom daná pasívna legitimácia akciovej spoločnosti za konanie svojich orgánov. Keďže rozhodnutie súdu prvej inštancie o určení neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia je záväzné pre každého, došlo k porušeniu práv akcionárov - žalobcov na podiel na zisku (dividend) podľa § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka. Tým bol splnený aj druhý predpoklad náhrady škody, a to škoda podľa Obchodného zákonníka. Aj keď valné zhromaždenie rozhodlo o rozdelení zisku a rozhodlo v rozpore so zákonom, potom na strane minoritných akcionárov - žalobcov vznikla škoda vo forme ušlého zisku, pretože sa nezväčšoval ich majetok o sumu, ktorá by bola určená na rozdelenie a na ktorú majú priamo zo zákona nárok podľa § 178 Obchodného zákonníka. Jedná sa o rozdelenie zisku pre odmeny členov predstavenstva - tantiémy v sume 1 000 000,-- Sk. Žalobcovia majú priamy nárok na náhradu škody podľa § 178 a § 179 Obchodného zákonníka, a to podiel na zisku podľa menovitej hodnoty akcií k menovitým hodnotám akcií všetkých ostatných akcionárov. Tým, že akciová spoločnosť nerozdeľovala zisk vo výške určenej valným zhromaždením na rozdelenie akcionárom, došlo na ich strane ku škode. V súlade s právnym názorom odvolacieho súdu ale nebol preukázaný a splnený tretí predpoklad podľa Obchodného zákonníka na náhradu škody, a to príčinná súvislosť (kauzálny nexus). Hoci došlo k určeniu neplatnosti prijatého uznesenia o rozdelení zisku, žalobcovia majú možnosť, čo však zatiaľ neurobili, riešiť vzniknutý stav inými právnymi prostriedkami než touto žalobou. Akcionári môžu požiadať o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie otázky výplaty dividend akcionárom, o čom môže rozhodnúť výlučne spoločnosť, nie súd. Ak došlo k pochybeniu spoločnosti a nevyplateniu zisku akcionárom, môžu žalobcovia požiadať spoločnosť o zvolanie valného zhromaždenia na opätovné prerokovanie rozdelenia zisku na výplatu dividend akcionárom. Ust. § 181 ods. 1 Obchodného zákonníka dáva akcionárom s menovitou hodnotou akcií najmenej 5% požiadať o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí. Žaloba o náhradu škody nie je jediným vhodným prostriedkom na uplatnenie nároku na výplatu dividend. Stále existuje právo spoločnosti rozhodovať o čistom zisku spoločnosti jeho pridelením do rezervného fondu spoločnosti, resp. ostatných fondov spoločnosti, pred právom na výplatu dividend akcionárom. Ak podanie žaloby na náhradu škody nie je jediným prostriedkom na uplatnenie nároku akcionárov na právo na výplatu zisku, pretože tu stále existuje možnosť zvolania valného zhromaždenia na riešenie otázky rozdelenia zisku spoločnosti, potom súd žalobu ako nedôvodnú zamietol.
4. Ďalším dôvodom na zamietnutie žaloby voči žalobkyni 2/ bol názor súdu prvej inštancie, že žalobkyňa 2/ nemá aktívnu legitimáciu na podanie tejto žaloby, čo sa týka nároku na náhradu škody z postúpených pohľadávok akcionárov Ing. T. H. a D. O.. Keď boli postúpené práva z rozsudku, tieto nepojednávali o nároku na náhradu škody. Je to samostatný nárok a nebol predmetom postúpenia pohľadávky. Rozhodnutie Okresného súdu Prešov sp. zn. 21Cb/308/2009 riešilo otázku neplatnosti uznesenia valnéhozhromaždenia a vytvára nový skutkový stav, že rozhodnutia valného zhromaždenia neboli prijaté platne pri uzneseniach č. 3, 4, 5 a 6/2009. Zrušením uznesenia sa nevytvárali práva a povinnosti, ktoré by mohli byť predmetom postúpenia podľa § 524 a násl. Občianskeho zákonníka. Keďže nebolo preukázané, aby zo strany Ing. H. a D. O. došlo k postúpeniu právnych pohľadávok z rozhodnutia okresného súdu 21Cb/308/2009, potom ani nárok žalobkyne 2/ nie je dôvodný.
5. Na odvolanie žalobcov 1/ a 2/ Krajský súd v Prešove (ďalej tiež „odvolací súd“) rozsudkom z 24. februára 2016, sp. zn. 4Cob/73/2015, rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku o zamietnutí žaloby žalobkyne 2/ potvrdil a vo výroku o zamietnutí žaloby žalobcu 1/ rozsudok zrušil a vec v rozsahu zrušenia vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.
6. Odvolací súd v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že z hľadiska aktívnej legitimácie žalobkyne 2/ nemožno opomenúť okolnosť, či došlo k postúpeniu spôsobilej pohľadávky, pretože z oznámenia o postúpení pohľadávky z 15. júna 2013 nie je jasné, aké nároky z rozhodnutia o neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia boli na žalobkyňu 2/ postúpené. Preto pre neunesenie dôkazného bremena na preukázanie aktívnej legitimácie zo získanej pohľadávky a akej - akých práv je rozhodnutie súdu prvej inštancie správne, pokiaľ návrh žalobkyne 2/ ako nedôvodný zamietol. Nebolo preukázané, že došlo k postúpeniu spôsobilej pohľadávky od Ing. T. H. a D. O. na žalobkyňu, ktorá môže byť predmetom nároku na náhradu škody z tohto konania.
7. Zrušenie časti rozsudku súdu prvej inštancie odvolací súd odôvodnil tým, že aj keď okresný súd vychádzal z predchádzajúceho názoru odvolacieho súdu, že je možné zabezpečiť nápravu vo vzťahu k akcionárom novým rozhodnutím vo veci rozdelenia zisku akciovou spoločnosťou, je potrebné vychádzať aj z rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29Cdo/3059/2011, ktoré uvádza, že právna úprava neumožňuje súdom nariadiť, akým spôsobom, či v akom rozsahu má valné zhromaždenie akciovej spoločnosti rozdeliť zisk, prípadne určiť podiel akcionárov na zisku, ale môže založiť právo dotknutých akcionárov na náhradu škody tým spôsobenej, tak i nárok na primerané zadosťučinenie. Rozhodnutím Okresného súdu Prešov vo veci sp. zn. 21Cb/308/2009 sa konštatovalo, že rozhodnutie uznesenia valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti je neplatné z dôvodov porušenia ust. § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka, že akcionár má právo na podiel na zisku spoločnosti (dividend), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určil na rozdelenie. Súčasne podľa § 176b ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Súd konštatoval, že rozhodnutím valného zhromaždenia akciovej spoločnosti AGRIFOP o rozdelení zisku za rok 2008 bez toho, aby bol určený podiel na zisku pre akcionárov spoločnosti a vyplatené tantiémy štatutárom spoločnosti, boli obmedzené zákonné práva akcionárov podieľať sa na čistom zisku spoločnosti. Z porušenia povinnosti obchodnej spoločnosti vznikli práva poškodeným akcionárom akciovej spoločnosti na prípadnú náhradu škody, prípadne na primerané zadosťučinenie podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 21Cdo/3059/2011. Podľa ďalšieho rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29Cdo/4284/2007 nie je možné na základe tej istej účtovnej závierky rozhodovať o inom rozdelení zisku, ak sa medzitým nezmenia okolnosti, pokiaľ sa novým rozhodnutím prípadne zasiahne do práv tretích osôb. Nové valné zhromaždenie akciovej spoločnosti nemôže rozhodovať znovu o rozdelení zisku za rok 2008 a prípadne rozhodovať o výplate dividend akcionárom, a tak prichádza do úvahy skôr odškodnenie poškodených akcionárov, prípadne riešenie primeranej náhrady za porušenie práv akcionárov. Keďže súd zamietol návrh žalobcu 1/ s poukazom na to, že je v kompetencii valného zhromaždenia žalovanej obchodnej spoločnosti nanovo riešiť otázku prípadného rozdelenia zisku spoločnosti, čo už z hľadiska vyššie uvedených rozhodnutí Najvyššieho súdu ČR nie je možné, prichádza do úvahy len riešenie otázky náhrady škody, prípadne primeraného zadosťučinenia, čo ale nebolo predmetom rozhodovania súdu prvej inštancie, keďže žalobu zamietol ako predčasnú.
8. Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu vo výroku, ktorým odvolací súd potvrdil zamietnutie žaloby, podala žalobkyňa 2/ dovolanie, ktoré odôvodnila tým, že postupom súdu jej bola odňatá možnosť konať pred súdom (§ 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p.). Navrhla rozsudky odvolacieho súdu a súdu prvej inštancie v napadnutom rozsahu zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Namietala, že súd sapri posudzovaní aktívnej vecnej legitimácie v tomto spore vôbec nezaoberal skutočnosťou, že nárok na náhradu škody si žalobkyňa 2/ uplatňuje aj sčasti ako poškodená minoritná akcionárka a vlastníčka akcií vo výške 5,081% k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov, teda nárok na náhradu škody vo výške 6 115,55 eur a aktívnu vecnú legitimáciu v tejto časti nepreukazuje a neuplatňuje na základe postúpenia nároku. Súdy sa s touto časťou žaloby nezaoberali, čím porušili ustanovenia O. s. p. a žalobkyni 2/ ako strane sporu týmto postupom odňali možnosť konať pred súdom.
9. Poukázala tiež na skutočnosť, že žalobkyňa na preukázanie časti derivátnej aktívnej vecnej legitimácie v tomto konaní uviedla, že právo, resp. nárok na náhradu škody ako príčinný následok po právoplatnosti rozsudku o neplatnosti valného zhromaždenia z dôvodu jeho protiprávnosti, bolo sčasti, vo výške 46 686,89 eur od postupcov Ing. Daniela Roška a Ladislava Košča v zmysle § 524 a nasl. Občianskeho zákonníka predmetom postúpenia na ňu ako postupníka a následného uplatnenia v tomto konaní. S poukazom na ustanovenia § 524 a nasl. Obč. zák. bola toho názoru, že ako žalobkyňa nemusí obligatórne preukazovať existenciu aktívnej legitimácie v tomto spore predložením zmluvy o postúpení pohľadávky, ale iba oznámením o postúpení pohľadávky. V tejto súvislosti poukázala na rozsudok Najvyššieho súdu SR z 11. októbra 2010, sp. zn. 1Obo/1/2009, z ktorého vyplýva, že oznámením o postúpení vzniknú právne účinky postúpenia aj voči dlžníkovi a jeho povinnosť plniť novému veriteľovi. Prípadná neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávky nemá vplyv na právne postavenie dlžníka. Relevantné oznámenie postupcu dlžníkovi o postúpení pohľadávky bez ďalšieho zakladá aktívnu legitimáciu postupníka na vymáhanie pohľadávky a súd z takého oznámenia vychádza bez toho, aby skúmal existenciu a platnosť zmluvy. Skutočnosť, že si súdy vytvorili právny názor na zmluvu o postúpení pohľadávky a o jej predmete bez toho, aby ju vykonali ako dôkaz, považovala za arbitrárne.
10. Žalovaný sa k podanému dovolaniu nevyjadril.
11. Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací [§35 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „C. s. p.“)], po zistení, že dovolanie podala včas žalobkyňa 2/, zastúpená v súlade s § 429 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 C. s. p.) preskúmal vec a dospel k záveru, že dovolanie žalobkyne 2/ je dôvodné.
12. Podľa § 470 ods. 1, 2 C. s. p., ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti. Právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované. Ak sa tento zákon použije na konania začaté predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať ustanovenia tohto zákona o predbežnom prejednaní veci, popretí skutkových tvrdení protistrany a sudcovskej koncentrácii konania, ak by boli v neprospech strany.
13. Vzhľadom k tomu, že dovolanie bolo podané pred 01. 07. 2016, t. j. za účinnosti zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len O. s. p.“), dovolací súd postupoval v zmysle ustanovenia § 470 ods. 2 C. s. p. (na základe ktorého právne účinky úkonov, ktoré nastali v konaní predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované), a prípustnosť dovolania posudzoval v zmysle § 236, § 237 ods. l a § 238 O. s. p.
14. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho prípustnosti. Dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutia odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa (§ 236 ods. 1 O.s.p. v znení účinnom v čase podania dovolania).
15. Podľa § 238 O. s. p. platí, že ak dovolanie smeruje proti rozsudku je prípustné: proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa ( teraz súdu prvej inštancie) vo veci samej (ods. 1), proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, v ktorom sa odvolací súd odchýlil od právneho názoru dovolacieho súdu vysloveného v tejto veci (ods. 2) a prípustné je aj proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvého stupňa ( súdu prvej inštancie), ako odvolací súd vyslovil vo výroku svojho potvrdzujúceho rozsudku, že je dovolanie prípustné, pretože ide o rozhodnutiepo právnej stránke zásadného významu, alebo ak ide o potvrdenie rozsudku súdu prvého stupňa ( súdu prvej inštancie), ktorým súd prvého stupňa (súd prvej inštancie) vo výroku vyslovil neplatnosť zmluvnej podmienky podľa § 153 ods. 3 a 4 (ods. 3).
16. V prejednávanej veci je dovolaním napadnutý výrok rozsudku odvolacieho súdu, ktorým potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie o zamietnutí žaloby žalobkyne 2/. V druhej, dovolaním nenapadnutej vete výroku, odvolací súd zrušil rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku o zamietnutí žaloby žalobcu 1/ a vrátil vec v tomto rozsahu súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.
17. Dovolateľkou napadnutý rozsudok nevykazuje znaky žiadneho z rozsudkov uvedených v § 238 O. s. p. Dovolanie žalobkyne 2/ preto podľa § 238 O. s. p. prípustné nie je.
18. S prihliadnutím na ustanovenie § 242 ods. 1 veta druhá O. s. p. (v znení účinnom v čase podania dovolania) ukladajúce dovolaciemu súdu povinnosť prihliadnuť vždy na prípadnú procesnú vadu uvedenú v § 237 O. s. p. (či už to strana v konaní namieta alebo nie), Najvyšší súd Slovenskej republiky sa neobmedzil len na skúmanie prípustnosti dovolania smerujúceho proti rozsudku odvolacieho súdu podľa § 238 O. s. p., ale sa zaoberal aj otázkou, či dovolanie nie je prípustné podľa § 237 ods. 1 O. s. p.
19. Podľa § 237 ods. 1 O. s. p. (v znení účinnom v čase podania dovolania) dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu, ak : a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní vystupoval ako účastník, nemal spôsobilosť byť účastníkom konania, c) účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený, d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo, alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e) sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný, f) účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom, g) rozhodoval vylúčený sudca, alebo bol súd nesprávne obsadený, ibaže namiesto samosudcu rozhodoval senát.
20. Uvedené zákonné ustanovenie pripúšťa dovolanie proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu (rozsudku alebo uzneseniu, avšak v zmysle § 237 ods. 2 O. s. p. s vylúčením rozhodnutí v exekučnom konaní podľa osobitného predpisu), ak konanie, v ktorom bolo vydané, je postihnuté niektorou zo závažných procesných vád vymenovaných v písmenách a/ až g/ tohto ustanovenia majúcich za následok tzv. zmätočnosť rozhodnutia. Ak je totiž konanie postihnuté niektorou z vád vymenovaných v § 237 ods. 1 písm. a/ až g/ O. s. p. možno dovolaním napadnúť aj rozhodnutia vo veciach, v ktorých je inak dovolanie z hľadiska § 239 O. s. p. vylúčené.
21. Vzhľadom na uvedené, dovolací súd skúmal, či je daný dôvod prípustnosti dovolania podľa ust. § 237 ods. 1 O. s. p. Žalobkyňa 2/ procesné vady konania v zmysle § 237 ods. 1 písm. a/ až e/, g/ O. s. p. nenamietla, pričom existencia vád tejto povahy ani nevyšla najavo. Prípustnosť jeho dovolania preto z týchto ustanovení nevyplýva. 22. Žalobkyňa 2/ v dovolaní dôvod prípustnosti dovolania uviedla dovolací dôvod podľa § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p., pretože jej bola odňatá možnosť konať pred súdom. Namietla aj, že konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie veci podľa § 241 ods. 2 písm. b/ O. s. p. a rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci § 241 ods. 2 písm. c/ O. s. p.
23. Dovolací súd sa osobitne zaoberal otázkou, či v konaní nedošlo k vade uvedenej v § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p., a teda či bola žalobkyni 2/ postupom súdu odňatá možnosť konať pred súdom, čo by zakladalo prípustnosť dovolania.
24. Pod odňatím možnosti konať pred súdom v zmysle O. s. p. treba rozumieť taký závadný procesný postup súdu, ktorým sa účastníkovi (strane sporu) znemožnilo realizovať jeho procesné práva, ktoré sú mu priznané v občianskom súdnom konaní za účelom obhájenia a ochrany jeho práv a právom chránených záujmov. Táto vada konania znamená porušenie základného práva strany sporu na spravodlivý proces, ktoré právo zaručujú v podmienkach právneho poriadku Slovenskej republiky okrem zákonov aj čl. 46 a nasl. Ústavy Slovenskej republiky a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochraneľudských práv a základných slobôd.
25. O vadu, ktorá je z hľadiska § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p. významná, ide najmä vtedy, ak súd v konaní postupoval v rozpore so zákonom, prípadne s ďalšími všeobecne záväznými právnymi predpismi a týmto postupom odňal strane sporu jej procesné práva, ktoré jej právny poriadok priznáva.
26. Súčasťou práva na spravodlivý proces v zmysle čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „Ústava SR“) a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd je aj povinnosť súdu presvedčivo a správne vyhodnotiť dôkazy a svoje rozhodnutie náležite odôvodniť (§ 132 a § 157 ods. 1 O. s. p.). Štruktúra práva na odôvodnenie je rámcovo upravená v § 157 ods. 2 O. s. p., podľa ktorého v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal a z akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril žalovaný, stručne, jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané, a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé. Ustanovenie § 157 O. s. p. sa uplatňovalo aj v odvolacom konaní (§ 211 ods. 2 O. s. p. v znení v čase rozhodovania odvolacieho súdu) s tým, že odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemá odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní a zostali sporné, alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov prvoinštančného rozhodnutia, ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní (II. ÚS 78/05).
27. Judikatúra najvyššieho súdu (viď R 111/1998) zastáva názor, že nepreskúmateľnosť rozhodnutia nezakladá procesnú vadu konania v zmysle § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p., ale ide len o tzv. inú vadu konania (§ 241 ods. 2 písm. b/ O. s. p.), ktorá však nie je dôvodom zakladajúcim prípustnosť dovolania. Podľa Stanoviska občianskoprávneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 3. decembra 2015 (publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky pod č. 2/2016), podľa ktorého nepreskúmateľnosť rozhodnutia zakladá inú vadu konania v zmysle § 241 ods. 2 písm. b/ O. s. p. Výnimočne, keď písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu, môže ísť o skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť dovolania podľa § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p. (v znení v čase podania dovolania).
28. Z týchto dôvodov možno konštatovať, že prípustnosť dovolania v zmysle § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p. zakladá nepreskúmateľnosť rozhodnutia len vo výnimočných prípadoch. Dovolací súd má za to, že v danom prípade o takýto výnimočný prípad, ako je uvedený v Stanovisku občianskoprávneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky R 2/2016, v danom prípade ide.
29. Z obsahu dovolania vyplýva, že základom dovolateľkou namietaného porušenia jej práv v spore je tvrdenie, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu je nepreskúmateľné. V rozhodnutí absentuje odôvodnenie potvrdenie zamietnutia tej časti žaloby, v ktorej si žalobkyňa 2/ uplatnila nárok na náhradu škody vo výške 6 115,55 eur ako minoritná akcionárka (vlastníčka akcií vo výške 5,081%), pričom tento nárok si neuplatnila na základe postúpenia nároku od iného akcionára. V rozhodnutí odvolací súd konštatuje, že neuniesla žalobkyňa 2/ dôkazné bremeno na preukázanie aktívnej legitimácie zo získanej pohľadávky, a že nepreukázala, že jej bola postúpená spôsobilá pohľadávka od Ing. T. H. a D. O.. 30. Dovolací súd dospel k záveru, že vo vzťahu k uplatnenému nároku na náhradu škody vo výške 6 115,55 eur, ktorý si žalobkyňa 2/ uplatnila priamo ako poškodená minoritná akcionárka, v rozhodnutí odvolacieho súdu odôvodnenie potvrdenie zamietnutia žaloby žalobkyne 2/ úplne absentuje, a preto je napadnutý rozsudok vo vzťahu k tejto časti nároku nepreskúmateľný a nezrozumiteľný. V tejto súvislosti dovolací súd považuje za potrebné uviesť, že dôvody zrušenia rozsudku súdu prvej inštancie uvedené v napadnutom rozhodnutí odvolacieho súdu na str. 7 a 8 vo vzťahu k nároku žalobcu 1/ (upustenie od predchádzajúceho záveru odvolacieho súdu, že je možné zabezpečiť nápravu vo vzťahu k akcionárom novým rozhodnutím vo veci rozdelenia zisku akciovou spoločnosťou), v plnom rozsahu platia aj pre tento nárok uplatnený žalobkyňou 2/.
31. Možno tiež prisvedčiť dovolateľke, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu neobsahuje anivysvetlenie stanoviska súdu k podstatnej odvolacej námietke žalobkyne 2/ (vo vzťahu k nároku uplatneného z postúpenej pohľadávky od p. H. a p. O. vo výške 46 686,89 eur), v ktorej uviedla, že nemá obligatórne povinnosť preukazovať existenciu aktívnej legitimácie predložením zmluvy o postúpení pohľadávky, ale iba oznámením o postúpení pohľadávky (§ 526 ods. 2 Obč. zákonníka), a že dlžník nemá právo zisťovať platnosť zmluvy o postúpení a ani nemá právo oboznamovať sa s obsahom zmluvy o postúpení. V tejto súvislosti poukázala na rozsudok NS SR zo dňa 11. 10. 2010 sp. zn. 1Obo/1/2009. Odvolací súd sa tiež nevysporiadal s námietkou, že súdy si vytvorili právny názor na zmluvu o postúpení pohľadávky, ale túto zmluvu ako dôkaz vôbec nevykonali a ani žalobkyňu 2/ nevyzvali na jej predloženie. Vzhľadom k tomu, že odvolací súd potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie vo vzťahu k nároku uplatneného žalobkyňou 2/ práve z dôvodu konštatácie nepreukázania jej aktívnej legitimácie zmluvou o postúpení pohľadávky, možno konštatovať v súvislosti s nevysporiadaním sa s vyššie uvedenými námietkami žalobkyne 2/, nepreskúmateľnosť a nepresvedčivosť odôvodnenia záveru odvolacieho súdu. Aj absencia odôvodnenia odlišného posúdenia rovnakej právnej otázky v porovnaní s právnym názorom vyjadreným v rozhodnutí NS SR zo dňa 11. 10. 2010 sp. zn. 1Obo/1/2009, spôsobuje nepreskúmateľnosť rozhodnutia odvolacieho súdu.
32. Dovolací súd dospel preto k záveru, že rozhodnutie odvolacieho súdu v napadnutej časti neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu, je neúplné, nepresvedčivé, čo zakladá prípustnosť dovolania podľa § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p. (v znení v čase podania dovolania). Vzhľadom k tomu, že v konaní pred odvolacím súdom došlo k vade zmätočnosti konania uvedenej v ustanovení § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p., dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil (§ 449 ods. 1 C. s. p.).
33. Dovolací súd ďalej zistil, že vadou zmätočnosti, ktorá bola zistená v rozhodnutí odvolacieho súdu, trpí aj rozhodnutie súdu prvej inštancie. V odôvodnení rozsudku súdu prvej inštancie je rovnako ako v rozhodnutí odvolacieho súdu nedostatočne vysvetlená otázka týkajúca sa nepreukázania aktívnej legitimácie žalobkyne 2/ v časti nároku uplatneného z postúpenia pohľadávky, ako samostatný dôvod zamietnutia žaloby žalobkyne 2/ (uvedený popri dôvode zamietnutia žaloby žalobkyne 2, ktorý súd prvej inštancie uviedol aj pri zamietnutí žaloby žalobcu 1/). Zmätočne pôsobí aj zdôvodnenie zamietnutia nároku žalobkyne 2/ (ktorý bol uvedený rovnako aj pri zamietnutí žaloby žalobcu 1/) z dôvodu predčasnosti žaloby. Súd prvej inštancie tu totiž vychádzal zo záväzného právneho názoru odvolacieho súdu uvedeného v zrušujúcom uznesení na č. l. 249, avšak zároveň súd prvej inštancie v závere odôvodnenia uviedol, že vychádzal pri právnom názore z rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29Cdo/3059/2011 zo dňa 26. 04. 2014, s ktorým je však pôvodný právny názor odvolacieho súdu v rozpore (tento rozpor vyplýva aj z napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu v časti dôvodov týkajúcich sa zrušenia rozsudku súdu prvej inštancie vo výroku o zamietnutí žaloby žalobcu 1/, pričom odvolací súd od svojho pôvodného právneho záveru v napadnutom rozhodnutí už upustil). Keďže rozsudok súdu prvej inštancie v časti výroku o žalobe žalobcu 1/ bol zrušený odvolacím súdom, práve pre uvedený rozpor, resp. upustenie od pôvodného právneho názoru odvolacieho súdu o predčasnosti žaloby, ani v časti žaloby žalobkyne 2/ nie je možné nápravu vykonať len zrušením rozsudku odvolacieho súdu, ale aj zrušením rozsudku súdu prvej inštancie v tejto časti. Aj na nárok ňou uplatnený je totiž potrebné zmenený právny názor aplikovať.
34. Dovolací súd preto zrušil aj rozsudok súdu prvej inštancie v časti výroku o zamietnutí žaloby žalobkyne 2/ (§ 449 ods. 2 C. s. p.) a vec v rozsahu zrušenia vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 450 C. s. p.).
35. V ďalšom konaní bude úlohou súdu prvej inštancie dôsledne postupovať v zmysle relevantných ustanovení Civilného sporového poriadku, opätovne vo veci rozhodnúť a svoje rozhodnutie náležité a dostatočne odôvodniť. Zároveň sú v ďalšom konaní súd prvej inštancie a odvolací súd viazaní právnym názorom dovolacieho súdu vysloveným v tomto uznesení (§ 455 C. s. p.).
36. V konečnom rozhodnutí rozhodne súd prvej inštancie aj o trovách pôvodného konania a dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 C. s. p.).
37. Toto rozhodnutie bolo prijaté v senáte Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.