UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcov: 1. JUDr. Ján Vovčík DREVOPLAST, s miestom podnikania Tajch 769/9, 067 81 Bela nad Cirochou, IČO: 14 295 784, 2. Ing. T. H., X., 3/ G. O., S., 4/ D. O., C., žalobcovia v 2. až 4. rade zastúpení JUDr. Mariánom Bacákom, advokátom, so sídlom Partizánska 1834, 069 01 Snina, proti žalovanému: AGRIFOP, a. s, Stakčín, so sídlom podnikania Duchnovičova 573/18, 067 61 Stakčín, IČO: 31 713 238, právne zastúpený JUDr. Ján Holota, advokát, Komenského 2791, 069 01 Snina, o neplatnosť uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia, vedenej na Okresnom súde Svidník pod sp. zn. 3Cb/4/2009, o dovolaní žalobcov 1/ až 4/ proti rozsudku Krajského súdu v Prešove z 22. septembra 2015, č. k. 2Cob/53/2014-629, takto
rozhodol:
Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobcov 1/ až 4/ o d m i e t a. Žalovaný má voči žalobcom 1/ až 4/ nárok na náhradu trov dovolacieho konania.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Svidník (ďalej tiež „súd prvej inštancie“) rozsudkom z 3. júna 2011, č. k. 3Cb/4/2009- 233 vyhovel žalobe žalobcov, ktorou sa žalobcovia domáhali voči žalovanému určenia, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti AGRIFOP, a. s. Stakčín, Duchnovičova 573/18, Stakčín, IČO: 31 713 238, zo dňa 31. 08. 2007 je neplatné. Zároveň vyslovil, že žalovanému trovy konania nepriznáva.
2. Tento rozsudok súdu prvej inštancie bol uznesením Krajského súdu v Prešove č. k. 2Cob/81/2011- 293 zo dňa 2. februára 2012 zrušený a vec bola vrátená súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Odvolací súd k zvolaniu valného zhromaždenia uviedol v súvislosti so závermi k postupu pri zvolávaní mimoriadneho valného zhromaždenia názor, že aj pri aplikácii ust. § 131 ods. 2 Obchodného, zákonníka „zmätočnosť“ oznámenia zverejneného 01. 08. 2007 nemohla obmedziť práva akcionárov tak, aby nemali dodržanú zákonnú lehotu, v ktorej by sa nemohli pripraviť a včas zúčastniť zvolaného valného zhromaždenia akciovej spoločnosti a na ňom vykonávať svoje práva akcionárov.
3. Po opätovnom prejednaní veci súd prvej inštancie dňa 28. februára 2014, č. k. 3Cb/4/2009-487 rozsudkom žalobu zamietol. Poukázal na ust. § 131 ods. 1, 2 a 5, § 183, § 184, § 187 ods. 1Obchodného zákonníka a uviedol, že žalobcovia v 1/ až 4/ rade sa domáhali voči žalovanému určenia, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti AGRIFOP, a. s., zo dňa 31. 08. 2007, pod bodom 2., bodom 3., bodom 4., je neplatné. Neskôr na pojednávaní dňa 28. 02. 2014 žalobcovia žiadali, aby súd rozhodol aj o bodoch 1., 5. uznesenia. Dôvodom neplatnosti malo byť to, že pri zvolávaní valného zhromaždenia nebol zachovaný postup určený zákonom a stanovami, lebo nebola dodržaná 30-dňová lehota na jeho zvolanie. Podľa žalobcov protiprávnym zásahom Q. X. boli z listiny prítomných akcionárov vyčiarknutí prítomní zástupcovia akcionárov G. O. a D. O., hoci predtým zapisovateľom Q. W. boli zákonným spôsobom do listiny prítomných akcionárov zapísaní. Priebeh mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti (ďalej MZV) osvedčila notárka JUDr. Mária Forinová, Notársky úrad so sídlom v Humennom, ul. Štefánikova 18. V zápisnici uviedla, že dňa 31. 08. 2007 o 08.00 hod. sa dostavila do sídla spoločnosti, kde sa konalo MVZ s programom: 1. Otvorenie, 2. Voľba orgánov valného zhromaždenia, 3. Zmena stanov spoločnosti, 4. Voľba členov predstavenstva a dozornej rady, 5. Záver. K bodu 1. Rokovanie MVZ zahájil Ing. Michal Huc, člen predstavenstva, ktorý skonštatoval, že MVZ bolo zvolané v súlade so stanovami spoločnosti, a to 30 dní pred konaním, oznámenie o konaní MVZ bolo zverejnené v denníku SME dňa 01. 08. 2007 a vyvesené v sídle spoločnosti. Z dôvodu nesprávne uvedeného dňa konania MVZ v novinách, za čo sa redakcia ospravedlnila, bola na nasledujúci deň zverejnená oprava dňa konania MVZ. Dňa 15. 08. 2007 boli akcionárom spoločnosti JUDr. Vovčík - DREVOPLAST, D. O., Ing. T. H., G. O. zaslané podklady ku konaniu MVZ - oznámenie o konaní MVZ s programom. Na základe uvedeného boli všetci akcionári spoločnosti včas informovaní o konaní MVZ dňa 31. 08. 2007 o 08.00 hod., v sídle spoločnosti a mali k dispozícií potrebné náležitosti. Ďalej skonštatoval, že zasadnutia MVZ sa prezentovali štyria akcionári, ktorí sú vlastníkmi 159 566 ks akcií, čo predstavuje 69,4% základného imania spoločnosti. Do prezenčnej listiny neboli pojatí splnomocnenec za akcionára D. O. - JUDr. P. W., splnomocnenec za akcionára G. O. - D. Y., a to z dôvodu, že splnomocnenie nebolo v súlade zo Stanovami spoločnosti -t. j. nebol notársky overený podpis akcionára. Vyzval ich, aby na základe uvedenej skutočnosti opustili rokovaciu miestnosť, keďže nie sú oprávnení zúčastniť sa MVZ. JUDr. P. W., aj napriek upozorneniu Ing. P. M., že nie je oprávnený vystupovať na tomto MVZ, predniesol protest namietajúc porušenie ustanovenia Obchodného zákonníka, aj stanov obchodnej spoločnosti ohľadom nedodržania zákonnej 30-dňovej lehoty na zvolanie MVZ. K protestu JUDr. P. W. sa pripojil Ing. T. H. a tiež D. Y., v zastúpení G. O.. K bodu 2 Ing. P. M. predniesol návrh na voľbu orgánov MVZ a akcionár JUDr. U. Q. predniesol ďalší návrh na voľbu orgánov MVZ. JUDr. U. Q. vyjadril protest s tým, že člen predstavenstva Ing. P. M., ktorý vedie MVZ, upiera právo iným akcionárom, resp. ich právnym zástupcom hlasovania a rozhodovania, a to konkrétne u akcionára D. O. zastúpeného JUDr. P. W., ktorý ho zastupuje vo všetkých súdnych konaniach a ktorého akcie predstavujú podiel cez 25% a rovnako upiera právo ďalšej právnej zástupkyni D. Y., ktorá právne zastupuje akcionára G. O. a navrhol zmenu orgánov MVZ. Predsedajúci upovedomil prítomných, že právo podať protest, požadovať informácie a vysvetlenia, uplatňovať návrhy, hlasovať majú iba zákonným spôsobom registrovaní akcionári v prezenčnej listine a JUDr. P. W. a D. Y. do nej pojatí neboli z dôvodu, že splnomocnenie nebolo v súlade so stanovami spoločnosti - nebol notársky overený podpis akcionára a vyzval ich, aby opustili rokovaciu miestnosť. K protestu JUDr. P. W., že bol vyčiarknutý zo zoznamu prítomných akcionárov, sa pripojila D. Y. v zastúpení G. O.. K protestu sa pripojil aj JUDr. U. Q. a spochybnil samotné zvolanie a realizáciu MVZ. Následne rokovaciu miestnosť opustili JUDr. U. Q., Ing. T. H., JUDr. P. W. a D. Y.. Na zasadnutí zostali akcionári vlastniaci 123 719 ks akcií, čo predstavuje 53,8% základného imania spoločnosti. Na valnom zhromaždení boli schválené orgány MVZ. V zápisnici bol zapísaný ďalší priebeh MVZ. Zápisnica bola notárkou napísaná, účastníkom prečítaná a na znak súhlasu s jej obsahom podpísaná a opatrená menom JUDr. Mária Forinová, notárka.
4. K dôvodom neplatnosti uznesenia MVZ súd prvej inštancie uviedol, že k námietke nedodržania postupu pri zvolávaní MZV sa riadil v zmysle § 226 O. s. p. záväzným právnym názorom odvolacieho súdu uvedeným v bode 2. tohto odôvodnenia. K dôvodu bránenia vykonávať akcionárske práva G. O. a D. O. uviedol, že títo akcionári sa predmetného MVZ osobne nezúčastnili. Na MVZ sa dostavili JUDr. P. W. ako zástupca D. O. a D. Y., ako zástupca G. O., ktorí predložili Vladimírovi Bartovi, ktorý bol poverený prezentáciou akcionárov spoločnosti, doklady označené ako splnomocnenie na zastupovanie uvedených akcionárov. Tento ich aj do prezenčnej listiny najskôr zapísal, avšak vzápätí zistil, že danésplnomocnenia neboli v súlade so stanovami akciovej spoločnosti, nakoľko nebol na nich notársky overený podpis akcionárov, čo následne zapísal do prezenčnej listiny. Súd prvej inštancie z listinných dôkazov zistil, že zákonné a interné normy spoločnosti - Stanovy obchodnej spoločnosti AGRIFOP, a. s., v znení k 31. 08. 2007, upravujú pre prípad zastupovania akcionárov, aby splnomocnenec bol pre účasť na valnom zhromaždení splnomocnený písomným plnomocenstvom s notársky overeným podpisom akcionára, čo v tomto prípade nebolo splnené. Nebolo tiež preukázané, aby na valnom zhromaždení bolo bránené vo výkone akcionárskych práv G. O. a D. O., nakoľko títo sa osobne MVZ nezúčastnili a splnomocnenia, ktoré predložil Ing. P. W. a D. Y., nespĺňali stanovami predpísané náležitosti, a preto neboli oprávnení zúčastniť sa MVZ. Ak žalobcovia priebehu súdneho konania uplatňovali aj ďalšie dôvody neplatnosti MVZ, nemožno na ne prihliadnuť, lebo boli uplatnené po uplynutí trojmesačnej prepadnej lehoty podľa § 131 ods. I v spojení s § 183 Obchodného zákonníka. Z uvedených dôvodov súd prvej inštancie ustálil, že žaloba žalobcov v 1/ až 4/ rade nie je dôvodná, mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti AGRIFOP, a. s., Stakčín, dňa 31. 08. 2007 bolo riadne zvolané, nebolo preukázané, že by na MVZ bolo bránené vo výkone akcionárskych práv G. O., D. O., menovaní sa osobne MVZ nezúčastnili, splnomocnenia zo dňa 24. 08. 2007, ktoré predložil Ing. P. W. a D. Y. nespĺňali stanovami predpísané náležitosti a títo neboli oprávnení ich zastupovať na MVZ.
5. Na odvolanie žalobcov 1/ až 4/ Krajský súd v Prešove (ďalej tiež „odvolací súd“) rozsudkom z 22. septembra 2015, č. k. 2Cob/53/2014-629 rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a žalobcom 1/ až 4/ náhradu trov konania nepriznal.
6. Odvolací súd v odôvodnení dovolaním napadnutého rozsudku sa zaoberal námietkou žalobcov o arbitrárnosti rozsudku súdu prvej inštancie, jeho nepreskúmateľnosti a ničotnosti. K tejto námietke odvolací súd uviedol, že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z náležitého zistenia skutkového stavu a správnej právnej kvalifikácie nárokov uplatnených žalobcami. Na jeho záveroch sa nič nezmenilo ani v štádiu odvolacieho konania. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil s rozhodnutím súdu prvej inštancie, na ktoré v celom rozsahu v odôvodnení odkázal. V zmysle ust. § 219 ods. 2 O. s. p. sa odvolací súd obmedzil len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia a k odvolacím dôvodom uviedol, že obsah požiadavky na riadne a vyčerpávajúce odôvodnenie súdneho rozhodnutia je v právnom poriadku vyjadrený v § 157 ods. 2 O. s. p. V ďalšom texte odôvodnenia vysvetlil, ako sa požiadavka na obsah odôvodnenia rozhodnutia súdu chápe v zmysle judikatúry Ústavného súdu Slovenskej republiky, a to poukazom na právne vety a rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 50/04, IV. ÚS 340/2004, I. ÚS 8/96, I. ÚS 6/97, IV. ÚS 115/03, II. ÚS 76/07, I. ÚS 241/07, II. ÚS 373/08, I. ÚS 344/10, III. ÚS 305/08 a IV. ÚS 182/09.
7. Odvolací súd dospel k záveru, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie sám osebe parametre riadne a dostatočne odôvodneného rozhodnutia spĺňa, a to aj napriek tomu, že je napísané na 28 stranách. Odôvodnenie obsahuje tak úvodnú popisnú časť, v ktorej je uvedené, čoho sa žalobcovia domáhali, ako sa vo veci vyjadril žalovaný, podrobne sú rozvedené dôkazy, ktoré slúžili súdu na ustálenie skutkového stavu, je uvedená právna kvalifikácia nároku citáciou právnych predpisov a vyhodnotenie zisteného skutkového stavu po subsumácii pod príslušnú právnu normu vedúce k rozhodnutiu vo veci samej. Súd prvej inštancie teda uviedol všetky podstatné časti a aj rozhodné skutočnosti, preto mu nie je možné vytknúť procesné pochybenie. Odvolací súd nesúhlasil s názorom žalobcov, že súd prvej inštancie nesprávne vyložil ust. § 131 Obchodného zákonníka. V tejto súvislosti odvolací súd poukázal na rozhodnutie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 1/2014, podľa ktorého k výkladu právnych predpisov a ich inštitútov nemožno pristupovať len z hľadiska textu zákona, a to ani v prípade, keď sa text môže javiť ako jednoznačný a určitý, ale predovšetkým podľa zmyslu a účelu zákona. Jazykový výklad môže totiž v zmysle ustálenej judikatúry Ústavného súdu SR predstavovať len prvotné priblíženie sa k obsahu právnej normy, ktorej nositeľom je interpretovaný právny predpis; na overenie správnosti či nesprávnosti výkladu, resp. na jeho doplnenie, či spresnenie potom slúžia ostatné interpretačné prístupy postavené na roveň gramatického výkladu, najmä teologický a systematický výklad, vrátane ústavne konformného výkladu, ktoré sú spôsobilé v kontexte racionálnej argumentácie prispieť k zisteniu obsahu a zmyslu aplikovanej právnej normy(IV. ÚS 515/2012, IV. ÚS 294/2012, IV.ÚS 92/2012, I. ÚS 351/20Í0, I. ÚS 306/2010). Podľa tejto judikatúry ako ústavne nesúladné ústavný súd hodnotil aj také rozhodnutia všeobecných súdov, v ktorých boli zákony, prípadne podzákonné právne úpravy interpretované v extrémnom rozpore s princípmi spravodlivosti, napríklad v dôsledku prílišného formalizmu (IV. ÚS 515/2012, IV. ÚS 294/2012, IV. ÚS 192/08, IV. ÚS 69/2012, IV. ÚS 92/2012, I. ÚS 26/2012, III. ÚS 163/2011).
8. Odvolací súd ďalej vyslovil súhlas s výkladom ust. § 131 Obchodného zákonníka realizovaným súdom prvej inštancie. K odvolacej námietke týkajúcej sa tvrdenia, že sudkyňa súdu prvej inštancie porušila zásadu nestrannosti konštatovaním, že sa nemôže odchýliť od právneho názoru odvolacieho súdu vysloveného v uznesení krajského súdu, ktorým bol zrušený predchádzajúci rozsudok súdu prvej inštancie, odvolací súd poukázal na ust. § 226 O. s. p., podľa ktorého, ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, je súd prvej inštancie viazaný právnym názorom odvolacieho súdu. K námietke nevysporiadania sa súdu prvej inštancie s dodržaním 30-dňovej zákonnej lehoty na zvolanie MVZ a obmedzením akcionárskych práv, ani so svedeckou výpoveďou člena predstavenstva a. s. Ing. Juraja Rohuna, odvolací súd poukázal na stranu 24 odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie, kde sa konštatuje zverejnenie oznámenia o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia v súlade s aplikáciou ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, ako aj na strany 26 - 27 rozsudku súdu prvej inštancie, kde bola vyhodnotená svedecká výpoveď Ing. U. H. so záverom, že tento svedok nebol prítomný na MVZ konanom dňa 31. 08. 2007, preto sa nemohol kompetentne vyjadriť ku skutočnostiam na tomto MVZ. Odvolací súd potvrdil správnosť záverov súdu prvej inštancie, že žalobcovia nepreukázali oprávnenosť svojej žaloby, že lehota na zvolanie MVZ bola dodržaná („zmätočnosť“ oznámenia zverejneného 01. 08. 2007 nemohla sama osebe obmedziť práva akcionárov), že splnomocnenia, predložené na zastupovanie akcionárov Ivany Koščovej a Ladislava Košča, nespĺňali náležitosti - podpisy neboli notársky overené, a preto nebolo možné na ne prihliadať. Na ďalšie dôvody neplatnosti MVZ uplatnené po lehote 3 mesiacov v zmysle § 131 ods. 1 v spojení s § 183 Obchodného zákonníka, nebolo možné podľa odvolacieho súdu prihliadať. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté postupom podľa § 224 ods. 1 O. s. p. v spojení s § 142 ods. 1 O. s. p. V odvolacom konaní si trovy odvolacieho konania uplatnili iba žalobcovia, títo však boli neúspešní v konaní, preto bolo vyslovené, že sa im náhrada trov odvolacieho konania nepriznáva. Keďže v zmysle ust. § 151 ods. 1 O. s. p. o trovách konania rozhodne súd iba na návrh a keďže návrh bol podaný iba zo strany žalobcov, odvolací súd rozhodoval iba o ich trovách konania.
9. Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu podali žalobcovia dovolanie, ktoré odôvodnili tým, že postupom súdu im bola odňatá možnosť konať pred súdom (§ 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p.), že došlo k hrubému porušeniu procesných predpisov - vady konania, ktoré mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci podľa § 241 ods. 2, písm. b/ O. s. p., a že a rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci § 241 ods. 2 písm. c/ O. s. p. Podľa dovolateľov je rozhodnutie odvolacieho súdu arbitrárne.
10. Namietli, že napadnuté rozhodnutie nie je dostatočne odôvodnené. Rozhodné skutočnosti sa nedajú napraviť iným úsudkom súdu. Porušenie 30-dňovej lehoty na zvolanie MVZ vedie k neplatnosti uznesenia VZ. Odvolací súd nezaujal žiaden právny názor k inštitútu zvolávania MVZ. V tejto súvislosti poukázali na nález IV. ÚS 434/2010 zo dňa 16. 06. 2011. Pre náležité odôvodnenie nepostačuje odvolanie sa na § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka. K splneniu podmienky uvedenej v § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka odvolací súd uviedol právny názor, že zákonná lehota a spôsob zvolávania zasadnutia MVZ zo strany žalovaného bol správny, čo je v rozpore s dôkazmi - uverejneným oznamom v denníku Hospodárske noviny, vrátane jeho opravy, absentovalo, čo má oznámenie o konaní MVZ obsahovať. Tým, že sa súd prvej inštancie riadil nesprávnym právnym názorom odvolacieho súdu, spôsobil prieťahy v konaní a tým aj prípustnosť dovolania k relevantným dovolacím dôvodom. Žalobcovia ďalej uviedli, že porušenie princípov spravodlivého procesu spočíva v takom postupe a rozhodnutí mimoriadneho opravného súdu, ktorými sa nad rámec zákonných predpokladov prípustnosti mimoriadneho opravného prostriedku zrušuje právoplatné rozhodnutie a vec účastníka sa dostáva opätovne pred súd, ktorý musí o veci znovu konať a rozhodovať, pretože to vytvára opätovne stav právnej neistoty, ktorá už bola nastolená právoplatným rozhodnutím súdu nižšieho stupňa. K porušeniupráva na spravodlivý súdny proces ďalej žalobcovia uviedli, že reálne uplatnenie základného práva na súdnu ochranu predpokladá, že účastníkovi súdneho konania sa táto ochrana dostane v zákonom predpokladanej kvalite, pričom výklad a používanie príslušných zákonných ustanovení musí v celom rozsahu rešpektovať základné právo účastníkov na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy SR. Výklad a aplikácia ustanovení O. s. p., ako aj ustanovení ďalších zákonných predpisov však musí byť v súlade s účelom základného práva na súdnu ochranu, ktorým je poskytnutie materiálnej ochrany zákonnosti tak, aby bola zabezpečená spravodlivá ochrana práva oprávnených záujmov účastníkov konania. Aplikáciou a výkladom týchto ustanovení nemožno obmedziť základné právo na súdnu ochranu v rozpore s jeho podstatou a zmyslom. Žalobcovia navrhli, aby dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu č. k. 2Cob 53/2014-629 zo dňa 22. 09. 2015, ako aj rozsudok súdu prvej inštancie č. k. 3Cb/4/2009-487 zo dňa 28. 02. 2014 zrušil a vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Zároveň si uplatnili náhradu trov dovolacieho konania.
11. Žalovaný sa k dovolaniu nevyjadril, hoci mu bolo súdom doručené dňa 02. 03. 2016.
12. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací [(§ 35 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „C. s. p.)], po zistení, že dovolanie bolo podané včas, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 C. s. p.) preskúmal vec a dospel k záveru, že dovolanie žalobcov je potrebné odmietnuť, pretože smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné (§ 447 písm. c/ C. s. p.).
13. Vzhľadom k tomu, že dovolanie bolo podané pred 01. 07. 2016, t. j. za účinnosti zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „O. s. p.“), dovolací súd postupoval v zmysle ustanovenia § 470 ods. 2 C. s. p. (na základe ktorého právne účinky úkonov, ktoré nastali v konaní predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona zostávajú zachované), a prípustnosť dovolania posudzoval v zmysle § 236, § 237 ods. 1 a § 238 O. s. p.
14. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho prípustnosti. Dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutia odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa (§ 236 ods. 1 O. s. p.).
15. Žalobcovia podali dovolanie voči potvrdzujúcemu rozsudku odvolacieho súdu, pričom odvolací súd nevyslovil vo výroku, že by bolo dovolanie prípustné.
16. V zmysle § 238 ods. 1 O. s. p. je dovolanie prípustné proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej. V zmysle § 238 ods. 2 O. s. p. je dovolanie prípustné tiež proti rozsudku, v ktorom sa odvolací súd odchýlil od právneho názoru dovolacieho súdu vysloveného v tejto veci. Podľa § 238 ods. 3 O. s. p. je dovolanie prípustné tiež vtedy, ak smeruje proti potvrdzujúcemu rozsudku odvolacieho súdu, vo výroku ktorého odvolací súd vyslovil, že je dovolanie prípustné, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu, alebo ak ide o potvrdenie rozsudku súdu prvého stupňa, ktorým súd prvého stupňa vo výroku vyslovil neplatnosť zmluvnej podmienky podľa § 153 ods. 3, 4 O. s. p.
17. Na odôvodnenie svojho záveru o neprípustnosti dovolania, dovolací súd v zmysle § 451 ods. 3 C. s. p. stručne uvádza, že dovolaním napadnutý rozsudok nevykazuje znaky žiadneho z rozsudkov, proti ktorým je prípustné podať dovolanie podľa § 238 O. s. p. Prípustnosť dovolania žalobcov preto z uvedeného ustanovenia nemožno vyvodiť.
18. Ak je súdne konanie postihnuté niektorou z vád vymenovaných v § 237 O. s. p., možno napadnúť dovolaním aj rozhodnutia vo veciach, v ktorých je inak dovolanie podľa § 238 O. s. p. vylúčené. Vzhľadom na uvedené, dovolací súd skúmal, či je daný dôvod prípustnosti dovolania podľa ust. § 237 ods. 1 O. s. p. Žalobcovia procesné vady konania v zmysle § 237 ods. 1 písm. a/ až e/, g/ O. s. p. nenamietali, pričom existencia vád tejto povahy ani nevyšla najavo. Prípustnosť ich dovolania preto ztýchto ustanovení nevyplýva.
19. S prihliadnutím na obsah dovolania sa dovolací súd osobitne zaoberal otázkou, či v konaní nedošlo k procesnej vade uvedenej v § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p., t. j., že žalobcom sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom. Výskyt tejto vady žalobcovia tvrdili vo svojom dovolaní a videli ju v nedostatočnom, arbitrárnom odôvodnení rozhodnutia odvolacieho súdu.
20. Pod odňatím možnosti konať pred súdom treba rozumieť taký závadný procesný postup súdu, ktorým sa účastníkovi znemožnilo realizovať jeho procesné práva, ktoré sú mu priznané v občianskom súdnom konaní za účelom obhájenia a ochrany jeho práv a právom chránených záujmov. Táto vada konania znamená porušenie základného práva strany sporu na spravodlivý proces, ktoré právo zaručujú v podmienkach právneho poriadku Slovenskej republiky okrem zákonov aj čl. 46 a nasl. Ústavy Slovenskej republiky a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd.
21. O vadu, ktorá je z hľadiska § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p. významná, ide najmä vtedy, ak súd v konaní postupoval v rozpore so zákonom, prípadne s ďalšími všeobecne záväznými právnymi predpismi a týmto postupom odňal strane sporu jej procesné práva, ktoré jej právny poriadok priznáva.
22. Ustanovenie § 237 ods. 1 O. s. p. pripúšťa dovolanie proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu v prípade, ak: a/ sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b/ ten, kto v konaní vystupoval ako účastník, nemal spôsobilosť byť účastníkom konania, c/ účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený, d/ v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo, alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e/ nepodal sa návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný, f/ účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom, g/ rozhodoval vylúčený sudca, alebo bol súd nesprávne obsadený, ibaže namiesto samosudcu rozhodoval senát. Z hľadiska prípustnosti dovolania podľa uvedeného ustanovenia nie je predmet konania významný; ak v konaní došlo k niektorej z vád vymenovaných v § 237 ods. 1 O. s. p., možno ním napadnúť aj rozhodnutia, proti ktorým je inak dovolanie neprípustné (R 117/1999, R 34/1995 a tiež rozhodnutia najvyššieho súdu uverejnené v časopise Zo súdnej praxe pod č. 38/1998 a č. 23/1998). Osobitne ale treba zdôrazniť, že pre záver o prípustnosti dovolania v zmysle § 237 ods. 1 O. s. p. nie je významný subjektívny názor strany sporu tvrdiacej, že došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení; rozhodujúcim je výlučne záver dovolacieho súdu, že k tejto procesnej vade skutočne došlo.
23. Súdna ochrana sa poskytuje v materiálnom ponímaní, čo tiež znamená, že nie každé procesné pochybenie súdu, alebo jeho nesprávny procesný postup, ktorým dochádza k odopretiu procesného práva strane sporu, je považovaný za súčasť základného práva na súdnu ochranu. Súdna ochrana nie je poskytovaná formálne. Dôležitými hľadiskami sú tie, ktoré vo svetle prípadu dávajú jednoznačnú odpoveď na otázku, či procesný úkon z uplatnenia ktorého bol účastník vylúčený, mal podstatný vplyv na ďalšie konanie. Za odňatie možnosti konať pred súdom nemožno považovať rozhodnutie, ako výsledok rozhodovacej činnosti súdu, ani v ňom vyslovený právny názor, s ktorým sa účastník nestotožňuje.
24. Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranami sporu, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu, uvádzaných stranami sporu. Preto odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu (prvej inštancie, ale aj odvolacieho), ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (IV. ÚS 115/03).
25. Dovolací súd poukazuje aj na rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. IV. ÚS 329/04, podľa ktorého súd nemusí rozhodovať v súlade so skutkovým a právnym názorom účastníka konania. Procesný postoj účastníka konania zásadne nemôže bez ďalšieho dokazovania implikovať povinnosť všeobecného súdu akceptovať jeho návrhy, procesné úkony a obsah opravných prostriedkov a rozhodovať podľa nich. Všeobecný súd je však povinný na všetky tieto procesné úkony primeraným,zrozumiteľným a ústavne akceptovateľným spôsobom reagovať v súlade s platným procesným poriadkom, a to aj pri rešpektovaní druhu civilného procesu, v ktorom účastník konania uplatňuje svoje nároky, alebo sa bráni proti ich uplatneniu, prípadne štádia civilného procesu.
26. V prejednávanej veci podľa názoru dovolacieho súdu rozhodnutie odvolacieho súdu požiadavku riadneho a dostatočného odôvodnenia spĺňa. Je z neho zrejmé, prečo odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a akými podstatnými úvahami sa pri svojom rozhodovaní riadil. V tejto súvislosti treba uviesť, že v zmysle ustálenej judikatúry ústavného súdu je potrebné pri posudzovaní otázky, či mohlo byť namietaným rozsudkom krajského súdu porušené právo na spravodlivý súdny proces, je potrebné zohľadniť nielen odôvodnenie rozsudku krajského súdu, ale aj rozsudku okresného súdu. Tieto z hľadiska predmetu konania tvoria jeden celok (II. ÚS 78/05, III. ÚS 264/08).
2 7. Rozhodnutie odvolacieho súdu v predmetnom konaní nemožno považovať za svojvoľné, zjavne neodôvodnené, resp. ústavne nekonformné, pretože odvolací súd sa pri výklade a aplikácii zákonných predpisov neodchýlil od znenia príslušných ustanovení a nepoprel ich účel a význam. Ako vyplýva aj z judikatúry ústavného súdu, iba skutočnosť, že dovolateľ sa s právnym názorom všeobecného súdu nestotožňuje, nemôže viesť k záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti rozhodnutia odvolacieho súdu (napr. I. ÚS 188/06). Odvolací súd v danom prípade využil zákonnú možnosť danú v tom čase účinný znením § 219 ods. 2 O. s. p., ktoré mu umožnilo odkázať v plnom rozsahu na odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie a na doplnenie správnosti uviedol (čo mal v zmysle tohto ustanovenia možnosť) ďalšie dôvody na potvrdenie správnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie.
28. K nepreskúmateľnosti rozhodnutia judikatúra najvyššieho súdu (viď R 111/1998) zastáva názor, že nepreskúmateľnosť rozhodnutia nezakladá procesnú vadu konania v zmysle § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p., ale ide len o inú vadu konania (§ 241 ods. 2 písm. b/ O. s. p.), ktorá však nie je dôvodom zakladajúcim prípustnosť dovolania. Tento názor je plne opodstatnený aj v prejednávanej veci a nie je dôvod odkloniť sa od tohto názoru. Právna kvalifikácia nepreskúmateľnosti rozhodnutia odvolacieho súdu ako dôvodu zakladajúceho len tzv. inú vadu konania pritom vyplýva tiež z rozhodnutí ďalších senátov najvyššieho súdu (porovnaj napríklad sp. zn. 1Cdo/140/2009, 1Cdo/181/2010, 2MCdo/18/2008, 2Cdo/83/2010, 4Cdo/310/2009, 5Cdo/290/2008, 5Cdo/216/2010, 6Cdo/25/2012, 7Cdo/52/2011, 7Cdo/109/2011).
29. Dovolací súd v tejto súvislosti poukazuje aj na Stanovisko občianskoprávneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 3. decembra 2015 (publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky pod č. 2/2016), podľa ktorého nepreskúmateľnosť rozhodnutia zakladá inú vadu konania v zmysle § 241 ods. 2 písm. b/ O. s. p. Výnimočne, keď písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu, môže ísť o skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť dovolania podľa § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p.
30. Dovolací súd konštatuje, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu obsahuje vysvetlenie dôvodov podstatných pre jeho rozhodnutie. Vzhľadom na to, že išlo o potvrdzujúce rozhodnutie odvolacieho súdu, v ktorom odôvodnení sa odvolací súd stotožnil v plnom rozsahu s odôvodnením potvrdzovaného rozsudku súdu prvej inštancie, je potrebné zohľadniť nielen odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu, ale aj rozsudku súdu prvej inštancie, keďže z hľadiska predmetu konania tvoria jeden celok (pozri II. ÚS 78/05, III. ÚS 264/08). Rovnako je potrebné zohľadniť aj predchádzajúce rozhodnutie odvolacieho súdu vydané v tomto súdnom spore, a to uznesenie č. k. 2Cob/81/2011-293 zo dňa 2. februára 2012, v ktorom uvedené závery boli pre súd prvej inštancie záväzné (v tom čase účinné znenie ustanovenia § 226 O. s. p.), a v ktorom odvolací súd podrobne riešil otázku zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného na deň 31. 08. 2007.
31. Vzhľadom na uvedené možno konštatovať, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu zodpovedá základnej (formálnej) štruktúre odôvodnenia rozhodnutia. Odvolací súd odôvodnil svoje rozhodnutie v zmysle ust. § 157 ods. 2 O. s. p., a teda s poukazom na ust. § 219 ods. 2 O. s. p. uviedol, že sa stotožnil s odôvodnením súdu prvej inštancie a na zdôraznenie správnosti prvoinštančného rozhodnutiapoukázal na § 131 ods. 1, 2, § 183 a § 184 ods. 1 Obchodného zákonníka, vysvetlil prečo dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie spĺňa náležitosti § 157 ods. 2 O. s. p., a to aj s poukazom na judikatúru Ústavného súdu Slovenskej republiky, vysporiadal sa s jednotlivými odvolacími námietkami žalobcov, vyslovil stotožnenie sa s výkladom aplikovaných zákonných ustanovení realizovaným súdom prvej inštancie, podal vysvetlenie k námietke žalobcov proti viazanosti súdu prvej inštancie názorom odvolacieho súdu, ako aj prečo nemohli byť prejednané námietky neplatnosti uznesenia MZV podané až v priebehu súdneho konania (t. j. po zákonom stanovenej 3-mesačnej lehote). Odvolací súd teda jasne, stručne a vecne odôvodnil, prečo sa stotožnil s odôvodnením prvoinštančného rozsudku, a aj z akého dôvodu potvrdil rozhodnutie prvoinštančného súdu, ktorým bola žaloba žalobcov zamietnutá. Takisto rozsudok súdu prvej inštancie spĺňa základné kritéria v zmysle ust. § 157 ods. 2 O. s. p., a preto nemožno konštatovať odňatie možnosti žalobcov konať pred súdom (§ 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p.), a teda nemožno konštatovať procesnú prípustnosť dovolania žalobcov podľa § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p.
32. K dovolacím námietkam týkajúcich sa nesprávneho právneho záveru súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu k otázke zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia a nesprávneho posúdenia zisteného skutkového stavu dovolací súd uvádza, že nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri aplikácií práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis, alebo ak síce použil správny právny predpis, ale ho nesprávne interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. Nesprávne právne posúdenie veci je síce relevantný dovolací dôvod, samo osebe ale prípustnosť dovolania nezakladá (nemá základ vo vadách konania podľa § 237 ods. 1 O. s. p. a nespôsobuje zmätočnosť rozhodnutia). Posúdenie, či súdy (ne)použili správny právny predpis a či ho (ne)správne interpretovali, alebo či zo správnych skutkových záverov vyvodili (ne)správne právne závery, by tak prichádzalo do úvahy až vtedy, keby dovolanie bolo procesné prípustné. O taký prípad v prejednávanej veci nejde, preto sa posúdením správnosti právneho posúdenia veci a správnosti právnych záverov súdov nižšej inštancie dovolací súd nemohol zaoberať.
33. So zreteľom na vyššie uvedené preto dovolací súd dovolanie žalobcov proti rozsudku odvolacieho súdu podľa § 447 písm. c/ C. s. p. ako procesné neprípustné odmietol.
34. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania najvyšší súd odôvodňuje len stručne (§ 451 ods. 3 veta druhá C. s. p.), a to plným úspechom žalovaného v dovolacom konaní (§ 453 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 C. s. p.). O výške náhrady trov konania žalovaného rozhodne súd prvej inštancie (§ 453 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 2 C. s. p.).
35. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.