Najvyšší súd
5 Obdo 27/2011
Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Dariny Ličkovej a členiek senátu JUDr. Anny Markovej a JUDr. Kataríny Pramukovej, v právnej veci žalobcu: T.B., a. s., T.B., IČO: X., zastúpený: L.P.S., advokátska kancelária, s. r. o., T.B., IČO: X. proti žalovanému: 1/ R., a. s., B., IČO: X., žalovanému 2/ Ing. S.V., K.T., žalovanému 3/ Ing. B.V., R.T., všetci traja zastúpení: M., s. r. o., K.B., IČO: X., o určenie neplatnosti prevodu akcií, vedenej na Okresnom súde Piešťany pod sp. zn. 6Cb 95/2008, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Trnave zo 14. decembra 2010, č. k. 21Cob 110/2010-1141, takto
r o z h o d o l:
Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobcu z a m i e t a.
Žalovaným 1/, 2/ a 3/ náhradu trov dovolacieho konania nepriznáva.
O d ô v o d n e n i e
Okresný súd Piešťany rozsudkom z 15. decembra 2009, č. k. 6Cb 95/2008-474 žalobu zamietol a žalobcu zaviazal nahradiť žalovaným 1/, 2/ a 3/ trovy konania v sume 877,042 eur na účet ich právneho zástupcu.
V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou Okresnému súdu Trnava 3. októbra 2007 domáhal proti žalovaným 1/ a 2/ určenia neplatnosti prevodu akcií. Rozšíreným návrhom doručeným na Okresný súd Piešťany 22. augusta 2008 sa domáhal určenia neplatnosti prevodu akcií i vo vzťahu k žalovanému 3/. Žalobca svoju žalobu odôvodnil tým, že je akcionárom žalovaného 1/, pričom je majiteľom 343 kusov akcií žalovaného 1/, jeho podiel na základnom imaní žalovaného 1/ predstavuje 13,56% z celkového počtu 2 529 ks akcií v menovitej hodnote 15 000 Sk za kus. Žalobca bol do marca 2007 najväčším akcionárom v spoločnosti žalovaného 1/. Žalovaný 1/ koncom roku 2006 a v priebehu roka 2007 odkúpil od svojich akcionárov svoje vlastné akcie, najmenej v počte 1 309 kusov a tieto previedol na žalovaného 2/. Predstavenstvo žalovaného 1/ počas roku 2006 neumožňovalo a tiež v roku 2007 neumožňuje, teda v čase podania návrhu svojim akcionárom, aby prevádzali svoje akcie na iné osoby (ani navzájom na akcionárov žalovaného 1/). V zmysle § 6 ods. 3 stanov žalovaného 1/, akcia na meno je prevoditeľná do vnútra spoločnosti a možno ju previesť len so súhlasom predstavenstva, pričom predstavenstvo môže prevod odmietnuť len v prípade, že a) nebola splnená ponuková povinnosť zo strany prevádzajúceho akcionára spoločnosti, b) navrhovaný prevod akcií je v rozpore s predkupným právom iného akcionára, c) je na prevádzané akcie uplatnené záložné právo, d) navrhovaný prevod akcií môže ohroziť oprávnené záujmy ostatných akcionárov. Žalobca poukázal na to, že predstavenstvo žalovaného 1/ odmietlo udeliť súhlas na prevod akcií z menšinových akcionárov na žalobcu v počte 302 ks akcií, pričom žalobca ponúkal vyššie kúpne ceny, postupne až vo výške 6 000 Sk za jednu akciu. Žalovaný 1/ začal skupovať od svojich akcionárov svoje vlastné akcie s cieľom nadobudnúť väčšinový podiel, teda nadobudnúť akcie, ktorých menovitá hodnota prekročí viac než 50% základného imania, teda než zákonom povolených 10% základného imania. Podľa žalobcu, žalovaný 2/ ako osoba nemajúca žiadny právny vzťah k žalovanému 1/, pred marcom 2007 prejavil záujem nadobudnúť akcie žalovaného 1/. Žalovaný 1/ účelovo zamestnal žalovaného 2/ a následne mu postupne previedol vlastné akcie spoločnosti a žalovaný 2/ sa takto stal najväčším akcionárom žalovaného 1/ a majiteľom viac než 50% akcií žalovaného 1/. Podľa žalobcu predstavenstvo žalovaného 1/ argumentovalo, že previedlo vlastné akcie zamestnancom, ktorí prejavili záujem o ich nadobudnutie. Predstavenstvo žalovaného 1/ nemalo záujem previesť akcie na svojich zamestnancov, ale len na žalovaného 2/. Takýmto konaním došlo k poškodeniu práv žalovaného 1/ práve jeho predstavenstvom a k poškodeniu práv všetkých akcionárov žalovaného 1/, lebo žalobca bol ochotný kúpiť tieto akcie za kúpnu cenu vo výške až do 6 000 Sk za jednu akciu, o čom malo predstavenstvo žalovaného 1/ vedomosť. Z týchto dôvodov sa postavenie žalobcu ako najväčšieho akcionára zmenilo na pozíciu menšinového akcionára s tým, že žalovaný 2/ sa stal majoritným akcionárom žalovaného 1/. Podľa tvrdenia žalobcu má naliehavý právny záujem v zmysle § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku na tejto žalobe, pretože môže uplatniť svoje práva len určovacou žalobou a z vyššie ním uvádzaného konania došlo k závažnému poškodeniu jeho práva ako akcionára žalovaného 1/.
Súd prvého stupňa zistil nasledujúci skutkový stav: Žalobca je majiteľom 343 ks akcií žalovaného 1/ v menovitej hodnote 15 000 Sk za kus. Zmluvou o pôžičke uzatvorenej medzi žalovaným 2/ ako veriteľom a žalovaným 1/ ako dlžníkom z 10. januára 2007 veriteľ poskytol dlžníkovi finančné prostriedky do výšky 3 250 000 Sk titulom bezúročnej pôžičky, pričom boli dohodnuté termíny, dokedy veriteľ odovzdá dlžníkovi požičanú sumu v jednotlivých splátkach. Zmluvné strany sa dohodli, že dlžník splatí uvedenú pôžičku do 31. decembra 2007 na účet veriteľa. Dodatkom č. 1 k predmetnej zmluve o pôžičke z 13. marca 2007 sa zmluvné strany dohodli, že žalovaný 1/ splatí pôžičku do 31. decembra 2007 na účet veriteľa v hotovosti, resp. zápočtom vzájomných pohľadávok. Súd mal zhodným tvrdením účastníkov preukázané, že žalovaný 1/ a 2/ sa poznali ešte pred prevodom akcií a uzatvorením pracovnej zmluvy medzi nimi, lebo žalovaný 2/ mal spoločnosť, a teda obchodoval so žalovaným 1/. Žalovaný 1/ mal záujem o služby a skúsenosti žalovaného 2/, preto ho i oslovil s pracovnou ponukou. Súd mal preukázané, že vznik pracovného pomeru žalovaného 2/ bol tiež dôvodom, aby žalovaný 2/ mohol nadobudnúť akcie od žalovaného 1/, majúc vedomosť o stanovách žalovaného 1/. Žalovaní poukázali na špekulatívnosť charakteru klauzuly v kúpnych zmluvách, na základe ktorých žalobca nadobúdal akcie od niektorých akcionárov, keďže tu bolo uvedené len jednostranné odstúpenie od zmluvy zo strany žalobcu. Z obsahu pracovnej zmluvy z 8. marca 2007, uzatvorenej medzi žalovaným 1/ ako zamestnávateľom a žalovaným 2/ ako zamestnancom, mal súd objektívne preukázané, že menovaní ako zmluvné strany uzatvorili pracovnú zmluvu s nástupom do práce 10. marca 2007 s pracovným zaradením ako poradca pre aplikáciu výživy a chemickej ochrany a miestom výkonu práce, ktoré bude určené spoločnosťou podľa miesta podnikania. Žalovaný 2/ je doposiaľ zamestnaný u žalovaného 1/. Zmluvami o kúpe akcií (Zmluva č. 1 z 13. marca 2007, Zmluva č. 2 z 3. mája 2007, Zmluva č. 3 z 22. mája 2007, Zmluva č. 4 z 25. mája 2007, Zmluva č. 5 z 18. júna 2007, Zmluva č. 6 z 25. júna 2007), uzatvorených medzi žalovaným 1/ ako predávajúcim a žalovaným 2/ ako kupujúcim predávajúci odplatne previedol akcie na kupujúceho a kupujúci sa zaviazal zaplatiť odplatu za akcie, pričom ako dohodnutá kúpna cena bolo 1 500 Sk za každú akciu. Celkovo odplata za akcie bola dohodnutá medzi zmluvnými stranami v každej zmluve v sume 375 000 Sk. Zmluvné strany si dohodli podmienku, že ak do určitého dátumu nadobudne kupujúci od predávajúceho celkovo viac ako 1 265 ks akcií žalovaného 1/, kupujúci zaplatí predávajúcemu naviac 500 Sk za každú akciu, ktoré sú bližšie špecifikované v žalobe. Z obsahu kúpnej zmluvy z 18. decembra 2007 mal súd preukázané, že zmluvné strany si dohodli odplatný prevod 30 akcií na meno v listinnej podobe v menovitej hodnote 15 000 Sk, emitovaných žalovaným 1/. Kúpnu cenu si dohodli za jednu akciu v sume 2 000 Sk. Darovacou zmluvou darca (žalovaný 2/) daroval obdarovanému (žalovanému 3/) jednu akciu žalovaného 1/ v hodnote 15 000 Sk. Súhlas s prevodom vyslovilo predstavenstvo na zasadnutí 25. júna 2007. Darovacou zmluvou z 19. decembra žalovaný 2/ daroval žalovanému 3/ 1 300 akcií žalovaného 1/ vydaných na meno v menovitej hodnote 15 000 Sk s evidenčnými číslami v celkovej hodnote 19 500 000 Sk. Súhlas s prevodom akcií vyslovilo predstavenstvo žalovaného 1/ na zasadnutí 18. decembra 2007. Žalovaný 2/ je otcom žalovaného 3/.
Súd sa vzhľadom na charakter žaloby najprv zaoberal tým, či má žalobca naliehavý právny záujem na určení neplatnosti prevodu akcií, pretože v súčasnosti je ohrozené jeho postavenie ako vlastníka už nie najväčšieho počtu akcií, pričom prevodom akcií žalovaného 1/ na žalovaného 2/ a následne žalovaného 3/ ním bol a práve vyhovením jeho žalobe by sa podľa jeho vyjadrenia opäť dostal do pozície majoritného vlastníka akcií žalovaného 1/. Z obsahu spisu a vykonaného dokazovania mal súd preukázané, že žaloba nebola podaná dôvodne. Súd skúmal samotný prevod akcií žalovaného 1/ na žalovaných 2/ a 3/, pracovnoprávny vzťah medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/, ako i obsah stanov, prihliadajúc na ustanovenia Obchodného zákonníka. V § 6 ods. 3 Stanov žalovaného 1/ z 21. apríla 1999 bolo uvedené, že akcia je prevoditeľná a možno ju previesť len so súhlasom predstavenstva. V § 6 ods. 3 Stanov žalovaného 1/ z 3. októbra 2002 je uvedené, že akcia na meno je prevoditeľná do vnútra spoločnosti. Predstavenstvo žalovaného prijalo 7. augusta 2003 uznesenie, ktorým rozhodlo o nákupe vlastných akcií od akcionárov v počte 106 ks za 10% ich menovitej hodnoty, spolu 1 590 000 Sk, za účelom následného predaja zamestnancom. Žalovaný 2/ poznal žalovaného 1/, jeho hospodárske problémy a keďže mal záujem podieľať sa na hospodárení žalovaného 1/, chcel kúpiť jeho akcie. Žalovaný 1/ poučil žalovaného 2/ o potrebe dodržiavania istého postupu v zmysle stanov. Žalovaný 2/ mal peniaze na nákup akcií a keďže akcie nemohol nakupovať priamo od malých akcionárov, žalovaný 1/ nemal peniaze, žalovaný 2/ poskytol žalovanému 1/ bezúročnú pôžičku v sume 3 250 000 Sk s dobou splatnosti do 31. decembra 2007. Na základe pracovnej zmluvy z 8. marca 2007 nastúpil žalovaný 2/ do pracovného pomeru k žalovanému 1/, s nástupom do práce 10. marca 2007. Súd dospel k záveru, že táto pracovná zmluva je platná. Predstavenstvo žalovaného prijalo 13. marca 2007 uznesenie, ktorým rozhodlo o prevode 250 ks akcií na žalovaného 2/ (zamestnanca žalovaného 1/) a ich hodnotu určilo vo výške 375 000 Sk. Následne došlo na základe kúpnych zmlúv k prevodu akcií zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/. Žalovaný 2/ previedol akcie darovacími zmluvami na svojho syna - žalovaného 3/. Dôvodom prevodu bolo, že žalovaný 3/ spĺňal podmienky, aby mohol žalovaný 1/ čerpať z európskych fondov vyššie dotácie, čím prispel k hospodárskemu rozvoju žalovaného 1/. Z obsahu § 6 ods. 5 Stanov žalovaného 1/ vyplýva, že žalovaný 1/ môže nadobúdať vlastné akcie spoločnosti iba za podmienok podľa § 161a Obchodného zákonníka a Stanov spoločnosti. Ďalej, že ust. § 161a ods. 2 písm. a) Obchodného zákonníka sa nepoužije k nadobudnutiu vlastných akcií, keď účel ich prevodu je na zamestnancov spoločnosti. Súd dospel k záveru, že akcie boli prevádzané zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/ platne. Rovnako má súd za to, že i prevod medzi žalovaným 2/ a žalovaným 3/ je platný. Súd sa zaoberal, či došlo konaním žalovaných, hlavne žalovaného 1/, k porušeniu § 176b Obchodného zákonníka, majúc na mysli, že povinnosť akcionárov je akceptovateľnou zásadou v judikatúre kontinentálnej Európy. Účel zásady rovnakého zaobchádzania s akcionármi je vnímaný ako ochrana majetkových záujmov akcionárov ako spoločníkov spoločnosti pred zásahmi orgánov spoločnosti. Pri aplikácii zásady rovnosti akcionárov sa berie do úvahy i ich majetkový vklad do spoločnosti. Žalobca tiež tvrdil, že bolo porušené ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, keďže stanovy môžu obmedziť, nie vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno, v stanovách sa obmedzenie viaže na prevod do vnútra spoločnosti a so súhlasom predstavenstva. Opomína ust. § 161a ods. 5 Obchodného zákonníka. Práve na základe vyššie uvedených skutočností súd prvého stupňa dospel k záveru, že prevody akcií zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/ a následne prevody zo žalovaného 2/ na žalovaného 3/ sú platné. Súd má za to, že nešlo o rozpor s dobrými vzťahmi a nekalé konanie zo strany žalovaných. Súd prihliadol na to, že predstavenstvo žalovaného 1/ prijalo 7. augusta 2003 uznesenie, ktorým rozhodlo o nákupe vlastných akcií od akcionárov pre spoločnosť za 10% ich menovitej hodnoty, t. j. 1 500 Sk za akciu, za účelom následného predaja zamestnancom, pričom žalobca to nenamieta. Taktiež v predmetnej veci ide o absolútne obchodné vzťahy a postupuje sa podľa Obchodného zákonníka, a preto sa žalobca nemôže domáhať neplatnosti podľa § 37 Občianskeho zákonníka. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p. a úspešným žalovaným priznal ich náhradu.
Na odvolanie žalobcu Krajský súd v Trnave ako súd odvolací napadnutým rozsudkom rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil, žalobcu zaviazal zaplatiť žalovaným 1/, 2/ a 3/ náhradu trov konania vo výške 1 312,77 eur. Ďalším výrokom odvolací súd pripustil proti napadnutému rozhodnutiu dovolanie. Posledným výrokom odvolací súd návrh žalovaných 1/, 2/ a 3/ na zrušenie predbežného opatrenia zamietol.
Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia vyplýva, že žalobca viackrát požiadal o zmenu návrhu, ktorú odvolací súd pripustil. Žalobca žiadal, aby odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa zmenil a rozhodol, že kúpne zmluvy uzavreté medzi žalovaným 1/ ako predávajúcim a žalovaným 2/ ako kupujúcim o prevode listinných kmeňových akcií na meno sú neplatné. Darovacia zmluva z 2. júla 2007 a z 19. decembra 2007, uzavreté medzi žalovaným 2/ ako darcom a žalovaným 3/ ako obdarovaným, o prevode listinných kmeňových akcií, sú neplatné. Žalovaný je povinný znížiť svoje základné imanie o sumu rovnajúcu sa menovitej hodnote listinných kmeňových akcií na meno. V napadnutom rozhodnutí odvolací súd konkrétne uviedol označenie listinných kmeňových akcií na meno.
V rámci svojej preskúmavacej činnosti sa odvolací súd predovšetkým zameral, či u žalobcu existuje naliehavý právny záujem na určení neplatnosti prevodov akcií a na uložení povinnosti žalovanému 1/ znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa menovitej hodnote listinných kmeňových akcií, ktoré boli predmetom prevodov. Odvolací súd z dôvodu, aby účastníkom svojim postupom neodňal možnosť konať pred súdom, ak by svoje rozhodnutie založil na iných právnych záveroch, vyzval žalobcu, aby sa vyjadril k otázke naliehavého právneho záujmu, ktorý súd prvého stupňa považoval za daný. Žalobca poukázal na skutočnosť, že časť žaloby je podaná podľa § 80 písm. c) O. s. p., ale časť žaloby je i žalobou na plnenie podľa § 80 písm. b) O. s. p., ktorou sa domáha uloženia povinnosti znížiť základné imanie žalovaného 1/. K otázke naliehavého právneho záujmu uviedol, že v danej veci časť petitu, ktorým sa žalobca domáha určenia neplatnosti prevodu akcií a určenia, že žalovaný 1/ je majiteľom akcií, je určením, ktoré vyplýva priamo zo zákona, kedy sa naliehavý právny záujem neskúma, nakoľko predmetom konania je posúdenie špecifických právnych otázok, je podanie žaloby na plnenie vylúčené a žalobca sa zmeny právneho stavu môže domôcť iba jedinou procesnou možnosťou, ktorou je táto žaloba. Odvolací súd by mal zohľadniť, že žalovaný 2/ spolu so žalovaným 1/ spolu nezákonne postupovali a týmto spôsobom umožnili nadobudnúť žalovanému 1/ vlastné akcie a ich následný prevod. Žalobca mal za to, že sa jeho postavenie ako percentuálne najväčšieho akcionára žalovaného 1/ vo vzťahu k ostatným drobným akcionárom znehodnotilo, ohrozila sa jeho možnosť presadzovať vlastné záujmy v rozsahu akcií, čím sa stalo jeho postavenie v akciovej spoločnosti ohrozené a neisté. Poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu SR pod sp. zn. 3 Cdo 112/2004 a 4 Cdo 49/2003. Žalobca tým, že je stále akcionárom žalovaného 1/, je automaticky daný jeho naliehavý právny záujem, žalovaný 2/ a 3/ sa stali v dôsledku nezákonného postupu majoritnými akcionármi žalovaného 1/, čím došlo k zásadnej zmene pomerného rozloženia akcionárskych a hlasovacích práv u žalovaného 1/.
Odvolací súd sa s názorom žalobcu nestotožnil. Odvolací súd má za to, že u žalobcu sa na jeho právnom postavení vo vzťahu k žalovanému 1/ a následne k ostatným žalovaným nič nezmenilo, v konaní nebola preukázaná ani existencia objektívnej právnej neistoty, na základe ktorej by bolo právne postavenie žalobcu ohrozené. Postavenie žalobcu v spoločnosti žalovaného 1/, ktorý bol pred prevodom akcií akcionárom majúcim najväčší podiel akcií na základnom imaní voči ostatným drobným akcionárom, odvolací súd považuje za irelevantné, pretože napriek uvedeným prevodom sa na právnom statuse žalobcu vlastniaceho 13,56% zo všetkých akcií nič nezmenilo. Predmetnou žalobou sa právny status žalobcu, ktorý zostáva vlastníkom rovnakého počtu akcií nič nezmení a podľa odvolacieho súdu nie je splnená ani požiadavka preventívneho charakteru, ktorá sa v prípade naliehavého právneho záujmu predpokladá. Tvrdenie žalobcu, že za stavu, kým ostatné akcie boli vo vlastníctve viacerých drobných akcionárov, mohol výraznejšou mierou rozhodovať a ovplyvňovať vedenie spoločnosti, ale vykonaním prevodov sa jeho postavenie zmenilo, čím je u neho daný naliehavý právny záujem, je založené iba na hypotéze, podľa ktorej by nikdy nesmela nastať situácia, pri ktorej by došlo k prevodu akcií z drobných akcionárov na iného, kedy by iný akcionár žalovaného získal väčší počet akcií ako vlastní žalobca, ktorý postup je v rozpore s právami akcionárov a ktorým právo previesť akcie pri dodržaní zákonom a stanovami určených podmienok nemožno upierať. Aby mohol súd vyhovieť žalobe je potrebné, aby bola existencia či neexistencia práva žalobcu žalovanými popieraná, teda aby nastal taký stav právnej neistoty, podľa ktorého by bol právny vzťah medzi účastníkmi sporný a v takom prípade by bola daná existencia aktuálneho stavu objektívnej právnej neistoty, ktorý nemožno odstrániť inak, len určovacím autoritatívnym výrokom. Odvolací súd ale dospel k záveru, že u žalobcu táto podmienka absentuje, jeho právne postavenie nie je ohrozené a ani určením neplatnosti zmlúv o kúpe a darovaní akcií, prevodov akcií rubopismi sa nezmení a žalobca zostane akcionárom s rovnakým počtom akcií.
K časti žaloby, ktorou žalobca žiadal určiť, že prevody listinných akcií uskutočnené rubopismi sú neplatné, odvolací súd uvádza, že v tomto prípade nejde o určovaciu žalobu, ale o žalobu inú, ktorá nespĺňa predpoklady žaloby podľa § 80 písm. c) O. s. p., pretože sa netýka existencie alebo neexistencie práva, alebo právneho vzťahu, ale žalobca žiada určiť existenciu právnej skutočnosti, ktorá má povahu predbežnej otázky vo vzťahu k posúdeniu existencie právneho vzťahu a v takomto prípade je nadbytočné zaoberať sa vecnou stránkou žalobcom uplatneného nároku, keď prevody listinných kmeňových akcií vykonané rubopismi deklarujú iba istú právnu skutočnosť a nezakladajú právny vzťah.
K námietke žalobcu, ktorý k otázke naliehavého právneho záujmu poukazoval i na to, že okrem neplatnosti zmlúv sa domáha uloženia povinnosti žalovanému 1/ znížiť základné imanie, odvolací súd uviedol, že nebolo možné vyhovieť ani tejto časti petitu, pretože požadované uloženie povinnosti je právnym následkom, ktorý vyplýva priamo zo zákona, ale musí predchádzať právnemu úkonu, ktorý je v rozpore s § 161a/ a § 161b/ Obchodného zákonníka, ktorú skutočnosť práve z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu nebolo dôvodom skúmať. Odvolací súd sa nestotožňuje ani s tvrdením žalobcu, podľa ktorého ide o určenie, ktoré vyplýva priamo z právneho predpisu, pretože určenie právnej skutočnosti, ktorej sa žalobca domáha v súvislosti s vyslovením neplatnosti prevodov akcií rubopismi nemá oporu v žiadnom ustanovení právnych predpisov, ktoré sa na konanie vzťahujú.
Ďalej uviedol, že súd prvého stupňa pri rozhodovaní o trovách postupoval správne v súlade s § 13 ods. 2 Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 655/2004 Z. z.
O trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 224 ods. 1 O. s. p. v spojení s § 142 ods. 1 O. s. p. a v konaní neúspešnému žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť trovy odvolacieho konania žalovaným.
Odvolací súd vo výroku svojho potvrdzujúceho rozhodnutia pripustil dovolanie, ale nie k otázkam skutkového stavu, ku ktorému sa dovolanie nepripúšťa, ale mal za to, že dovolanie je v tomto prípade prípustné k právnej otázke vyplývajúcej a súvisiacej s aplikáciou ust. § 80 písm. c) a týkajúcej sa posúdenia naliehavého právneho záujmu vo vzťahu k právnemu postaveniu žalobcu, keď dovolací súd svoje rozhodnutie založil na konštatovaní, že právnymi úkonmi, neplatnosti ktorých sa žalobca určovacou žalobou domáha, nedošlo k ohrozeniu, ani k zmene jeho postavenia akcionára v akciovej spoločnosti a tým nie je daný naliehavý právny záujem na takomto určení a práve uvedené právne posúdenie je významné pre vec samu.
Odvolací súd rozhodol i o návrhu žalovaných na zrušenie predbežného opatrenia, ktorý zamietol z dôvodu, že uvedeným predbežným opatrením, ktorého účinnosť zaniká právoplatnosťou tohto rozhodnutia, sa nezasiahlo neprimeraným spôsobom do práv žalovaných a pokiaľ nie je vec právoplatne skončená, nepominuli dôvody, pre ktoré bolo nariadené a aby žalovaní uloženie povinností predmetným predbežným opatrením nemohli do zániku jeho účinnosti strpieť.
Proti napadnutému rozhodnutiu odvolacieho súdu podal žalobca dovolanie.
Dovolateľ prípustnosť dovolania zakladá tým, že odvolací súd svojim postupom odňal žalobcovi možnosť konať pred súdom podľa § 237 písm. f) O. s. p. a podľa § 238 ods. 3 O. s. p., v zmysle ktorého odvolací súd pripustil dovolania. Podľa dovolateľa dôvodnosť je daná tým, že v konaní došlo k vadám uvedeným v § 237 O. s. p., konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci a napadnuté rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci v zmysle § 241 ods. 2 písm. a), b) a c) O. s. p.
Podľa žalobcu odvolací súd mu odňal právo konať pred súdom tým, že sa nezaoberal právnym posúdením, v ktorom žalobca uplatňoval nároky na plnenie podľa § 80 písm. b) O. s. p. (uloženie povinnosti žalovanému 1/ znížiť základné imanie žalovanému 1/ o sumu rovnajúcu sa menovitej hodnote špecifikovaných listinných kmeňových akcií na meno a tie vziať z obehu, ktorá mu vyplýva z § 161a až § 161d Obchodného zákonníka, ak neprevedie vlastné akcie na tretiu osobu v určitej zákonom stanovenej lehote), čím došlo k porušeniu práva žalobcu na spravodlivý súdny proces. Odvolací súd sa mal zaoberať právnym posúdením obsahovej stránky nárokov na plnenie, pri ktorých sa naliehavý právny záujem nevyžaduje, pričom určovacie nároky mal posúdiť ako predbežné otázky. Poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pod sp. zn. 3 Cdo 220/2009 zo 7. októbra 2009, 4 Cdo 49/2003, 28 Cdo 139/2001 z 28. februára 2001, 2 Cdo 67/2000 z 27. októbra 2000. Podľa žalobcu dovolací súd mu odňal právo konať pred súdom tiež tým, že opomenul návrhy žalobcu, vyplývajúce z písomných podaní žalobcu zo 6. decembra 2010, z 9. októbra 2010, z 9. novembra 2010, aby pre prípad potvrdzujúceho rozsudku pripustil dovolanie z dôvodu zásadného právneho významu rozhodnutia ako celku. Odvolací súd sa s týmito návrhmi a podnetmi žalobcu žiadnym spôsobom argumentačne nevysporiadal a tento svoj postoj nezdôvodnil. Ďalej uviedol že v zmysle § 157 O. s. p. v spojení s § 211 O. s. p. zákonným podkladom pre náležité odôvodnenie tak pripustenia dovolania odvolacím súdom, ako aj pri nepripustenia dovolania, v prípade, že účastník navrhuje odvolaciemu súdu pripustiť dovolanie, pričom uvádza k tomu náležitú argumentáciu a navrhuje aj formuláciu otázok zásadného právneho významu, tak ako to urobil aj žalobca.
Podľa žalobcu odvolací súd riadne neposúdil otázku existencie naliehavého právneho záujmu žalobcu v úzkej súvislosti so žalobcom tvrdenými a preukázanými skutočnosťami, pričom sa presvedčivo nevysporiadal s podstatnými právnymi závermi vyplývajúcimi z konštantnej judikatúry Najvyššieho súdu SR a svoje rozhodnutie zrozumiteľne neodôvodnil. Poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, uverejneného v časopise Zo súdnej praxe č. 40/1996, ďalej na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR z 30. novembra 2009, sp. zn. 2Cdo 238/2008 a Nález Ústavného súdu SR, sp. zn. I.ÚS 236/06.
Podľa dovolateľa je zmätočný aj postup odvolacieho súdu, pretože súd prvého stupňa považoval naliehavý právny záujem za daný, odvolací súd považoval naliehavý právny záujem za daný do 14. decembra 2010, pričom od podania žaloby až do uvedeného dátumu nenastala žiadna zmena skutočností alebo zmena v petite žaloby, ktorá by bola spôsobilá privodiť zhoršenie, sťaženie, alebo zánik naliehavého právneho záujmu žalobcu na žalobe. Pred 14. decembrom 2010 odvolací súd uskutočnil mnohé procesné úkony, ktorými sa zaoberal hmotnoprávnou argumentáciou účastníkov, dokonca vydal predbežné opatrenie. Postup odvolacieho súdu tým, že odročil pojednávanie, aby sa mohol oboznámiť s doplnenými listinnými dôkazmi, považuje žalobca za nehospodárne a spôsobujúce zbytočné prieťahy v konaní a navyše žalovaným poskytol na základe ich žiadosti dodatočný časový priestor na ďalšie vyjadrenie k hmotnoprávnej argumentácii žalobcu, čím im poskytol neoprávnenú výhodu. Ďalej uviedol, že odvolací súd v priebehu odvolacieho konania nevyzval žalobcu, aby sa písomne vyjadril k otázke naliehavého právneho záujmu. Rovnako sa nevysporiadal ani s námietkami žalobcu, týkajúcimi sa trov prvostupňového konania. Podľa dovolateľa napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu je nedostatočné a miestami zmätočne odôvodnené.
Podľa právneho názoru žalobcu naliehavý právny záujem na žalobe je daný. Poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu SR vedených pod sp. zn. 4 Cdo 56/2009 z 22. septembra 2010, 3 Cdo 112/2004 z 1. novembra 2006, 4 Cdo 111/2008 z 30. júna 2009, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR uverejneného v časopise Zo súdnej praxe č. 40/1996. Uviedol, že žalobca bol a stále je akcionárom žalovaného 1/, je vedený ako majiteľ 343 ks akcií. Popri tomto súdnom spore bolo začaté aj súdne konanie vedené pod sp. zn. 7Cb 130/2008, na odvolacom súde vedené pod sp. zn. 21Cob 393/2010, o ktorom rozhoduje ten istý senát, ktorý rozhodol aj v predmetnej veci. V uvedenom súdnom konaní sa žalobca domáha, aby súd uložil povinnosť vykonať zmenu v zozname akcionárov žalovaného 1/ v rozsahu 319 ks akcií, ktoré žalobca nadobudol kúpou od drobných akcionárov a ktorých menovitá hodnota predstavuje 12,61% na celkovom imaní žalovaného 1/. Pred prevodom akcií bol žalobca majoritným akcionárom žalovaného 1/, žalovaný 2/ a 3/ neboli predtým akcionármi žalovaného 1/. Pri predmetnom prevode akcií ide o neštandardný prevod na osoby, ktoré sa podľa § 6 ods. 3 Stanov žalovaného 1/ nemôžu stať nikdy akcionármi žalovaného 1/. Z pohľadu naliehavého právneho záujmu je kľúčová skutočnosť, že žalovaný 2/ a 3/ sa stali novými akcionármi, pričom prevodmi nadobudli viac ako 50% podiel na základnom imaní žalovaného 1/. Naopak žalobca sa stal absolútne bezvýznamným minoritným akcionárom žalovaného 1/, čím sa bezpochyby zmenilo jeho postavenie a jeho vplyv v spoločnosti žalovaného 1/, tiež sa zmenšila trhová hodnota jeho akcií. Žalovaní 2/ a 3/ sa snažia presadiť na valných zhromaždeniach žalovaného 1/ svoje záujmy. Žalovaný 1/ zvolal mimoriadne valné zhromaždenie, ktorého jediným bodom programu je prijatie nových stanov žalovaného 1/, ktoré majú byť prijímané v čase, keď v dôsledku nesprávneho postupu odvolacieho súdu zostávajú právne vzťahy medzi účastníkmi konania sporné a neisté. Zásadnou právnou skutočnosťou, o ktorú žalobca opiera existenciu naliehavého právneho záujmu, je posúdenie § 6 ods. 3 Stanov žalovaného 1/, ktoré je medzi účastníkmi sporné. Naliehavý právny záujem je podľa žalobcu aj daný tým, že ak by sa odvolací súd zaoberal právnym posúdením po vecnej stránke, môže zásadným spôsobom priaznivo ovplyvniť právne postavenie žalobcu v spoločnosti žalovaného 1/ voči žalovanému 2/ a 3/ tak, že žalovaný 1/ nebude povinný znížiť základné imanie a ostatní akcionári, vrátane žalobcu sa budú môcť uchádzať o odkúpenie akcií od žalovaného 1/ alebo, že žalobca bude vedieť pri hlasovaní presadiť svojho nominanta v dozornej rade. Prostredníctvom zastúpenia v dozornej rade mal žalobca možnosť vykonávať kontrolu dodržiavania akcionárskych práv v spoločnosti žalovaného 1/, ako aj nepriamo ovplyvňovať obchodné vedenie, ako aj konanie žalovaného 1/. Zastúpenie v dozornej rade žalovaného 1/ žalobca stratil 29. júna 2007, keď bol jeho zástupca, Ing. J.A., predseda predstavenstva žalobcu, odvolaný z funkcie člena dozornej rady. Tieto skutočnosti odvolací súd nezohľadnil, napriek tomu, že mu boli známe. Predstavenstvo žalovaného 1/ opakovane porušuje právo žalobcu ako akcionára žalovaného 1/ zvolať valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného 1/. Odvolací súd sa vyhol právnemu posúdeniu vecnej stránky sporných vzťahov, ktoré týmto postupom zostali i naďalej sporné, pričom aj v dôsledku takéhoto postupu odvolacieho súdu hrozia ďalšie nové súdne konania a zaťažovanie súdov.
Dovolateľ ďalej namieta, že náhrada trov právneho zastúpenia bola odvolacím súdom priznaná v nesprávnej výške, keď základnú sadzbu tarifnej odmeny za jeden úkon právnej služby znížil o 20% a nie o 50%.
Medzi žalobcom a žalovaným je sporný výklad ust. § 6 ods. 3 Stanov žalovaného 1/, podľa ktorého akcia na meno je prevoditeľná do vnútra spoločnosti, čo podľa žalobcu znamená, že akcie žalovaného 1/ sú prevoditeľné medzi akcionármi žalovaného 1/. Z toho dôvodu žalovaní 2/ a 3/ nikdy nemohli nadobudnúť akcie žalovaného 1/. Žalovaný 2/ nadobudol v koordinácii so žalovaným 1/ rozhodujúci balík akcií žalovaného 1/ neštandardným spôsobom, keď žalovaný 1/ najskôr odkúpil vlastné akcie od iných drobných akcionárov žalovaného 1/ a tieto následne previedol za netrhovú cenu žalovanému 2/, ktorý predtým nebol akcionárom žalovaného 1/. Týmto spôsobom predstavenstvo žalovaného 1/ a žalovaný 2/ znemožnili žalobcovi uchádzať sa o odkúpenie majoritného balíka vlastných akcií od žalovaného 1/, keďže žalobca je právnickou osobou a objektívne nemôže byť zamestnancom žalovaného 1/. Predstavenstvo žalovaného 1/ po takejto dohode prijalo od žalovaného 2/ pôžičku vo výške kúpnej ceny, ktorú mal neskôr žalovaný 2/ zaplatiť žalovanému 1/ za majoritný balík akcií. Žalovaný 1/ zamestnal žalovaného 2/, aby bola splnená podmienka uvedená v § 161a ods. 5 Obchodného zákonníka. Ďalej uviedol, že z listinných akcií vyplýva, že rubopisy neobsahovali a stále neobsahujú podpis akcionára, ktorý akciu prevádzal (žalovaný 1/) a ako podpis prevodcu bol označený nečitateľný podpis neznámej fyzickej osoby. Poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 29 Cdo 494/2004, 29 Odo 1620/2006, na rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 5 Cdo 42/2007. Neplatnosť prevodov (rubopisov) podľa žalobcu vyplýva z § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, ako aj z § 39 a § 40 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Ďalej je z obsahu spisu preukázané, že vlastné akcie, ktoré žalovaný 1/ nadobudol v období od decembra 2006 do mája 2007, neboli do dnešného dňa prevedené na tretie osoby. Majiteľom akcií je stále žalovaný 1/ a podľa § 161a až 161d Obchodného zákonníka je žalovaný 1/ povinný o menovitú hodnotu týchto akcií znížiť základné imanie a akcie vziať z obehu.
Dovolateľ navrhol, aby dovolací súd odložil vykonateľnosť napadnutého rozsudku.
Záverom navrhol, aby dovolací súd žalobe vyhovel alebo, aby napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie.
Žalovaní 1/, 2/ a 3/ vo vyjadrení k dovolaniu žalobcu uviedli, že žalobca zásadným spôsobom prekračuje predmet dovolania vymedzený mu rozsudkom odvolacieho súdu, ktorého predmetom je iba preskúmanie otázky naliehavého právneho záujmu. Z obsahu spisu vyplýva, že ani jeden z dôvodov dovolania nie je daný. Dôvody uvádzané žalobcom sú všeobecné, na predmetný prípad neaplikovateľné, ide o opakovanie už prednesených skutočností, s ktorými sa súdy vysporiadali. Žalovaní sa v celom rozsahu stotožnili s rozsudkami oboch súdov a poukazujú na svoje vyjadrenie z 8. decembra 2010 (k sp. zn. 21Cob 110/2010). Žalovaní sa stotožňujú s argumentáciou odvolacieho súdu, aj pokiaľ ide o zamietnutie požiadavky žalobcu na odlišné posudzovanie časti žaloby na plnenie. V celom rozsahu ide o žalobu určovaciu, pričom návrhu, v ktorom sa domáha, aby súd zaviazal žalovaného 1/ na zníženie základného imania nemožno vyhovieť, pretože túto otázku nemožno oddeliť od určovacej žaloby a tiež preto, že žalobca sa nedomáha žiadneho plnenia voči žalovanému 1/, iba sa domáha, aby súd prikázal žalovanému splniť údajnú povinnosť vyplývajúcu mu zo zákona. Podľa žalovaných, žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem. Žalobca poukazuje na minulosť, kedy mal svojim podielom na hlasovaní o veľkosti 13,56% v spoločnosti žalovaného väčší vplyv. Tvrdí, že mohol kreovať orgány a fakticky riadiť spoločnosť. Teoreticky je možné, že akcionári, ktorí boli predchodcami žalovaného 2/ a žalovaného 3/, boli pasívnejší a ponechali rozhodovanie v spoločnosti v určitých veciach na žalobcu - minoritného, hoci počtom akcií relatívne najväčšieho akcionára. Na právnom postavení žalobcu ako akcionára a majiteľa 13,56% akcií sa napadnutým predajom akcií absolútne nič nezmenilo. Medzi žalobcom a žalovanými nie je žiadny spor o výkon práva žalobcu ako akcionára a majiteľa 13,56% akcií. Žalobou nemožno dosiahnuť zmenu podielu 13,56% a žalobca sa ani zmeny nedomáha. Žalovaní poukázali na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR z 1. novembra 2006, sp. zn. 3 Cdo 112/2004, na ktoré poukázal aj žalobca a uviedli, že žalobca zdôrazňuje podčiarknutím textu slová, pričom ignoruje zvyšný text. Námietka žalobcu, že odvolací súd ho nevyzval na písomné vyjadrenie k naliehavému právnemu záujmu, je bezpredmetná. Takáto povinnosť súdu nevyplýva zo žiadneho právneho predpisu. Žalobca sa mal možnosť k tejto otázke vyjadriť z vlastnej iniciatívy, každopádne sa k naliehavému právnemu záujmu vyjadril ústne na pojednávaní 14. decembra 2010. Rovnako neobstojí argumentácia žalobcu, že odvolací súd uskutočňoval úkony smerujúce k rozhodnutiu v merite veci, z čoho vyplýva, že nemal pochybnosť o naliehavom právnom záujme. Je irelevantné, či a aké úkony odvolací súd vykonával pred nastolením otázky naliehavého právneho záujmu zo strany žalovaného, i to, že sa dovtedy touto otázkou súd riadne nezaoberal, hoci bol povinný sa ňou zaoberať ex offo. Ďalej uviedli, že postavenie žalobcu v spoločnosti žalovaného 1/ zodpovedá jeho akcionárskemu podielu, čo platilo pred i po napadnutom prevode akcií. Úvaha, že žalobca by mohol ovplyvňovať zloženie orgánov bez žalovaných 2/ a 3/ ako akcionárov žalovaného 1/ je tiež bezpredmetná, nakoľko nedisponuje potrebnou väčšinou hlasov. Na podnet žalobcu sa v priebehu roka konali dve mimoriadne valné zhromaždenia s rovnakým programom (odvolanie členov orgánov žalovaného 1/), pričom obe boli neúspešné. Žalovaní navrhli, aby dovolací súd dovolacie konanie zamietol v zmysle § 243b ods. 1 O. s. p.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 1 O. s. p.) po zistení, že dovolanie bolo podané v lehote stanovenej v § 240 ods. 1 O. s. p. prejednal dovolanie žalobcu po preskúmaní napadnutého rozhodnutia, ako aj konania, ktoré mu predchádzalo a dospel k záveru, že dovolanie nie je dôvodné.
Podľa § 236 ods. 1 O. s. p. dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutia odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa.
Podľa § 238 ods. 3 O. s. p. dovolanie je prípustné tiež proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvého stupňa, ak odvolací súd vyslovil vo výroku svojho potvrdzujúceho rozsudku, že je dovolanie prípustné, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu alebo ak ide o potvrdenie rozsudku súdu prvého stupňa, ktorým súd prvého stupňa vo výroku vyslovil neplatnosť zmluvnej podmienky podľa § 153 ods. 3 a 4.
Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorý je prípustný len proti zákonom výslovne určeným právoplatným rozhodnutiam odvolacieho súdu. V predmetnej veci odvolací súd napadnutým rozsudkom potvrdil rozsudok súdu prvého stupňa a proti svojmu rozhodnutiu vyslovil prípustnosť dovolania, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu. Preto prípustnosť dovolania je zmysle § 238 ods. 3 O. s. p. proti napadnutému rozsudku daná. Ak odvolací súd vyslovil, že ide o vec zásadného právneho významu, dovolací súd nie je oprávnený skúmať, či ide inak o vec zásadného právneho významu, v tomto smere je dovolací súd viazaný názorom odvolacieho súdu. Odvolací súd však nemôže pripustiť dovolanie podľa svojej voľnej úvahy. Môže tak urobiť iba v prípade, že ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu. Za takéto rozhodnutie možno považovať rozhodnutie odvolacieho súdu, ktoré rieši doposiaľ nenastolenú alebo v iných súvislostiach prezentovanú právnu otázku takým spôsobom, ktorý je významný z hľadiska rozhodovania súdov. Rozhodnutie odvolacieho súdu má zásadný právny význam vtedy, ak rieši právnu otázku, ktorá judikatúrou vyšších súdov nebola riešená alebo výklad ktorej v judikatúre týchto súdov nie je ustálený, alebo ak odvolací súd posúdil určitú právnu otázku inak, než je riešená v konštantnej judikatúre vyšších súdov a rozhodnutie odvolacieho súdu predstavuje v tomto smere odlišné riešenie tejto právnej otázky. Ak odvolací súd vyslovil prípustnosť dovolania, musí tento výrok odôvodniť a konkrétne uviesť, ktorú právnu otázku považuje za otázku zásadného právneho významu a v čom vidí zásadný právny význam riešenej právnej otázky. Ak odvolací súd založí prípustnosť dovolania, dovolací súd je oprávnený takéto rozhodnutie odvolacieho súdu preskúmať iba v rámci otázky zásadného právneho významu, ktorú vo svojom rozhodnutí uviedol odvolací súd.
V danom prípade odvolací súd pripustil dovolanie proti napadnutému rozsudku k právnej otázke vyplývajúcej a súvisiacej s aplikáciou ust. § 80 písm. c) O. s. p. a týkajúcej sa posúdenia naliehavého právneho záujmu vo vzťahu k právnemu postaveniu žalobcu, keď odvolací súd svoje rozhodnutie založil na konštatovaní, že právnymi úkonmi, neplatnosti ktorých sa žalobca určovacou žalobou domáha, nedošlo k ohrozeniu ani k zmene jeho postavenia akcionára v akciovej spoločnosti, a tým nie je daný naliehavý právny záujem na takomto určení.
Vzhľadom na uvedené dovolací súd v rámci svojej preskúmavacej právomoci v danom prípade, vyplývajúcej z ust. § 238 ods. 3 O. s. p., skúmal naliehavý právny záujem žalobcu na určení neplatnosti právnych úkonov, ktorých sa žalobca ako akcionár žalovaného 1/ domáha, ako otázku zásadného právneho významu.
Z obsahu spisu vyplýva, že žalobca sa žalobou doručenou Okresnému súdu Trnava 3. októbra 2007 domáhal proti žalovaným 1/ a 2/ určenia neplatnosti prevodu akcií. Rozšíreným návrhom sa domáhal určenia neplatnosti prevodu akcií i vo vzťahu k žalovanému 3/. Žalobca je majiteľom 343 kusov akcií žalovaného 1/, s podielom na základnom imaní žalovaného 1/ 13,56 % z celkového počtu 2 529 ks akcií v menovitej hodnote 15 000 Sk. Predstavenstvo žalovaného 1/ uznesením zo 7. augusta 2003 rozhodlo o nákupe vlastných akcií od akcionárov pre spoločnosť v počte 106 ks za účelom následného predaja zamestnancom. Žalovaný 2/ poznal žalovaného 1/ a oslovil s požiadavkou, že by chcel kúpiť jeho akcie. Žalovaný 2/ poskytol žalovanému 1/ bezúročnú pôžičku (3 250 500 Sk) s dobou splatnosti do 31. decembra 2007. Žalovaný 1/ zamestnal žalovaného 2/ s nástupom do práce 10. marca 2007. Predstavenstvo žalovaného uznesením z 13. marca 2007 rozhodlo o prevode 250 ks akcií za hodnotu 375 000 Sk na žalovaného 2/. Následne na základe kúpnych zmlúv č. 1 až 6 a kúpnej zmluvy z 18. decembra 2007 došlo k prevodu akcií zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/. Darovacími zmluvami z 2. júla 2007 a z 19. decembra 2007 previedol žalovaný 2/ akcie spoločnosti žalovaného 1/ na svojho syna - žalovaného 3/. Žalobca namietal neplatnosť prevodu akcií medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ (kúpne zmluvy č. 1 až 6) a medzi žalovaným 2/ a žalovaným 3/ (darovacie zmluvy z 2. júla a 19. decembra 2007).
Súd prvého stupňa žalobu zamietol. Dospel k záveru, že žalobca má naliehavý právny záujem na určení neplatnosti prevodu akcií, pretože v súčasnosti je ohrozené jeho postavenie ako vlastníka už nie najväčšieho počtu akcií, pričom pred uvedeným prevodom akcií ním bol a práve vyhovením jeho žalobe by sa dostal do pozície majoritného vlastníka, vec prejednal a žalobu zamietol. Odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil. Odvolací súd dospel k záveru, že žalobca v danej veci nepreukázal naliehavý právny záujem v zmysle 80 písm. c) O. s. p. a rozhodnutie súd prvého stupňa potvrdil, bez toho, aby sa zaoberal meritom veci.
Podľa názoru dovolacieho súdu bol postup odvolacieho súdu správny, v súlade s Občianskym súdnym poriadkom. Odvolací súd dospel k správnemu záveru, že žalobca v danom konaní nepreukázal naliehavý právny záujem na určení neplatnosti prevodu akcií. Naliehavý právny záujem je nevyhnutným predpokladom úspešnosti určovacej žaloby. Pri posudzovaní danosti naliehavého právneho záujmu je významné, či výrok rozhodnutia bude mať za následok zmenu práv a povinností alebo postavenie žalobcu v hmotnoprávnych vzťahoch, a to za stavu, že v danom čase nemôže uplatňovať svoje práva návrhom podľa § 80 písm. b) O. s. p. Pokiaľ tento výrok rozhodnutia priamo či nepriamo žiadnym spôsobom neovplyvní postavenie žalobcu, nemôže byť v takomto prípade naliehavý právny záujem za daný. Právne postavenie žalobcu vo vzťahu k žalovanému 1/ a následne k ostatným žalovaným by sa vyhovením žaloby v danom prípade žiadnym spôsobom nezmenilo. Odvolací súd správne uzavrel, že skutočnosť, že žalobca bol pred prevodom akcií najväčším akcionárom žalovaného 1/, majúcim najväčší podiel akcií na základnom imaní voči ostatným drobným akcionárom, nie je rozhodujúce, pretože žalobca zostáva vlastníkom stále rovnakého počtu akcií a jeho status akcionára v spoločnosti žalovaného 1/ sa nemení. Aj keby súd žalobe vyhovel, počet akcií, ktorý vlastní žalobca, by sa rozhodnutím súdu nezmenil. Ako je aj z vyššie uvedeného zrejmé, v prípade existencie naliehavého právneho záujmu by práva a povinnosti žalobcu mali byť výrokom súdneho rozhodnutia v danom prípade priamo dotknuté. Bolo by to v prípade, ak by žalobca bol sám účastníkom prevodov, ktorých neplatnosti sa domáha. Je potrebné zdôrazniť, že žalobca nebol účastníkom právnych úkonov, ktorých neplatnosti sa domáha, z toho dôvodu naliehavý právny záujem nie je daný. Samozrejme naliehavý právny záujem môže byť daný v niektorých prípadoch aj vtedy, ak je rozhodnutím súdu dotknuté právne postavenie, resp. práva a povinnosti tretích osôb, v tomto prípade žalobcu, ktoré neboli účastníkmi, resp. stranami dotknutého právneho úkonu. Uvedený prípad však nie je aplikovateľný na tento prípad, pretože postavenie žalobcu ako akcionára sa vo vzťahu k ostatným žalovaným žiadnym spôsobom nemení. Žalobca je vlastníkom stále rovnakého počtu akcií žalovaného 1/. Tvrdenie žalobcu, že odvolací súd pri posudzovaní naliehavého právneho záujmu nevzal do úvahy súdne konanie vedené pod sp. zn. 21 Cob 393/2010, nie je dôvodné. Existencia uvedeného súdneho konania nemôže preukazovať naliehavý právny záujem na požadovanom určení neplatnosti prevodu akcií. Rovnako je irelevantné tvrdenie žalobcu, že pred prevodmi akcií bol žalobca najväčším akcionárom žalovaného 1/ a žalovaný 2/ a 3/ neboli nikdy predtým akcionármi žalovaného a prevodmi nadobudli viac ako 50%-ný podiel na základnom imaní žalovaného 1/, čím sa žalobca stal minoritným akcionárom žalovaného 1/. Tým by podľa žalobcu nikdy nemohla nastať situácia, že by vlastníctvo akcií prešlo na inú osobu ako žalobcu, vo väčšom podiele ako vlastní žalobca. Odvolací súd správne uviedol, že takýto postup by bol v rozpore s právami akcionárov previesť za zákonom a stanovami dodržaných podmienok svoje akcie na inú osobu, akou je žalobca. Dovolateľ naliehavý právny záujem opiera aj o posúdenie § 6 ods. 3 Stanov žalovaného 1/, ktoré je medzi účastníkmi sporné. Spornosť uvedeného ustanovenia nie je dôvodom, ktorý by zakladal existenciu naliehavého právneho záujmu. Je to skôr otázka právneho posúdenia veci, ktorá by bola skúmaná v rámci konania v merite veci, ak by bol naliehavý právny záujem daný. Rovnako je v danom prípade irelevantné aj tvrdenie žalobcu, že pred prevodmi akcií mal žalobca postavenie najväčšieho akcionára a tomu zodpovedalo tiež zastúpenie žalobcu v dozornej rade žalovaného 1/ a mohol aj nepriamo ovplyvňovať obchodné vedenie aj konanie žalovaného 1/. Dovolací súd je toho názoru, že žalobca sa môže aj naďalej podieľať na kontrole dodržiavania akcionárskych práv, tak ako to tvrdí, na valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného 1/. Naliehavý právny záujem nemôže byť daný tým, že žalobca nemá zástupcu v dozornej rade, poprípade v predstavenstve spoločnosti žalovaného 1/. V prípade, že pred prevodmi akcií tohto zástupcu mal, tento zástupca bol zvolený v zmysle stanov žalovaného 1/ a rovnako môže byť v zmysle týchto stanov zvolený aj iný zástupca. Žalobca na valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného 1/ môže hlasovať stále rovnakým 13,56%-ným podielom na základnom imaní spoločnosti (343 ks akcií), ktoré mal aj pred dotknutými prevodmi akcií. Nie je vylúčené, že menšinoví akcionári žalovaného 1/ pred prevodmi akcií by spoločným postupom presadili svojho kandidáta do dozornej rady spoločnosti žalovaného 1/. Tým, že bol odvolaný zástupca žalobcu v dozornej rade žalovaného 1/, došlo nepochybne k zmene postavenia žalobcu, ale nie v postavení žalobcu ako akcionára žalovaného 1/, ale v postavení žalobcu ako osoby, ktorá mala nepriamy vplyv na vedenie spoločnosti, tak ako to tvrdí. Samotné vlastníctvo akcií nezakladá právny nárok akcionára na zastúpenie v riadiacich alebo kontrolných orgánov akciovej spoločnosti, keďže tieto orgány sa volia v zmysle stanov akciovej spoločnosti za dodržania podmienok uvedených v zákone. Dovolací súd sa rovnako stotožnil so záverom odvolacieho súdu, že určovacia žaloba má preventívny charakter a je potrebné dbať, aby nedochádzalo k jej zneužitiu a práve predmetná žaloba by mohla byť posudzovaná ako zneužitie akcionárskych práv žalobcu voči ostatným drobným akcionárom.
Dovolací súd dospel k záveru, že odvolací súd správne rozhodol, keď rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil, resp. žalobu zamietol pre nedostatok naliehavého právneho záujmu, bez toho, aby sa zaoberal meritom veci.
V zmysle § 242 ods. 1 O. s. p. /druhá veta/ je dovolací súd povinný prihliadnuť vždy na prípadnú procesnú vadu uvedenú v § 237 O. s. p. Dovolací súd sa neobmedzil iba na skúmanie podmienok prípustnosti dovolania smerujúceho proti rozsudku podľa § 238 O. s. p., keďže v danom prípade odvolací súd potvrdil rozsudok súdu prvého stupňa a proti svojmu rozhodnutiu v uvedenej otázke pripustil dovolanie, ale sa zaoberal sa aj otázkou, či podané dovolanie nie je prípustné aj podľa § 237 písm. a) až g) O. s. p. Uvedené zákonné ustanovenie pripúšťa dovolanie proti každému rozhodnutiu (rozsudku alebo uzneseniu) odvolacieho súdu, ak konanie, v ktorom bolo vydané, je postihnuté niektorou z uvedených procesných vád (ide o nedostatok právomoci súdu, spôsobilosti účastníka konania, riadneho zastúpenia procesne nespôsobilého účastníka, prekážku veci právoplatne rozhodnutej alebo už prv začatého konania, ak sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný, odňatie možnosti účastníka konať pred súdom a rozhodovanie vylúčeným sudcom alebo súdom nesprávne obsadeným).
Dovolací súd nezistil, že by konanie pred súdmi nižších stupňov bolo postihnuté niektorou z uvedených vád.
Dovolateľ v dovolaní prípustnosť dovolania zakladá tým, že postupom odvolacieho súdu mu bola odňatá možnosť konať pred súdom v zmysle § 237 písm. f) O. s. p. Podľa dovolateľa odvolací súd neprejednal časť návrhu (nezaoberal sa právnym posúdením), v ktorom žalobca uplatňoval nároky na plnenie podľa § 80 písm. b) O. s. p. - uloženie povinnosti žalovaného 1/ znížiť základné imanie žalovaného 1/ o sumu rovnajúcu sa menovitej hodnote akcií, čím došlo k porušeniu práva žalobcu na spravodlivý súdny proces. Odvolací súd mal otázky zodpovedajúce určovacím nárokom posúdiť ako predbežné otázky a rozhodnúť o nárokoch, kde sa naliehavý právny záujem nevyžaduje. Ďalej má dovolateľ za to, že odvolací súd sa v odôvodnení rozsudku žiadnym spôsobom nevysporiadal s návrhmi žalobcu, aby odvolací súd, v prípade že rozsudok súdu prvého stupňa potvrdí, pripustil proti svojmu rozhodnutiu dovolanie z dôvodu zásadného právneho významu rozhodnutia ako celku ku konkrétnym žalobcom formulovaným právnym otázkam.
Podľa § 237 písm. f) O. s. p. dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu, ak účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom.
Odňatím možnosti konať pred súdom sa rozumie taký postup súdu, ktorým znemožní účastníkovi konania realizáciu procesných práv priznaných mu Občianskym súdnym poriadkom za účelom obhájenia a ochrany jeho práv a právom chránených záujmov. Musí však ísť o znemožnenie realizácie konkrétnych procesných práv, ktoré by inak účastník mohol pred súdom uplatniť a z ktorých v dôsledku nesprávneho postupu súdu bol vylúčený.
Dovolací súd preskúmal napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu a nezistil, že by bola postupom odvolacieho súdu žalobcovi znemožnená realizácia procesných práv, ktoré mu Občiansky súdny poriadok priznáva. Odvolací súd rozhodoval v súlade s Občianskym súdnym poriadkom. Odvolací súd sa v danom prípade nezaoberal meritom veci, nakoľko dospel k záveru, že žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem na požadovanom určení neplatnosti prevodu akcií. Tvrdenie žalobcu, že sa odvolací nezaoberal časťou návrhu na uloženie povinnosti žalovaného 1/ na zníženie základného imania, nie je dôvodná. Odvolací súd postupoval pri rozhodovaní o tejto časti petitu správne a tento svoj postup riadne odôvodnil. Odvolací súd by bol povinný rozhodnúť o uložení povinnosti žalovaného 1/ znížiť základné imanie následne, ak by dospel k záveru, že žalobca má naliehavý právny záujem na určení, že prevody akcií sú neplatné. Odvolací súd už nebol oprávnený skúmať, či žalovaný 1/ bol povinný znížiť základné imanie, pretože žalobca neosvedčil naliehavý právny záujem na požadovanom určení neplatnosti dotknutých právnych úkonov, na základe ktorých boli akcie prevedené. Napadnuté rozhodnutie spĺňa všetky limity zákonného rozhodnutia a je odôvodnené v súlade s § 157 ods. 2 O. s. p. a s požiadavkou preskúmateľnosti.
Žalobca ďalej namietal, že odvolací súd neodôvodnil, prečo nepripustil dovolanie proti svojmu rozhodnutiu ako celku ku konkrétnym žalobcom formulovaným právnym otázkam. Podľa názoru dovolacieho súdu vyslovenie prípustnosti dovolania odvolacím súdom nie je závislé na návrhu účastníka. Odvolací súd nie je povinný tento návrh akceptovať, ani sa s ním v rozhodnutí vysporiadať. Posúdenie otázky zásadného právneho významu a jej formulovanie je na rozhodnutí a uvážení odvolacieho súdu. Odvolací súd si môže osvojiť návrhy účastníkov, ale tento svoj postup nemusí nijakým spôsobom zdôvodňovať. Je potrebné uviesť, že pokiaľ súd pripustí dovolanie k určitej právnej otázke, túto otázku musí v rámci rozhodnutia aj sám vyriešiť.
Vzhľadom na vyššie uvedené, dovolací súd konštatoval, že rozsudok odvolacieho súdu netrpí vadou uvedenou v § 237 písm. f) O. s. p.
Rovnako dovolací súd nezistil, že rozhodnutie odvolacieho súdu je postihnuté inou vadou, taxatívne uvedenou v § 237 O. s. p.
Vzhľadom na vyššie uvedené Najvyšší súd Slovenskej dospel k záveru, že napadnutý rozsudok je vecne správny, a preto dovolanie žalobcu podľa § 243b ods. 1 O. s. p. zamietol.
Právo na náhradu trov dovolacieho konania vzniklo žalovaným 1/, 2/ a 3/ v zmysle § 243b ods. 5, § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O. s. p., t. j. podľa úspechu účastníkov v dovolacom konaní. Dovolací súd však žalovaným 1/, 2/ a 3/ náhradu trov dovolacieho konania nepriznal, pretože si žiadne trovy neuplatnili a ani nevyčíslili.
P o u č e n i e: Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.
V Bratislave 22. marca 2012
JUDr. Darina Ličková, v.r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Michaela Szöcsová