5Obdo/25/2022

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Moravčíkovej, PhD. a členiek senátu JUDr. Ivany Nemčekovej a JUDr. Lenky Praženkovej, v spore žalobcu Coca-Cola HBC Česko a Slovensko, a.s., Česká republika, Praha 9, Českobrodská 1329, IČ: 411 89 698, zastúpený Advokátska kancelária ERASMUS LEGAL, s.r.o., Bratislava, Justičná 9, IČO: 36 789 615, proti žalovanému Ing. Július Lapdavský Deštruktprojekt, Rožňava, Zakarpatská 1901/6, IČO: 32 996 187, zastúpený advokátkou JUDr. Máriou Ďurajovou, Rožňava, Nám. 1. mája 11, o zaplatenie 4 824,94 eur s príslušenstvom, vedenom na Okresnom súde Rožňava pod sp. zn. 12Cb/5/2015, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach z 24. septembra 2019 sp. zn. 2Cob/83/2019, takto

rozhodol:

Napadnutý rozsudok z r u š u j e a vec v r a c i a odvolaciemu súdu na ďalšie konanie.

Odôvodnenie

Okresný súd Rožňava (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „okresný súd“) rozsudkom č. k. 12Cb/5/2015-380 z 3.12.2018 (druhý v poradí) v prvom výroku rozhodol, že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu 4 824,94 eur, spolu s úrokom z omeškania vo výške 9% ročne z dlžnej sumy 4 824,94 eur, za čas od 1.1.2011 do zaplatenia. Druhým výrokom priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

2. Žalobca žalobu odôvodnil tým, že dňa 31.12.2007 uzavrel ako predávajúci a žalovaný ako kupujúci Dohodu o podpore predaja - nadštandardnú dohodu (ďalej len „dohoda“), za účelom podpory predaja nealkoholických nápojov vyrábaných a dovážaných predávajúcim, a ktoré podľa Rámcovej zmluvy o dodávkach nealkoholických nápojov zo dňa 9.8.2007 predáva kupujúcemu. Žalobca sa v dohode zaviazal poskytnúť kupujúcemu dodatočnú zľavu so zálohovou platbou s tým, žežalobca sa zaviazal zľavu poskytnúť za obdobie kalendárneho štvrťroka spätne, v závislosti od odobratého množstva produktov. Podľa dohody sa žalobca zaviazal poskytnúť vopred zálohovú platbu na zľavu vo výške 150 000 Sk (4 979,09 eur). Dohoda bola uzavretá na dobu určitú do 31.12.2010, pričom zmluvné strany sa dohodli, že po uplynutí 12 po sebe idúcich kalendárnych štvrťrokov musí byť záloha na zľavu úplne zúčtovaná na nulu (krytá dobropismi). V opačnom prípade musí kupujúci - žalovaný, vrátiť žalobcovi rozdiel medzi celkovou hodnotou zliav, na ktoré vznikol nárok žalovanému, a zálohovou platbou na zľavu, a to na požiadanie žalobcu bez zbytočného meškania. Počas platnosti dohody žalobca na poskytnutú zálohovú platbu na zľavu zaúčtoval dobropisom dňa 1.8.2008 sumu 154,15 eur, nie však v súvislosti s dohodou, ale ako jednorazovú mimoriadnu zľavu. Dobropisom sa znížila suma na sumu 4.824,94 eur. Žalovaný rozdiel žalobcovi nezaplatil ani po doručení výzvy na plnenie zo dňa 28.1.2014, prevzatej žalovaným dňa 30.1.2014, čím sa dostal do omeškania, čo bolo dôvodom na uplatnenie úroku z omeškania vo výške 9 %.

3. Súd prvej inštancie rozhodol rozsudkom č. k. 12Cb/5/2015-262 z 20.2.2017 (prvý v poradí), ktorým zaviazal žalovaného na úhradu žalovanej sumy spolu s úrokmi z omeškania. Krajský súd v Košiciach uznesením č. k. 2Cob/97/2018-319 z 28.8.2018 rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie, majúc za to, že súd prvej inštancie v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia veci nevykonal navrhované dôkazy. Konštatoval, že súd prvej inštancie nesprávne posúdil platnosť dohody medzi sporovými stranami a uložil súdu prvej inštancie povinnosť doplniť dokazovanie ohľadom platnosti dohody o podpore predaja zo dňa 31.12.2007.

4. V novom rozhodnutí súd prvej inštancie pri posudzovaní oprávnenia pána O. podpísať dohodu o podpore predaja uviedol, že v čase podpísania bol tento v pracovnoprávnom vzťahu s právnym predchodcom žalobcu, pôsobiaci ako národný obchodný riaditeľ. Súd prvej inštancie mal za to, že z postavenia národného riaditeľa nepochybne vyplýva splnomocnenie robiť v mene podnikateľa právne úkony aj v obchodnom styku pri tejto činnosti obvyklé a uzatváranie zmlúv slúži na podnikanie podnikateľa a patrí medzi takéto úkony. Ďalej uviedol, že konanie národného obchodného riaditeľa vyplýva z obvyklosti jeho funkcie a s ňou spojenou pracovnou činnosťou. Podľa súdu prvej inštancie to, že išlo o osobu oprávnenú dohodu podpísať, bolo zrejmé aj z následného správania žalobcu, ktorý konal v zmysle dohodnutých podmienok v dohode o podpore predaja. Preto mal súd prvej inštancie za to, že z uvedeného nemožno vyvodiť absolútnu neplatnosť právneho úkonu vykonaného osobou k tomu oprávnenou na základe zákonného splnomocnenia podľa ust. § 15 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej aj „ObZ“).

5. Ďalej uviedol, že medzi stranami sporu existoval záväzkový zmluvný vzťah, na základe ktorého žalovaný odoberal od žalobcu produkty. V rámci tohto záväzkového vzťahu uzavreli sporové strany dohodu o podpore predaja ako nadštandardnú dohodu a v zmysle tejto dohody žalobca poskytol žalovanému zálohovú platbu na zľavu vo výške 150 000 Sk, maximálne na obdobie 12 po sebe idúcich kalendárnych štvrťrokov. Zľavu poskytol vopred, avšak za podmienok vyplývajúcich z bodu 3.1. písm. a.), b.) dohody, pričom z tohto dojednania vyplynulo, že žalobca môže kupujúcemu - žalovanému priznať zľavu v dohodnutom období, ale v závislosti od odobratého množstva produktov, podľa vymedzenej skupiny produktov. Množstvo bolo súčasťou dojednania v dohode a odobraté množstvá boli zaradené podľa typu produktov - nealkoholických nápojov, ktoré odoberal žalovaný.

6. Súd prvej inštancie mal za to, že z textu dohody nevyplynulo, že by tieto množstvá produktov boli len množstvami orientačnými, a že by bolo možné poskytnúť zľavu bez ohľadu na to, či sa tieto množstvá naplnia. Súd prvej inštancie tiež zistil, že za obdobie od 1. kvartálu 2008 do 4. kvartálu 2010 vrátane, ani v jednom prípade nebolo žalovaným odobraté množstvo produktov týchto skupín v dohodnutom množstve, teda žalovaný nesplnil zmluvné podmienky vyplývajúce z dohody a bolo jeho povinnosťou rozdiel medzi poskytnutou zálohou a nezúčtovanými zľavami vrátiť. Suma 154,15 eur bola dobropisovaná na základe jednorazovej mimoriadnej zľavy(dobropis na základe faktúry č.1900250985 zo dňa 1.8.2008), a táto nemala vplyv na plnenie osobitných podmienok dohody, išlo o mimoriadnu zľavu. Konštatoval, že žalovaný nesplnil počas obdobia platnosti dohody dojednaný počet odobratých produktov tak, aby mu bolo možné zúčtovať zálohu na zľavu.

7. Čo sa týka námietky žalovaného, že žalobca porušil zásadu poctivého obchodného styku tým, že ho nevyzval na vrátenie zálohy bez zbytočného odkladu, ale až po troch rokoch od zániku zmluvy, čím sám spôsobil, že žalovaný predpokladal, že nároky zo zmluvy boli vysporiadané, súd prvej inštancie konštatoval, že z textu dohody, z bodu 7, nevyplývala povinnosť žalobcu vyzvať bez zbytočného odkladu žalovaného na vrátenie rozdielu, ale z daného bodu vyplývala povinnosť kupujúceho/žalovaného vrátiť predávajúcemu/žalobcovi rozdiel medzi cenou zliav a poskytnutou zálohou, na požiadanie predávajúceho bez zbytočného meškania. Táto lehota predstavovala lehotu pre kupujúceho (žalovaného), ktorý mal vrátiť príslušnú sumu bez meškania na výzvu žalobcu, pričom skutočnosť, že žalobca požiadal o vrátenie rozdielu s určitým časovým odstupom, neznamená zánik práva žalobcu domáhať sa uspokojenia nároku v súdnom konaní.

8. Na základe vykonaného dokazovania mal súd prvej inštancie za preukázané, že najneskôr dňom doručenia výzvy, t.j. dňa 30.1.2014, bol žalovaný vyzvaný na vrátenie rozdielu. Súd prvej konštatoval, že napriek tomu, že výzva obsahovala inú dlžnú sumu, tak z textu vyplývalo, že sa jednalo o celkovú sumu vrátane príslušenstva a z obsahu výzvy vyplynulo, o akú pohľadávku sa jedná a žalovaný bol zároveň vyzvaný, aby v záujme zistenia aktuálnej výšky dlhu kontaktoval žalobcu, pričom z dokazovania nevyplynulo, žeby medzi stranami sporu existovalo viacero nadštandardných dohôd o podpore predaja, a teda z toho mohol žalovaný vyvodiť bez akýchkoľvek pochybností, o aký nárok sa jedná. Žalobca tak nezneužil svoje právo, neznevýhodňoval žalovaného, ktorý musel počas celého obdobia platnosti dohody počítať s tým, že pokiaľ nesplní zmluvné podmienky, bude musieť vrátiť rozdiel medzi poskytnutou zálohou a nezúčtovanými zľavami. Zúčtovanie nárokov bolo záležitosťou oboch zmluvných partnerov, a teda pokiaľ nedošlo k zúčtovaniu, prípadne k polročnému odsúhlasovaniu stavu plnenia dohody, mal možnosť ktorýkoľvek zo zmluvných partnerov zjednať nápravu, teda aj žalovaný. Žalovaný sa dostal do omeškania so zaplatením rozdielu medzi poskytnutou zálohou a nezúčtovanými zľavami prvým dňom nasledujúcim po ukončení lehoty na zúčtovanie zliav, alebo na vrátenie rozdielu, pričom týmto dňom bol deň 1.1.2011. Úroky v dohode neboli dojednané, z tohto dôvodu súd prvej inštancie priznal zákonný úrok z omeškania, pričom k prvému dňu omeškania predstavovala základná sadzba ECB 1 %, ku ktorej bolo pripočítaných 8 percentuálnych bodov, a súd priznal úrok z omeškania vo výške 9 %.

9. O odvolaní žalovaného rozhodol Krajský súd v Košiciach rozsudkom č. k. 2Cob/83/2019-490 z 24. septembra 2019, v prvom výroku zmenil napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie tak, že žalobu zamietol. Druhým výrokom rozhodol, že žalovaný má nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu.

10. Odvolací súd uviedol, že zásadnou otázkou pre posúdenie opodstatnenosti nároku žalobcu bolo to, či dohoda o podpore predaja uzatvorená medzi stranami sporu dňa 31.12.2007 je platná. Konštatoval, že uvedenú dohodu za žalobcu podpísal O., ako osoba splnomocnená konateľom spoločnosti, pričom podľa odvolacieho súdu v spise nebolo založené oprávnenie O. zastupovať žalobcu pri uzatváraní danej dohody. Z obsahu pracovnej zmluvy zamestnanca O. vyplývalo, že tento mal vykonať prácu ako národný obchodný riaditeľ, ktorý koordinuje prácu regionálnych obchodných riaditeľov, predovšetkým pri dosahovaní ziskov a strát, pri budovaní vzťahov so zákazníkmi, pri tvorbe a dosahovaní obchodných cieľov spoločnosti. Odvolací súd mal za to, že z obsahu uvedenej pracovnej zmluvy nevyplýva pre O. oprávnenie podpisovať za žalobcu zmluvy.

11. Ďalej uviedol, že medzi žalobcom a žalovaným sa jedná o pracovnoprávny vzťah upravený Zákonníkom práce (bod 41. napadnutého rozhodnutia - pozn. dovolacieho súdu). Vzťah konateľa spoločnosti je upravený Obchodným zákonníkom. Uviedol, že ide o dva oddelené právne vzťahy srôznymi právami a povinnosťami z nich vyplývajúcimi. Funkciu konateľa obchodnej spoločnosti nie je možné zamieňať s povinnosťou zamestnanca spoločnosti založenou pracovnou zmluvou a oprávneniami vyplývajúcimi z pracovnoprávnych predpisov. Uzavrel, že v konaní žalobca nepredložil plnú moc, ktorá by oprávňovala Petra Havlíčka zastupovať obchodnú spoločnosť pri uzatváraní zmlúv.

12. Proti uzneseniu odvolacieho súdu podal žalobca (ďalej aj ako „dovolateľ“) dovolanie, ktorým sa domáhal, aby dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu, zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, zároveň si uplatnil nárok na náhradu trov konania. Prípustnosť dovolania vyvodzoval z ustanovenia § 420 písm. f) zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „CSP“) a zároveň z ust. § 421 ods. 1 písm. a) a písm. b) CSP.

13. Porušenie práva na spravodlivý proces videl žalobca najmä v nedostatočnom odôvodnení rozhodnutia odvolacieho súdu a zároveň v tom, že odvolací súd sa dostatočne nevysporiadal s argumentami sporových strán. Namietal, že oprávnenie zamestnanca O. uzatvoriť za zmluvnú stranu dohodu o podpore predaja vyplývala jednak z osobitného pracovno - právneho vzťahu, a zároveň aj z ustanovenia § 15 ods. 1 ObZ, ktoré upravuje zákonné splnomocnenie na konanie za podnikateľa. Ak odvolací súd dospel k záveru, že tento zamestnanec nebol oprávnený uzatvoriť za zmluvnú stranu danú dohodu, tak sa bolo potrebné vysporiadať s tým, aký je následok takéhoto konania. Žalobca tiež poukazoval na skutočnosť, že v danom prípade bola uzavretá inominátna zmluva, nevyžadujúca písomnú formu, teda ak by odvolací súd dospel k záveru, že daný zamestnanec nebol oprávnený dohodu uzavrieť, automaticky by to neznamenalo, že k vzniku záväzkového vzťahu nedošlo. Tiež poukazoval na to, že ak sa žalovaný domáhal neplatnosti danej dohody, znamenalo to, že pri uzatváraní tejto dohody nekonal v dobrej viere, a teda ak žalovaný poukazoval, že zamestnanec žalobcu nebol oprávnený konať pri uzatváraní dohody, tak žalovaný si musel byť vedomý tohto excesu už pri uzatváraní tejto dohody, čím teda správanie žalovaného bolo v rozpore s dobrými mravmi.

14. Žalobca namietal, že odvolací súd sa žiadnym spôsobom nevysporiadal s argumentáciou žalobcu, ktorou poukazoval na rozhodnutia Najvyšších súdov SR a ČR, a to v otázkach zákonného splnomocnenia konania za podnikateľa, následku prekročenia zákonného splnomocnenia, uzatvorenia inominátnej zmluvy, na platnosť ktorej sa nevyžaduje písomná forma a tiež konania žalovaného v rozpore s dobrými mravmi. Dovolateľ mal za to, že odvolací súd sa vysporiadal len s otázkou oprávnenia zamestnanca uzatvoriť dohodu o podpore predaja, majúc však za to, že aj v tejto otázke došlo k porušeniu práva na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia, pretože odvolací súd sa s danou otázkou vysporiadal jednou vetou, čím teda rozhodnutie nespĺňa požiadavku na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia. Mal za to, že odvolací súd neodôvodnil, z akej právnej skutočnosti vyvodil záver o absolútnej neplatnosti právneho úkonu (dohody), pričom z rozhodnutia nie je možné určiť, čo mala neplatnosť právneho úkonu spôsobiť, čo malo rovnako za následok porušenie práva na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia.

15. Tvrdil, že odvolací súd porušil svoju povinnosť vyrovnať sa s argumentami sporových strán, ktoré môžu mať vplyv na rozhodnutie, pretože z odôvodnenia sa žalobca nedozvedel o dôvodoch odmietnutia svojich argumentov. Mal za to, že odvolací súd nielen neuviedol podstatné tvrdenia argumenty žalobcu, odvolací súd neuviedol žiadne jeho tvrdenia ani argumenty, čím svojím postupom porušil jednak právo sporovej strany na riadne odôvodnenia súdneho rozhodnutia, ale aj princíp rovnosti sporových strán, keďže na jednej strane uviedol podstatné tvrdenia a argumenty žalovaného, ale žiadne tvrdenia a argumenty žalobcu. Tiež poukázal na zmätočnosť rozhodnutia, kde odvolací súd v bode 41. odôvodnenia uviedol, že medzi žalobcom a žalovaným sa jedná o pracovnoprávny vzťah upravený zákonníkom práce, pričom však ide o vzťah obchodnoprávny a sporové strany existenciu pracovnoprávneho vzťahu netvrdili. Poukazoval aj na bod 41. odôvodnenia, kde odvolací súd pojednával o funkcii konateľa obchodnej spoločnosti, avšak žalobca počas celého konania netvrdil, že by medzi žalobcom a Petrom Havlíčkom existoval obchodnoprávny vzťah z titulufunkcie konateľa. Odvolací súd tým, že dôkladne neodôvodnil odklon od ustálenej rozhodovacej praxe porušil právo žalobcu na riadne odôvodnenie rozhodnutia a tým zaťažil rozhodnutie vadou podľa ust. § 420 písm. f) CSP.

16. Dovolateľ zároveň namietal nesprávne právne posúdenie veci podľa ust. § 421 ods. 1 písm. a) CSP a to v otázke, či zamestnanec obchodnej spoločnosti na pozícii riaditeľa (s pôsobnosťou pre celé územie SR) je oprávnený uzatvárať za obchodnú spoločnosť zmluvy. Poukazoval na bod 40. a 42. odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu, kde súd danú otázku posúdil tak, že zamestnanec obchodnej spoločnosti na pozícii riaditeľa nie je oprávnený uzatvárať za obchodnú spoločnosť zmluvy, keďže žalobca nepredložil plnú moc, ktorá by oprávňovala zamestnanca žalobcu zastupovať spoločnosť pri uzatváraní zmlúv. Dovolateľ poukázal na rozhodovaciu prax dovolacieho súdu, a to rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 8.10.1998 sp. zn. 6Obo/158/97 a rozsudok sp. zn. 5Obo/17/2000 z 1.12.2000. Podporne poukázal aj na rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 32Cdo/2004/2008 z 1.9.2008. Mal za to, že na uzatvorenie predmetnej dohody o podpore predaja za právneho predchodcu žalobcu nebolo potrebné, aby uvedený zamestnanec disponoval osobitným splnomocnením alebo poverením. Odvolací súd mal podľa dovolateľa posúdiť danú právnu otázku tak, že zamestnanec obchodnej spoločnosti na pozícii riaditeľa je oprávnený uzatvárať za obchodnú spoločnosť zmluvy.

17. Nesprávne právne posúdenie podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b) CSP videl dovolateľ v nesprávnom právnom posúdení otázky, týkajúcej sa následku prekročenia zákonného splnomocnenia podľa ust. § 15 ods. 2 ObZ, a kto sa takéhoto následku môže domáhať. Uviedol, že z rozhodnutia odvolacieho súdu nevyplýva, že by sa súd touto otázkou zaoberal, avšak z dôvodu, že odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia pojednáva o absolútnej neplatnosti právnych úkonov, žalobca podal dovolanie aj z tohto dôvodu. Z dôvodu nejednoznačnosti odôvodnenia dovolaním napadnutého rozhodnutia tak nebolo možné bez pochybností určiť, či odvolací súd posúdil absolútnu neplatnosť právneho úkonu (dohody) ako následok prekročenia zákonného splnomocnenia podľa ust. § 15 ObZ, a ak v prípade, že odvolací súd dospel k záveru, že daný zamestnanec nemal oprávnenie uzatvoriť za zmluvnú stranu predmetnú dohodu o podpore predaja, bol povinný sa vysporiadať s tým, aký je následok takéhoto konania.

18. Dovolateľ konštatoval, že následkom prekročenia zákonného splnomocnenia nie je neplatnosť právneho úkonu, ale to, že právnická osoba za splnenia zákonných podmienok takýmto právnym úkonom nie je viazaná, pričom iba táto právnická osoba sa môže domáhať, že jej z takéhoto právneho úkonu nevznikajú žiadne práva a povinnosti. Pritom druhá zmluvná strana (žalovaný) sa nemôže domáhať, že by jej nevznikli z daného právneho úkonu práva a povinnosti, pretože druhej zmluvnej strane nehrozí ujma pri prípadnom prekročení zákonného splnomocnenia, hrozila by jej však ujma z toho, že uzatvorila zmluvu, z ktorej očakávala určité plnenie. Tu dovolateľ podporne poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky z 25.10.2005, sp. zn. 29Odo/914/2004. Mal za to, že danú právnu otázku je nutné zodpovedať tak, že následkom prekročenia zákonného splnomocnenia nie je neplatnosť právneho úkonu, ktorý za právnickú osobu uskutočnil zákonný splnomocnenec.

19. Žalovaný vo svojom vyjadrení k dovolaniu žalobcu navrhol dovolanie žalobcu odmietnuť a priznať mu náhradu trov konania v celom rozsahu.

20. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „najvyšší súd“ alebo „dovolací súd“) ako súd dovolací (§ 35 CSP), po zistení, že dovolanie podal včas žalobca, v ktorého neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpený v súlade s ust. § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 CSP veta pred bodkočiarkou), viazaný dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP) dospel k záveru že dovolanie je prípustné ako aj dôvodné a napadnutý rozsudok odvolacieho súdu je potrebné zrušiť.

21. Podľa § 419 CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.

22. Dovolateľ odôvodnil prípustnosť svojho dovolania podľa ustanovenia § 420 písm. f) CSP a zároveň ustanoveniami § 421 ods. 1 písm. a) a b) CSP.

23. Dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný (§ 440 CSP).

K prípustnosti a dôvodnosti dovolania z dôvodov podľa § 420 písm. f) CSP 24. Ustanovenie § 420 písm. f) CSP, na ktoré dovolateľ odkazoval v dovolaní, zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera porušenia procesných práv strany, v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu, nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu, a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie procesných práv garantovaných Ústavou Slovenskej republiky (ďalej tiež „ústava“).

25. Pre záver o prípustnosti dovolania v zmysle § 420 CSP nie je významný subjektívny názor dovolateľa tvrdiaceho, že došlo k vade vymenovanej v tomto ustanovení; rozhodujúcim je výlučne zistenie (záver) dovolacieho súdu, že k dovolateľom vymedzenému dôvodu zmätočnosti skutočne došlo.

26. Podstatou práva na spravodlivý súdny proces je aj možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie a rozhodnutie súdov v prejednávanej veci tak, aby konanie ako celok bolo nielen zákonné, ale aj spravodlivé.

27. So zreteľom na vyššie uvedené dovolací súd preto posudzoval opodstatnenosť argumentácie dovolateľa, že procesne nesprávnym postupom odvolacieho súdu bolo zasiahnuté do jeho práva na spravodlivý proces.

28. Podstata argumentácie dovolateľa k dôvodom dovolania uplatneným v zmysle ustanovenia § 420 písm. f) CSP spočívala v tvrdení o nepreskúmateľnosti odôvodnenia napadnutého rozsudku odvolacieho súdu, tiež v porušení princípu rovnosti strán a povinnosti odvolacieho súdu vyrovnať sa s argumentami a tvrdeniami sporovej strany, a to v miere zakladajúcej porušenie práva strany na spravodlivý proces.

29. Dovolací súd konštatuje, že odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu musí tiež spĺňať určité obsahové požiadavky vymedzené v ustanovení § 393 ods. 2 CSP, podľa ktorého v odôvodnení rozhodnutia odvolací súd uvedie stručný obsah napadnutého rozhodnutia, podstatné zhrnutie skutkových tvrdení a právnych argumentov strán v odvolacom konaní, prípadne ďalších subjektov, ktoré dôkazy v odvolacom konaní vykonal a ako ich vyhodnotil, zistený skutkový stav a právne posúdenie veci, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax.

30. Z judikatúry ústavného súdu vo vzťahu k všeobecnému súdnictvu tiež vyplýva, že jednou z garancií obsiahnutých v pojme práva na spravodlivý proces je aj celkom nepochybné právo účastníka na riadne odôvodnenie, nielen na uvedenie „aspoň nejakých“ dôvodov, ale dostatočných argumentov reagujúcich na relevantné námietky zrozumiteľným a presvedčivým spôsobom. K naplneniu tohto dovolacieho dôvodu (§ 420 písm. f) CSP) preto nedochádza len úplnou absenciou odôvodnenia, ale aj jeho nedostatočnosťou alebo nezrozumiteľnosťou či svojvoľnosťou. Striktné oddeľovanie procesného postupu súdu a rozhodnutia, ktorý je jeho sumárom a výsledkom, nie je ústavne udržateľným konceptom, pretože celý faktický proces súdu a naň nadväzujúci myšlienkový proces hodnotenia skutkového stavu a jeho subsumovania pod relevantnú právnu normu je stelesnený v odôvodnení rozhodnutia súdu a práve cez odôvodnenie rozhodnutia musí byť preskúmateľný. Ústavnýsúd opakovane vo svojej judikatúre pripomína, že všeobecné súdy pri výklade a aplikácii aj procesných právnych noriem musia uprednostniť vždy ten z rôznych do úvahy prichádzajúcich výkladov, ktorý je priaznivejší, ústretovejší a zabezpečujúci plnohodnotnejšiu realizáciu práv pre sporovú stranu. Pretože jednotlivec sa obracia na súd s požiadavkou o poskytnutie súdnej ochrany jeho ohrozenému alebo porušenému právu s dôverou, že táto ochrana bude poskytnutá spravodlivo a v súlade s právnym poriadkom vrátane európskej úrovne štandardov ochrany ľudských práv (II. ÚS 419/2021).

31. Dovolateľ konkrétne vytýkal odvolaciemu súdu, ktorého rozsudkom bol zmenený rozsudok súdu prvej inštancie v neprospech dovolateľa, že nedostatočne odôvodnil svoje rozhodnutie, ako aj to, že nezohľadnil a nevysporiadal sa so žiadnym argumentom žalobcu, zohľadňujúc len argumenty žalovaného. Odvolací súd mal len konštatovať, že za správne nemožno považovať to, že súd prvej inštancie akceptoval dohodu o podpore predaja ako platný právny úkon, nakoľko z pracovnej zmluvy O. ako národného obchodného riaditeľa žalobcu nevyplývalo oprávnenie podpisovať za žalobcu zmluvy, a v konaní nebolo predložené jeho oprávnenie (plná moc) na zastupovanie žalobcu pri uzatváraní zmlúv resp. dohôd, čo má za následok absolútnu neplatnosť tejto dohody.

32. Pri posudzovaní vady zmätočnosti v zmysle ust. § 420 písm. f) CSP, a teda namietaného nedostatočného odôvodnenia a nepreskúmateľnosti odôvodnenia napadnutého rozsudku odvolacieho súdu možno konštatovať, že jeho odôvodnenie je nanajvýš stručné. V odôvodnení rozhodnutia odvolacieho súdu absentuje osvetlenie myšlienkovej úvahy, ktorou dospel odvolací súd k záveru, že O. ako národný obchodný riaditeľ žalobcu nemohol za žalobcu podpisovať dohody o podpore predaja, ako aj osvetlenie úvahy, prečo táto má byť absolútne neplatná. Odvolací súd sa v rámci odôvodnenia svojho rozsudku obmedzil výlučne na konštatovanie absolútnej neplatnosti dohody o podpore predaja spočívajúcej v absencii osobitnej plnej moci na uzatváranie zmlúv zamestnancom žalobcu z pozície národného obchodného riaditeľa. Nezrozumiteľná je aj úvaha týkajúca sa posúdenia právneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným ako pracovnoprávneho, pričom do tejto úvahy nekompatibilne vkladá vyjadrenie o nemožnosti zamieňania funkcie konateľa spoločnosti s oprávneniami zamestnancov spoločnosti vyplývajúcimi s pracovnoprávnych vzťahov. Odvolací súd nezohľadnil argumentáciu žalobcu, dokonca nijako nereagoval na skutočne detailné a judikatúrou podporené úvahy súdu prvej inštancie, týkajúce sa záverov ohľadom oprávnení osoby, ktorej je zákonom zverená kompetencia pri prevádzkovaní podniku, tzv. podnikové zmocnenie podľa § 15 ObZ. Viac-menej sa obmedzil na strohé konštatovanie, že na uzavretie takejto zmluvy bola potrebná plná moc, a to bez opory v zákone či doktríne (celé odôvodnenie zmeňujúceho rozhodnutia je obsiahnuté v nasledovnom konštatovaní odvolacieho súdu v bodoch 39. až 42.: „39. Z obsahu pracovnej zmluvy zamestnanca O. vyplýva, že tento zamestnanec mal vykonať prácu ako národný obchodný riaditeľ, ktorý koordinuje prácu regionálnych obchodných riaditeľov, predovšetkým pri dosahovaní ziskov a strát, pri budovaní vzťahov so zákazníkmi, pri tvorbe a dosahovaní obchodných cieľov spoločnosti. 40. Z obsahu uvedenej pracovnej zmluvy nevyplýva, pre Petra Havlíčka oprávnenie podpisovať za žalobcu zmluvy. 41. Medzi žalobcom a žalovaným sa jedná o pracovnoprávny vzťah upravený Zákonníkom práce. Vzťah konateľa spoločnosti je upravený Obchodným zákonníkom. Ide tu o dva oddelené právne vzťahy s rôznymi právami a povinnosťami z nich vyplývajúcimi. Funkciu konateľa obchodnej spoločnosti nie je možné zamieňať s povinnosťou zamestnanca spoločnosti založenou pracovnou zmluvou a oprávneniami vyplývajúcimi z pracovnoprávnych predpisov. 42. V konaní žalobca nepredložil plnú moc, ktorá by oprávňovala O. zastupovať obchodnú spoločnosť pri uzatváraní zmlúv.“). Žiadna iná argumentácia, reagujúca na závery vyplývajúce z vykonaného dokazovania, z rozhodnutia nevyplýva, hoci je zjavné, že pokiaľ strany nerozporujú isté skutočnosti (tu prijatie sumy žalovaným), je z právneho hľadiska neprijateľné vyhodnotiť úkon ako neplatný bez toho, aby mohla strana uplatňujúca si v konaní nárok na takúto skutočnosť reagovať. Nárok vznesený v konaní, hoci aj následne vyhodnotený súdom ako nárok založený na základe neplatnej zmluvy, nemusí nevyhnutne viesť k zamietnutiu žaloby, keď z vykonaného dokazovania je zjavné, že druhou stranou isté plnenie bolo prijaté a žalobca oprávnenosť takéhoto plnenia popiera a žiada ho v konaní priznať/vydať. Takto zjednodušené závery odvolacieho súdu majú napokon za následok, že jeho rozhodnutie vykazuje absenciupreskúmateľného odôvodnenia a jeho postup nemožno považovať za postup súdu rešpektujúci právo strany sporu na spravodlivý proces. Podľa konštantnej judikatúry ústavného súdu je odvolací súd povinný vysporiadať sa v odôvodnení svojho rozhodnutia s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní aj v prípade tzv. skráteného odôvodnenia rozhodnutia podľa § 387 ods. 2 Civilného sporového poriadku. (Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. III. ÚS 314/2018 z 13. novembra 2018). Vo výrazne vyššej miere je potom potrebné odôvodniť závery odvolacieho súdu, ktoré úplne menia podrobne odôvodnené závery súdu prvoinštančného, a znamenajú tak zvrat v konaní a jeho výsledku.

33. Dovolací súd vzhliadol porušenie práva strany na spravodlivý proces v tom, že odvolací súd neposkytol odpoveď na špecifickú argumentáciu dovolateľa vznesenú počas konania na súde prvej inštancie, týkajúcu sa zákonného splnomocnenia na konanie za podnikateľa, na ktoré nie je potrebné osobitné splnomocnenie (§ 15 ods. 1 ObZ), a prípadného následku prekročenia jeho oprávnenia. V tomto prípade sa odvolací súd obmedzil len na konštatovanie o nepredložení osobitnej plnej moci, ktorá by oprávňovala národného obchodného riaditeľa O. zastupovať obchodnú spoločnosť pri uzatváraní zmlúv, resp. dohôd týkajúcich sa podpory predaja produktov žalobcu, čo malo podľa odvolacieho súdu za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu dohody o podpore predaja, a to bez zohľadnenia ďalšej argumentácie vznesenej žalobcom v konaní a súvisiacej s uplatneným nárokom, ako aj postavením danej osoby obchodného riaditeľa, pričom takýto záver zostal bez reakcie na vykonané dokazovanie vo vzťahu k meritu sporu.

34. Dovolací súd uzatvára, že napadnutý rozsudok trpí vadou zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP, ktorá spočíva v časti kľúčovej pre vecne správne meritórne rozhodnutie v nedostačujúcom, nepresvedčivom, a tým aj nepreskúmateľnom odôvodnení rozhodnutia odvolacieho súdu. Tu dovolací súd zdôrazňuje, že ak napadnutý rozsudok predstavuje rozhodnutie zmeňujúce, toto potom v celom rozsahu musí dávať odpovede na skutkové a právne otázky, ktoré v konaní vystali, a to vyčerpávajúcim spôsobom, pričom však v danom prípade neobsahuje preskúmateľné odpovede na všetky otázky, od ktorých záviselo vecne správne rozhodnutie a právne posúdenie predmetnej veci. Odvolací súd svoje rozhodnutie riadne neodôvodnil a svoje závery, právne aj skutkové, zaujal bez zrejmých a jasných odpovedí na všetky skutkovo a právne relevantné otázky.

K prípustnosti a dôvodnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. a) a písm. b) CSP

35. Najvyšší súd sa v minulosti už vyjadril, že v prípade kumulácie dôvodov dovolania podľa § 420 CSP a § 421 ods. 1 CSP, nie je vylúčené, aby aj pri zistení prípustnosti, a tým dôvodnosti dovolania podľa ust. § 420 písm. f) CSP ako primárneho dôvodu pre zrušenie napadnutého rozhodnutia dovolacieho súdu, bol možný dovolací prieskum prípustnosti a prípadne aj dôvodnosti namietaných dôvodov podľa § 421 ods. 1 CSP. Platí to aj v prípade zistenia porušenia práva strany na spravodlivý proces, ktoré tkvie v nedostatočnej preskúmateľnosti odôvodnenia napadnutého rozhodnutia, vždy totiž bude závisieť od individuálneho posúdenia v tej - ktorej veci, či konštatovaná vada zmätočnosti (ne)bráni ďalšiemu dovolaciemu prieskumu z hľadiska nastolenej dovolacej argumentácie podľa § 421 ods. 1 CSP.

36. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 písm. a/ CSP, musí mať zreteľné charakteristické znaky. Predovšetkým musí ísť o otázku právnu (teda v žiadnom prípade nie o skutkovú otázku). Zo zákonodarcom zvolenej formulácie tohto ustanovenia vyplýva, že otázkou riešenou odvolacím súdom sa tu rozumie tak otázka hmotnoprávna (ktorá sa odvíja od interpretácie napríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine), ako aj procesnoprávna (ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení, napríklad podľa Civilného sporového poriadku, Civilného mimosporového poriadku).

37. Dovolateľ prípustnosť dovolania vyvodzoval z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ CSP, podľaktorého dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. Podľa dovolateľa odvolací súd nesprávne právne vec posúdili, keď došiel k záveru, že poverený zamestnanec žalobcu v pozícií národného obchodného riaditeľa nemôže uzatvárať zmluvy, resp. dohody o podpore predaja bez plnej moci udelenej žalobcom, ktorá by ho oprávňovala na uzatváranie zmlúv týkajúcich sa podpory predaja produktov žalobcu, čím odvolací súd nezohľadnil možnosť zákonného splnomocnenia podľa ust. § 15 ods. 1 ObZ, a čoho dôsledkom malo byť, že dohoda uzavretá medzi týmto zamestnanom žalobcu a žalovaným je absolútne neplatný právny úkon. Takýto záver odvolacieho súdu označil dovolateľ za rozporný s ustálenou rozhodovacou praxou dovolacieho súdu. Dovolateľ odvolaciemu súdu vytýkal, že na uzatvorenie predmetnej dohody o podpore predaja za právneho predchodcu žalobcu nie je potrebné, aby uvedený zamestnanec disponoval osobitným splnomocnením alebo poverením a odvolací súd mal danú právnu otázku posúdiť tak, že zamestnanec obchodnej spoločnosti na pozícii riaditeľa je oprávnený uzatvárať za obchodnú spoločnosť zmluvy. V tejto súvislosti žalobca poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej z 8.10.1998 sp. zn. 6Obo/158/97 a sp. zn. 5Obo/17/2000 z 1.12.2000 a podporne poukázal aj na rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 32Cdo/2004/2008 z 1.9.2008.

38. Prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ CSP je daná len vtedy, ak sa odvolací súd pri vyriešení právnej otázky skutočne odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu.

39. V tejto veci sa odvolací súd zaoberal otázkou platnosti dohody o podpore predaja a ne/možnosti zamestnanca žalobcu vo funkcii národného obchodného riaditeľa zastupovať žalobcu pri uzatváraní predmetnej dohody. Uzavrel, že uvedený úkon trpí absolútnou neplatnosťou, keď dohodu o podpore predaja podpísala osoba, ktorá nebola štatutárnym orgánom, pričom v konaní nebolo predložené osobitné plnomocenstvo oprávňujúce daného zamestnanca na právne úkony v mene žalobcu.

40. Dovolací súd konštatuje, že z obsahu dovolania žalobcu možno vyvodiť, že dovolateľom nastolená právna otázka je právna otázka týkajúca sa právneho posúdenia uplatnenia ust. § 15 ods. 1 ObZ tvrdiac, že skutkový stav mal byť podriadený pod toto ustanovenie Obchodného zákonníka, keďže zamestnanec (národný obchodný riaditeľ) mohol konať za žalobcu na základe zákonného splnomocnenia podnikateľa bez potreby osobitnej plnej moci. Zároveň argumentoval, že súdna prax dovodzuje, že zamestnanec poverený určitou činnosťou pri prevádzkovaní podniku, je splnomocnený na uzatváranie dohôd, ku ktorým pri tejto činnosti dochádza, a teda národný obchodný riaditeľ bol oprávnený uzatvárať dohody o podpore predaja bez osobitného splnomocnenia. Dovolací súd konštatuje, že dovolanie žalobcu je podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP, procesne prípustné, následne preto skúmal, či je podané dovolanie aj dôvodné (či je ním skutočne napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu spočívajúce na nesprávnom právnom posúdení veci).

41. Podľa § 15 ods.1 ObZ, kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.

42. Podľa § 15 ods. 2 ObZ, ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.

43. Osoba robí právne úkony sama alebo za ňu koná zástupca. Ustanovenie § 15 ods. 1 ObZ slúži na zjednodušeniu právneho styku tým, že tretím osobám garantuje možnosť spoľahnúť sa na oprávnenie osoby konať za podnikateľa, ak táto osoba pôsobí v organizačnej štruktúre podnikateľa na pozícii, s ktorou je obvykle spojené robenie určitých právnych úkonov. Osobou oprávnenou na zastupovanie v zmysle § 15 ods. 1 ObZ môže byť akákoľvek fyzická osoba spôsobilá na právne úkony splnomocnená, poverená podnikateľom na výkon určitej činnosti spojenej sprevádzkovaním podniku. Formou splnomocnenia takejto osoby určitou konkrétnou činnosťou zákonu neupravuje. S ohľadom na to do úvahy prichádza písomná, ústna forma, prípadne neformálne poverenie. Podstatné je to, že podnikateľ poveril osobu určitou činnosťou pri prevádzkovaní podniku a s touto činnosťou je spojené vykonávanie právnych úkonov. Nejde pritom o akékoľvek právne úkony, ale o úkony obvyklé, bežne patriace do odboru činnosti osoby, ktorá je týmto poverená. Poverenie na určitú činnosť pri prevádzkovaní podniku je predpokladom, s ktorým zákonná úprava spája oprávnenie zastupovať podnikateľa v rozsahu stanovenom zákonom.

44. Z § 15 ods. 1 ObZ vyplýva, že osoba, ktorú podnikateľ poveril pri prevádzkovaní podniku určitou činnosťou, sa považuje za zákonného zástupcu podnikateľa, nakoľko môže konať za podnikateľa bez plnej moci, ak je poverená určitou činnosťou a zároveň ak ide o činnosť týkajúcu sa prevádzkovania podniku. Ide o faktický stav poverenia, ktorý vychádza z organizačnej štruktúry podniku. Poverenie určitou činnosťou pri prevádzkovaní podniku nemusí byť formalizované (písomná forma sa nevyžaduje). V praxi vyplýva poverenie najmä z vnútorných organizačných predpisov alebo z rozhodnutia štatutárneho orgánu a následnej prezentácie tejto skutočnosti v právnych vzťahoch. Okruh osôb poverených pri prevádzkovaní podniku nie je vymedzený. Spravidla pôjde o zamestnancov podnikateľa, môže ísť aj o spoločníkov spoločnosti, o osoby zastávajúce v podniku určitú funkciu.

45. Osoba poverená určitou činnosťou pri prevádzkovaní podniku je však oprávnená len na také úkony, ku ktorým obvykle dochádza pri prevádzkovaní podniku. Posúdenie, či ide o obvyklý úkon, závisí od konkrétnej činnosti pri prevádzkovaní podniku. Menej formálne vzniká zastúpenie pri tzv. podnikovom splnomocnení, kedy obvyklosť pri výkone úkonov súvisiacich s prevádzkou podniku spojených s neformálnym poverením postačuje na vznik oprávnenia konať za podnikateľa.

46. Dovolací súd tu poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 8.10.1997, sp. zn. 6Obo/158/97 (ZSP 5/1998), podľa ktorého z postavenia vedúceho obchodného oddelenia podniku vyplýva aj jeho splnomocnenie robiť v mene podnikateľa právne úkony v obchodnom styku pri tejto činnosti obvyklé. Uzavieranie kúpnych zmlúv o kúpe tovaru, ktorý slúži na podnikanie podnikateľa, nepochybne medzi takéto úkony patrí. Tiež rozsudok Najvyššieho súdu SR z 1.12.2000, sp. zn. 5Obo/17/2000 (R 13/2003), z ktorého vyplýva, že zo skutočnosti, že v zmluve je ako účastník zmluvy označená organizačná zložka existujúcej právnickej osoby (obchodnej spoločnosti) nemožno vyvodiť záver, že ju uzavrela organizačná zložka vo svojom mene a nie v mene právnickej osoby, ktorej je zložkou. Rozsah oprávnenia osoby poverenej určitou činnosťou pri prevádzkovaní podniku robiť právne úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza, nemožno obmedziť vnútornými predpismi obchodnej spoločnosti voči tretím osobám. Z uvedeného vyplýva, že vnútornými predpismi nie je možné obmedziť oprávnenie na konanie oproti rozsahu oprávnenia konať, ktoré je obvykle spojené v obchodných vzťahoch s určitou pracovnou činnosťou, s určitou funkciou v podniku, a to účinnosťou voči tretím osobám. Podporne rozsudok Najvyššieho súdu ČR z 30.10.2009, sp. zn. 23Cdo/28/2008 (Soudní rozhledy 7/2010), podľa ktorého pri posúdení zákonného zastúpenia podnikateľa treba zistiť, či konajúca osoba je podnikateľom poverená určitou činnosťou (§ 15 ObZ), prípadne koná v jeho prevádzkarni (§ 16 ObZ), jej oprávnenie na konanie nemožno vyvodzovať alternatívne. Rovnaké závery uvádza Najvyšší súd ČR v rozhodnutí sp. zn. 32Cdo/2004/2008 z 1.9.2008 : „Odvolací soud neposoudil oprávnění F. k podpisu smlouvy v rozporu s uvedeným ustanovením § 15 obch. zák., jestliže dovodil, že funkce finančního ředitele je takovou činností, při níž k podpisu smluv za právní subjekt obvykle dochází. Není nutno, aby oprávnění podepisování smluv bylo uvedeno ve vnitřních předpisech nebo v náplni práce, neboť toto oprávnění vyplývá přímo ze zákona. Přezkoumávat oprávněnost podpisu smluv a jiných listin F. ve smyslu § 20 odst. 2 obč. zák. se pak jeví jako nadbytečné, pokud k překročení jeho oprávnění nedošlo.“

47. Podstatnou v danej veci bola okolnosť, či zamestnanec žalobcu v pozícií národného obchodnéhoriaditeľa pre celé územie Slovenskej republiky bol osobou poverenou podnikateľom vykonávaním určitej činnosti (uzatváraní dohôd o podpore predaja) pri prevádzkovaní podniku podľa ust. § 15 ods. 1 ObZ. Judikatúra českých aj slovenských súdov vychádza z toho, že riaditeľ je osobou, ktorá je pri prevádzkovaní podniku oprávnená robiť v mene tohto podniku právne úkony. Ustanovenie § 15 ods. 1 ObZ teda pokrýva aj právomoc riaditeľa spoločnosti na právne úkony v mene spoločnosti za predpokladu, že bola táto osoba poverená určitou činnosťou a ide o činnosť, ktorá sa týka prevádzkovania podniku. Osobitný spôsob konania podnikateľa treba však odlíšiť od konania podnikateľa prostredníctvom štatutárneho orgánu alebo prokuristu, je tak zrejmé, že pod konanie podľa § 15 ods. 1 ObZ nemožno zaradiť všetky úkony, ktoré je v mene spoločnosti oprávnený uskutočňovať štatutárny orgán spoločnosti. Konanie štatutárneho orgánu je osobným konaním právnickej osoby a tento nie je teda zástupcom právnickej osoby. Z tohto dôvodu nie je teda možné na právne úkony štatutárnych orgánov aplikovať ustanovenia zákona o zastúpení.

48. Z obsahu spisu a vykonaného dokazovania vyplýva, že O. bol zamestnancom žalobcu na pracovnej pozícii ako národný obchodný riaditeľ/National Field Sales Manager, pre celú územie SR, a v rámci vymedzenia druhu práce mal v pracovnej zmluve uvedené, že koordinuje prácu regionálnych obchodných riaditeľov, predovšetkým pri dosahovaní ziskov a strát, pri budovaní vzťahov so zákazníkmi, pri tvorbe a dosahovaní obchodných cieľov spoločnosti. Možno konštatovať, tak ako správne uviedol súd prvej inštancie, že na uzavretie dohody o podpore predaja nebolo potrebné, aby zamestnanec (národný obchodný riaditeľ) disponoval osobitným splnomocnením, resp. poverením od žalobcu, keďže oprávnenia uzatvárať takéto dohody možno vyvodiť priamo z pracovnoprávneho vzťahu k žalobcovi, na základe pracovnej zmluvy, a zároveň tiež z ust. § 15 ods. 1 ObZ, keďže išlo o činnosť, ktorou bol pri prevádzkovaní podniku poverený. Pre zákonné zastúpenie podnikateľa (a preto, aby úkon zaväzoval podnikateľa) podľa ustanovenia § 15 ObZ musia byť splnené nasledovné kumulatívne podmienky i) zákonným zástupcom môže byť iba osoba, ktorá bola pri prevádzkovaní podniku poverená určitou činnosťou, a zároveň ii) ide o úkon, ku ktorému pri vykonávaní činnosti (osobou poverenou pri prevádzkovaní podniku) obvykle dochádza.

49. Bolo teda potrebné vyhodnotiť tiež skutočnosť, či sporné uzavretie dohody o podpore predaja, bolo obvyklou činnosťou spojenou s prevádzkou obchodnej spoločnosti, ktorú so žalovaným uzavrel národný obchodný riaditeľ spoločnosti žalobcu. Je možné konštatovať, že uzatváranie takýchto zmlúv, resp. dohôd o podpore predaja produktov žalobcu, patrí medzi úkony obvyklé v rámci činnosti obchodnej spoločnosti žalobcu. Ak za takéhoto skutkového stavu, dospel odvolací súd k právnemu záveru, že národný obchodný riaditeľ obchodnej spoločnosti žalobcu nebol oprávnený na uzavretie dohôd o podpore predaja, tak dospel k nesprávnemu právnemu záveru, pretože interpretoval § 15 ods. 1 ObZ v rozpore ako s vykonaným dokazovaním, tak ustálenou judikatúrou. Na konanie za spoločnosť prostredníctvom jej zamestnanca boli splnené aj podmienky obvyklosti vykonaného právneho úkonu. Dovolací súd konštatuje, že právny záver odvolacieho súdu, že národný obchodný riaditeľ nemohol z titulu svojej pracovnej pozície platne uzavrieť dohodu o podpore predaja bez osobitnej plnej moci, sa prieči obsahu tohto inštitútu a jeho cieľu efektívne riadiť chod spoločnosti. Dovolací súd uzatvára, že v danej veci zamestnanec v pozícii „národný obchodný riaditeľ“ bol osobou oprávnenou uzavrieť v mene žalobcu dohodu o podpore predaja so žalovaným, a to aj bez osobitnej plnej moci, a to na základe zákonného splnomocnenia podľa § 15 ObZ.

50. Dovolací súd zároveň konštatuje, že nepodmienenosť zákonného rozsahu oprávnenia osoby poverenej určitou činnosťou pri prevádzkovaní podniku vykonávať všetky právne úkony, ku ktorým pri tejto činnosti zvyčajne dochádza, má aj druhú stránku. Je ňou ochrana dobromyseľnosti tretích osôb. Tie sa pri právnych úkonoch zo zástupcom podnikateľa oprávnene spoliehajú na jeho poverenie určitou činnosťou, a tým aj na oprávnenie vykonávať obvyklé právne úkony. Právne úkony takéhoto zástupcupodnikateľa preto zaväzujú podnikateľa a ten sa nemôže ohradzovať ich neplatnosťou s odvolaním sa na ohraničenie. Nedodržaním zákonného rozsahu oprávnenia konať treba rozumieť vykonanie iného právneho úkonu než zvyčajne sa spájajúceho s činnosťou konajúcej osoby. Je nesporné, že dohodu o podpore predaja podpísal zamestnanec žalobcu ako národný obchodný riaditeľ v jeho mene, pričom ani z následného správania sa žalobcu po uzavretí dohody o podpore predaja nevyplýva, že by tento nechcel byť viazaný predmetnou dohodou, naopak, jej platnosť, napriek prijatiu benefitu vo forme zálohovej platby, začal žalovaný spochybňovať až v priebehu konania.

51. S poukazom na vyslovené závery dovolací súd uzatvára, že dovolateľ opodstatnene vytýkal odvolaciemu súdu nesprávne právne posúdenie veci, pretože rozhodnutie odvolacieho súdu, záviselo od vyriešenia právnej otázky možnosti uskutočňovania právnych úkonov v mene obchodnej spoločnosti zamestnancom, ktorý bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, a teda splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza (§ 15 ods. 1 ObZ). Dovolací súd tak považoval dovolanie dovolateľa, odôvodnené podľa § 421 ods. 1 písm. a/ CSP, za dôvodné.

52. Pokiaľ ide o prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP, tak toto ustanovenie podmieňuje prípustnosť dovolania kumuláciou dvoch dôvodov, a to, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia konkrétnej právnej otázky a zároveň že táto právna otázka nebola vyriešená v rozhodovacej praxi najvyššieho súdu.

53. Dovolateľ namietal nesprávne právne posúdenie veci, ktorého prípustnosť vyvodil z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b) CSP, argumentujúc nesprávnym právnym posúdením ust. § 15 ods. 2 ObZ odvolacím súdom v otázke, aký je následok prekročenia zákonného splnomocnenia podľa tohto ustanovenia, a kto sa tohto následku môže domáhať. Uviedol, že z rozhodnutia odvolacieho súdu nevyplýva, že by sa súd touto otázkou zaoberal, keďže vzhľadom na nedostatočné odôvodnenie odvolacieho rozhodnutia nebolo možné určiť, či odvolací súd posúdil absolútnu neplatnosť právneho úkonu (dohody) ako následok prekročenia zákonného splnomocnenia podľa ust. § 15 ObZ, a ak v prípade, že odvolací súd dospel k záveru, že daný zamestnanec nemal oprávnenie uzatvoriť za zmluvnú stranu predmetnú dohodu o podpore predaja, bol povinný sa vysporiadať s tým, aký je následok takéhoto konania. Poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu ČR z 25.10.2005 sp. zn. 29Odo/914/2004.

54. Dovolací súd má za to, že použitá argumentácia dovolateľa vo vzťahu k uplatnenému dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP smeruje skôr k namietanej vade zmätočnosti podľa ust. § 420 písm. f) CSP, resp. je dôvodom nedostatočného odôvodnenia napadnutého rozhodnutia.

55. Taktiež pokiaľ dovolateľ žiadal dovolací súd zodpovedať otázku uvedenú v dovolaní, je táto vo vzťahu k tu preskúmavanej veci vzhľadom na vyššie formulovanú odpoveď vo vzťahu k tvrdenému judikatórnemu odklonu, otázkou irelevantnou. Z vyššie uvedeného vyplýva, že nebolo možné konštatovať prípustnosť dovolania z dôvodov nastolených dovolateľom v zmysle ust. § 421 ods. 1 písm. b/ CSP.

56. Vzhľadom na to, že rozhodnutie odvolacieho súdu je nepreskúmateľné a tiež, že dovolateľ dôvodne namietal aj nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom, tak jediným možným prostriedkom nápravy porušenia práv žalobcu odvolacím súdom je zrušenie napadnutého rozsudku a vrátenie veci na ďalšie konanie a nové rozhodnutie (§ 449 ods. 1 CSP), ktoré už bude zodpovedať požiadavkám spravodlivého súdneho procesu a bude obsahovať odpovede na všetky pre rozhodovaný spor podstatné (skutkové a právne) otázky.

57. V ďalšom konaní sú súdy nižšej inštancie (súd prvej inštancie a odvolací súd) viazané právnym názorom dovolacieho súdu vysloveným v tomto uznesení (§ 455 CSP).

58. Podľa ustanovenia § 453 ods. 3 CSP o trovách pôvodného konania a o trovách dovolacieho konaniarozhodne súd prvej inštancie.

59. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.