5Obdo/25/2021

ROZSUDOK

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ivany Nemčekovej a členiek senátu JUDr. Andrey Moravčíkovej, PhD., a JUDr. Lenky Praženkovej v spore žalobcu: Ing. M. G., nar. XX. V. XXXX, bytom Y., zastúpený JUDr. Milan Marušin, advokát, so sídlom kancelárie Karloveská 6C, Bratislava, proti žalovanému: Plastcom, spol. s r.o., Hattalova 4, Bratislava, IČO: 17 318 378, zastúpený JUDr. Igor Huna, advokát, so sídlom kancelárie Seberíniho 1, Bratislava, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, vedenom na Okresnom súde Bratislava III pod sp. zn. 26Cb/346/2016, o dovolaní žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 4Cob/83/2019-255, zo dňa 17. septembra 2020, takto

rozhodol:

I. Dovolanie žalovaného z a m i e t a.

II. Žalobca m á voči žalovanému nárok na plnú náhradu trov dovolacieho konania.

Odôvodnenie

1. Okresný súd Bratislava III (ďalej aj „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. 26Cb/346/2016-192, zo dňa 10. októbra 2018, v prvom výroku žalobu zamietol. Druhým výrokom žalovanému priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. 2. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie vyplynulo, že žalobca sa ako konateľ a spoločník obchodnej spoločnosti Plastcom, spol. s r.o., Hattalova 4, Bratislava, IČO: 17 318 378 (ďalej tiež „žalovaný“ alebo „Plastcom, spol. s r.o.“) domáhal, aby súd rozhodol o neplatnosti uznesenia č. 2 mimoriadneho valného zhromaždenia (ďalej tiež „VZ“) obchodnej spoločnosti Plastcom, spol. s r.o., ktoré sa konalo dňa 8. augusta 2016 a na ktorom bola schválená ročná účtovná závierka a rozdelenie zisku za rok 2015. Podľa žaloby má žalovaná spoločnosť štyroch spoločníkov, ktorí sú zároveň aj jej konateľmi, pričom v mene spoločnosti konajú dvaja konatelia spoločne. Žalovaný na zabezpečenie svojej prevádzky využíval úver, avšak dvaja konatelia (Ing. C., Ing. Z.) bez súhlasu ostatných dvoch spoločníkov a konateľov vypovedali úverové zmluvy, čím sa žalovaný dostal do platobnej neschopnosti. Z tohto dôvodu bolo Ing. Z. zvolané valné zhromaždenie na deň 8. augusta 2016, ktoré bolo so súhlasom všetkých spoločníkov presunuté na deň 4. augusta 2016,pričom sa uvedeného dňa uskutočnilo. Pred hlasovaním o schválení ročnej účtovnej závierky a rozdelení zisku Ing. Z. a Ing. C. vyhlásili, že ak niektorí zo spoločníkov neschváli ročnú účtovnú závierku a rozdelenie zisku, zdržia sa hlasovania o záväznej ponuke na úver. Žalobca a Ing. M. hlasovali proti rozdeleniu zisku, toto uznesenie nebolo schválené. Následne pri hlasovaní o odsúhlasení ponuky na úver sa spoločníci Ing. C. a Ing. Z. zdržali hlasovania. Po konaní valného zhromaždenia dňa 4. augusta 2016, bolo konateľkou Ing. Z. zaslané oznámenie, že termín valného zhromaždenia zvolaného na deň 8. augusta 2016 platí. Pred konaním valného zhromaždenia dňa 8. augusta 2016 spoločníci, Ing. M. a Ing. G., urobili vyhlásenia (s notársky osvedčeným podpisom) kde uviedli, že (síce) budú hlasovať na valnom zhromaždení za schválenie ročnej účtovnej závierky a rozdelenie zisku (avšak) pod protiprávnymi hrozbami, hrubým nátlakom a vyhrážkami ostatných dvoch konateľov, a to z dôvodu ochrany svojho majetku a pracovníkov, keď bez schválenia záväznej ponuky na úver so schválením ročnej účtovnej závierky a rozdelením zisku by spoločnosti hrozila likvidácia (ďalej tiež „Vyhlásenie“). Na valnom zhromaždení konanom dňa 8. augusta 2016 sa zúčastnili všetci spoločníci, prijali uznesenie č. 2 o schválení ročnej účtovnej závierky za rok 2015 a rozdelení zisku a uznesenie č. 3 - schválenie úverových zmlúv a schválenie zabezpečenia úverov; za uznesenia hlasovalo 100 % spoločníkov.

3. Súd prvej inštancie nepovažoval za spornú aktívnu legitimáciu žalobcu, ani dodržanie zákonnej lehoty na podanie žaloby o vyslovenie neplatnosti valného zhromaždenia. Uviedol, že z hľadiska dôvodov neplatnosti uznesení valného zhromaždenia právna teória rozlišuje formálne a materiálne nedostatky. Za splnenia podmienok podľa ust. § 131 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej tiež „OBZ“) môže byť podľa judikatúry nedodržanie formy, obsahu a termínu doručenia pozvánky dôvodom neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia pre nedostatky pri jeho zvolávaní. Konštatoval, že v danom prípade nebol dodržaný postup pri zvolávaní valného zhromaždenia podľa stanov a zákona. Pôvodne síce bolo valné zhromaždenie zvolané na deň 8. augusta 2016, čo však bolo následne so súhlasom všetkých spoločníkov zmenené na deň 4. augusta 2016. S argumentáciou žalobcu o porušení postupu pri zvolaní valného zhromaždenia konaného 8. augusta 2016 súd prvej inštancie súhlasil, konštatujúc, že došlo k formálnym vadám pri zvolaní valného zhromaždenia.

4. Súd prvej inštancie ďalej poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“, „NS SR“ alebo „dovolací súd“) sp. zn. Obdo V 30/2001 z 29. októbra 2003, publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov SR pod č. R 80/2004 (ďalej tiež „ZRS“) a mal za to, že zhodným prejavom vôle všetkých spoločníkov môžu byť prípadné formálne chyby pri zvolávaní valného zhromaždenia zhojené rovnako, ako môže byť s ich súhlasom na rokovanie zaradená záležitosť, ktorá nebola zaradená do pôvodného programu. Prejavom spoločníka o tom, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia je prípadná formálna vada zhojená. Zhrnul, že v danom prípade sa žalobca dostavil na valné zhromaždenie aj napriek „agresívnej komunikácii“, o programe valného zhromaždenia vedel vopred a za jednotlivé uznesenia hlasoval. To, že pred valným zhromaždením urobil Vyhlásenie, v ktorom deklaroval, že nie je to jeho slobodná voľba, ak bude hlasovať za prijatie uznesenia o schválení účtovnej závierky a rozdelení zisku, vyplýva, že urobil kompromisné rozhodnutie, aby bolo prijaté uznesenie č. 3. Pri hlasovaní sa osobitne neskúma výkon hlasovacieho práva konkrétnym spôsobom, pričom spoločník nemá povinnosť hlasovať, má právo hlasovať (v súlade) so svojím vnútorným presvedčením a racionálne v súlade so svojimi záujmami.

5. Podľa názoru súdu prvej inštancie, v konaní o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia môže súd žalobu zamietnuť aj v prípade, ak uznesenie valného zhromaždenia je síce v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, ale neobmedzuje práva spoločníka, ktorý sa neplatnosti uznesenia domáha. Uznesením č. 2 bolo súčasne prijaté rozhodnutie o schválení riadnej účtovnej závierky za rok 2015, pričom uznesenie podľa súdu nemohlo žiadnym spôsobom obmedziť práva žalobcu. Žalobca v žalobe ani neuviedol konkrétne skutočnosti, aké jeho právo bolo uznesením č. 2 obmedzené. Napadnutým uznesením bolo rozhodnuté o rozdelení zisku vychádzajúc z účtovnej závierky, a ani v tomto prípade nebol žalobca na svojich právach spoločníka obmedzený. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie podľa ust. § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 zákona č.160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „CSP“).

6. Na odvolanie žalobcu Krajský súd v Bratislave (ďalej aj „odvolací súd“) rozsudkom č. k. 4Cob/83/2019-255, zo dňa 17. septembra 2020, napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie zmenil tak, že uznesenie č. 2 mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti Plastcom, spol. s r. o., ktorým sa schválila ročná účtovná závierka a rozdelenie zisku za rok 2015, konaného dňa 8. augusta 2016, je neplatné. Zároveň priznal žalobcovi proti žalovanému právo na plnú náhradu trov prvoinštačného a odvolacieho konania.

7. Odvolací súd dospel k záveru o dôvodnosti žalobcovho odvolania a napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie zmenil tak, že žalobe v celom rozsahu vyhovel. Za podstatné považoval to, že žalobca napáda neplatnosť uznesenia č. 2 mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 8. augusta 2016, v zmysle ust. § 131 ods. 1, 2 OBZ, a to ako spoločník a konateľ žalovaného. Žalovaný konanie valných zhromaždení dňa 4. augusta 2016 a 8. augusta 2016 nespochybnil a zo skutkového stavu, na ktorý poukázal aj súd prvej inštancie, vyplýva, že vo vzťahu k valnému zhromaždeniu konanému 8. augusta 2016 nebol dodržaný postup podľa stanov a zákona, keď pôvodne bolo valné zhromaždenia zvolané na deň 8. augusta 2016 a so súhlasom všetkých spoločníkov zmenené na deň 4. augusta 2016. Podľa odvolacieho súdu s argumentáciou žalobcu o porušení postupu zvolania valného zhromaždenia konaného dňa 8. augusta 2016 súd prvej inštancie súhlasil dôvodne, keďže došlo k formálnym vadám pri jeho zvolaní. Súd prvej inštancie tiež správne uviedol, že nedodržanie formy, obsahu a termínu doručenia pozvánky môže byť podľa zaužívanej judikatúry za splnenia podmienok ust. § 131 OBZ dôvodom neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia pre nedostatky pri zvolávaní valného zhromaždenia. Z týchto skutočností však súd prvej inštancie nevyvodil žiadny právny záver v súlade s ustanovením § 131 ods. 1 OBZ, len s poukazom na rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. Obdo V 30/2001 zo dňa 29. októbra 2003 konštatoval, že prejavom spoločníka o tom, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia je prípadná formálna vada zhojená. Ďalej sa zaoberal už len splnením podmienok v zmysle ustanovenia § 131 ods. 2 OBZ. Takýto postup, keď súd prvej inštancie opomenul vyvodiť právne závery z aplikovaného ustanovenia § 131 ods. 1 OBZ, považoval odvolací súd za nesprávny.

8. Ďalej uviedol, že v konaní bolo preukázané a nesporné, že v prípade valného zhromaždenia dňa 8. augusta 2016 nebol dodržaný postup podľa Spoločenskej zmluvy žalovaného a zákona. Pôvodne bolo valné zhromaždenie zvolané na deň 8. augusta 2016, avšak so súhlasom všetkých spoločníkov bol termín jeho konania zmenený na deň 4. augusta 2016. Pri valnom zhromaždení, ktoré sa konalo dňa 8. augusta 2016, nebolo dodržané ustanovenie čl. VII bod 1.5 Spoločenskej zmluvy žalovaného, podľa ktorého „Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom jeho konania a to písomnou pozvánkou.“, pričom dané ustanovenie spoločenskej zmluvy žalovaného je v podstate zhodné so znením zákona (§ 129 ods. 1 OBZ). Konštatoval, že v danom prípade ide o formálny nedostatok pri postupe a spôsobe zvolávania valného zhromaždenia spoločnosti Plastcom, spol. s r.o., na ktorom bolo prijaté uznesenie č. 2, a ktoré sa uskutočnilo dňa 8. augusta 2016 za prítomnosti všetkých spoločníkov, vrátane žalobcu. Žaloba bola doručená súdu dňa 11. októbra 2016, t.j. v zákonnej lehote, žalobcom - Ing. M. G., ktorý je spoločníkom a konateľom žalovaného. Z ust. § 131 ods. 1 OBZ vyplýva, že konateľ spoločnosti je jedným z taxatívne ustanovených subjektov, oprávnených podať žalobu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti. Konateľ môže podať v takomto prípade žalobu bez ohľadu na to, akým spôsobom je v spoločenskej zmluve upravené konanie za spoločnosť, pretože vo svojom práve na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nemôže byť konateľ obmedzovaný spôsobom konania za spoločnosť, t.j. v prípade, ak je v spoločenskej zmluve upravený spôsob konania tak, že konajú dvaja konatelia spoločne, môže ktorýkoľvek z týchto konateľov samostatne podať žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia (Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 5. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2016, s. 1691). Odvolací súd mal za preukázané splnenie všetkých predpokladov vyžadovaných ustanovením § 131 ods. 1 OBZ a podporne poukázal na rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 3Obo/339/98 (publikovaný v Zo súdnej praxe, 1999, č. 3, s. 60., ZSP č. 31/1999), podľa ktorého„Dôvodom na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môže byť aj nedodržanie postupu pre zvolávanie valného zhromaždenia, určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou (stanovami).“

9. Ako dôvodnú odvolací súd vyhodnotil námietku žalobcu, že neučinil prejav vôle, z ktorého by bolo zrejmé, že chcel zhojiť formálne chyby pri zvolávaní valného zhromaždenia konaného dňa 8. augusta 2016, resp. z ktorého by bolo zrejmé, že netrvá na tom, aby bol dodržaný formálny postup pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 8. augusta 2016. Naopak, z Vyhlásenia dňa 8. augusta 2016 o 8.30 hod. podpísaného pred notárom vyplynulo, že žalobca pred konaním valného zhromaždenia vyhlásil, že opakovanie valného zhromaždenia dňa 8. augusta 2016 považuje za protiprávne. Pri neexistencii prejavu vôle žalobcu o tom, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu, nemohla byť zhojená vada pri zvolávaní valného zhromaždenia žalovaného na deň 8. augusta 2016.

10. Keďže boli zistené dôvody v zmysle § 131 ods. 1 OBZ na vyslovenie neplatnosti uznesenia č. 2 valného zhromaždenia konaného dňa 8. augusta 2016 obchodnej spoločnosti Plastcom, spol. s r.o., na návrh jej konateľa, a to z dôvodu formálnych nedostatkov pri postupe a spôsobe zvolávania tohto valného zhromaždenia, tak podľa odvolacieho súdu skúmanie dôvodov v zmysle § 131 ods. 2 OBZ bolo zo strany súdu prvej inštancie nadbytočné. O trovách konania rozhodol podľa § 396 ods. 1 a 2 CSP v spojení s § 255 ods. 1 a 2 CSP, § 256 CSP.

11. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podal včas žalovaný (ďalej aj „dovolateľ“) dovolanie, prípustnosť ktorého vyvodil z ustanovenia § 420 písm. f) CSP a zároveň z ust. § 421 ods. 1 písm. a) CSP, navrhujúc najvyššiemu súdu, aby napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil.

12. K namietanej vade podľa ust. § 421 ods. 1 písm. a) CSP dovolateľ uviedol, že nakoľko žalobca svojou účasťou, súhlasným konaním a aktívnym prístupom na valnom zhromaždení konanom dňa 8. augusta 2016 v Nitre, a tým, že nepredložil na valnom zhromaždení Vyhlásenie, preukázal, že súhlasil s konaním a priebehom tohto valného zhromaždenia. Dovolateľ označil konštatovanie odvolacieho súdu o nátlakovom správaní spoločníkov (Ing. Z. a Ing. C.; pozn. dovolacieho súdu) za vykonštruované a arbitrárne. Uviedol, že odvolací súd mal posúdiť prejednávanú vec, tak že zistené skutkové okolnosti sú v súlade s úpravou podľa ust. § 129 OBZ, a nie v rozpore s ňou. Namietol, že odvolací súd následne nesprávne právne posúdil aj právnu otázku obsiahnutú v ust. § 131 OBZ. Dovolateľ mal za to, že valné zhromaždenie zvolané konateľkou Ing. Z. s termínom konania 8. augusta 2016 bolo zvolané riadne písomnou pozvánkou dňa 21. júla 2016 s programom rokovania. Spoločníci sa o tomto termíne dozvedeli dňa 22. júla 2016, čím im začala plynúť lehota dňa 23. júla 2016, ktorá ku dňu konania valného zhromaždenia bola 17 dní. Spoločníci mali dostatok času sa oboznámiť s programom valného zhromaždenia, s písomnosťami predkladanými na rokovanie a náležite sa pripraviť na zasadnutie. Každý spoločník mal možnosť v primeranej lehote sa dozvedieť o konaní valného zhromaždenia a rozhodnúť sa, či sa na ňom zúčastní. Zákonná lehota 15 dní, ako aj lehota uvedená v spoločenskej zmluve žalovaného, ktorá je identická, bola dodržaná, a to bez ohľadu na skutočnosť, že aj dňa 4. augusta 2016 sa konalo valné zhromaždenie, na ktorom však neboli prijaté žiadne uznesenia, ktoré by boli následne korigované na zasadnutí valného zhromaždenia dňa 8. augusta 2016.

13. Za nesprávne považuje dovolateľ právne posúdenie so záverom, že v prípade valného zhromaždenia dňa 8. augusta 2016 nebol dodržaný postup podľa spoločenskej zmluvy žalovaného a zákona (ods. 15 odvolacieho rozhodnutia). V ďalšom sa nestotožnil ani so záverom odvolacieho súdu, že v posudzovanej veci bolo nedodržanie formy, obsahu a termínu doručenia pozvánky podľa zaužívanej judikatúry a § 131 OBZ dôvodom neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia pre nedostatky pri jeho zvolávaní. Poukázal na to, že ani jeden zo spoločníkov nemusel prejaviť vôľu smerujúcu k tomu, že by mal vyhlásiť do zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 8. augusta 2016, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia, a tým by mala byť prípadná formálna vada zhojená, pretože žiadne predpísané formálne postupy pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 8.augusta 2016 neboli porušené, žiadna formálna vada nevznikla, a teda nemusela byť ani zhojená prejavom vôle spoločníkov.

14. Podľa dovolateľa sa mal odvolací súd odkloniť od rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, a to od rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 5Obdo/2/2017 zo dňa 30. januára 2018, podľa ktorého jedným z dôvodom na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môže byť aj nedodržanie postupu na zvolanie valného zhromaždenia určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou. O taký prípad nejde, ak písomná pozvánka bola zaslaná spoločníkovi v súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou pred konaním valného zhromaždenia.

15. Tiež poukázal na uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky, sp. zn. II. ÚS 45/2014-32 zo dňa 23. januára 2014, ktorý k výkladu ust. § 131 OBZ zaujatého súdmi nižšej inštancie konštatoval, že tento nejaví známky ústavnej nekonformnosti. Uviedol, že podľa ústavného súdu, príslušné ustanovenie Obchodného zákonníka treba aplikovať spôsobom, ktorý objasnil i krajský súd, že podľa § 131 ods. 2 OBZ súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. „Pokiaľ návrh na určenie neplatnosti valného zhromaždenia podáva spoločník..., súd nemôže návrhu vyhovieť pri splnení ostatných požadovaných podmienok len vtedy, ak porušenie zákona, relevantných právnych aktov, mohlo obmedziť práva tohto spoločníka, ktorých určenia sa domáha. Ustanovenie § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka vylučuje možnosť podať žalobu vo všeobecnom záujme zo strany spoločníka. Spoločník teda nemôže úspešne žalovať o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, pokiaľ ním neboli porušené,... obmedzené práva, to v praxi znamená, že súd na návrh spoločníka nemôže určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, i keď by boli evidentne splnené ostatné hmotnoprávne podmienky podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, nakoľko podmienka uvedená v ods. 2 § 131 Obch. zákonníka má povahu špeciálnej hmotnoprávnej podmienky voči podmienke v ods. 1 a súd na ňu prihliada ex offo“.

16. Vzhľadom na uvedené bol dovolateľ názoru, že ak v posudzovanom prípade pri zvolávaní valného zhromaždenia nebol porušený zákon ani spoločenská zmluva, a v tejto súvislosti neboli ani obmedzené, porušené, ani ohrozené práva spoločníka (žalobcu), a ak odvolací súd pri rozhodovaní nezobral do úvahy takto zistený skutkový stav a písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahovalo zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnite súdu, tak rozhodnutie trpí aj vadou nepreskúmateľnosti rozhodnutia. K namietanej vade podľa ust. § 420 písm. f/ CSP malo dôjsť aj svojvoľným procesným postupom odvolacieho súdu pri hodnotení dôkazu ohľadom tvrdeného vyvíjania nátlaku na konateľov/spoločníkov, ktorý spísali Vyhlásenie pred notárom v čase pred začiatkom konania valného zhromaždenia dňa 8. augusta 2016, a s ktorým sa mal odvolací súd stotožniť. Tvrdenie odvolacieho súdu o nátlakovom správaní sa spoločníkov považuje za vykonštruované a arbitrárne. Postupom odvolacieho súdu malo dôjsť k zásahu do práv žalovaného v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, nakoľko rozhodnutie odvolacieho súdu je arbitrárne, založené na ľubovôli súdu, neopierajúce sa o zákon. Zároveň podľa dovolateľa z neho vyplýva zjavná neodôvodnenosť a rozpor medzi súvislosťami právnych argumentov odvolacieho súdu so skutkovými okolnosťami prerokúvaného prípadu a s pravidlami formálnej logiky alebo absenciou jasných a zrozumiteľných odpovedí na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, a teda s uplatnením nárokov obranou proti takémuto uplatneniu.

17. Porušenie práva na spravodlivý proces videl dovolateľ aj v prekvapivosti rozhodnutia odvolacieho súdu, nakoľko založil svoje rozhodnutie vo veci na iných, zásadne odlišných právnych záveroch ako súd prvej inštancie. Podľa dovolateľa odvolací súd nahrádzal činnosť prvoinštančného súdu a suploval jeho chýbajúce závery, pričom týmto postupom strane konania neumožnil vyjadriť sa k týmto iným (odlišným) právnym záverom, a teda nemal možnosť právne argumentovať, prípadne predkladať nové dôkazy, ktoré sa z hľadiska doterajších právnych záverov súdu prvej inštancie nejavili ako významné.

18. Dovolateľ označil za nesprávny postup odvolacieho súdu, keďže mal nariadiť pojednávanie, vypočuťžalovaného (konateľov Ing. C. a Ing. Z.), prípadne iné osoby, dať mu možnosť vyjadriť sa k nastoleným otázkam, ktoré odvolací súd potreboval ozrejmiť v súvislosti s „údajným“ vyvíjaním nátlaku na žalobcu, posúdiť z právneho hľadiska vec a až potom vydať rozhodnutie. Nakoľko takto odvolací súd nepostupoval a v rozhodnutí uvádzal závery, ktoré neboli podložené a žalovanej strane nebol poskytnutý priestor sa k nim vyjadriť a argumentovať, porušil jej právo na spravodlivý proces. Dovolateľ zároveň označil rozhodnutie za nepreskúmateľné, spočívajúce v nedostatočnom odôvodnení v ťažiskovej otázke, od ktorej záviselo správne rozhodnutie a právne posúdenie predmetnej veci. Odvolací súd svoje rozhodnutie podľa dovolateľa riadne neodôvodnil a svoj záver zaujal bez zrejmých odpovedí na všetky skutkovo a právne relevantné otázky, čo malo za následok vydanie arbitrárneho rozhodnutia. Dovolateľ tiež požiadal „z dôvodu princípu spravodlivosti a práva na spravodlivé súdne konanie“ a tiež vzhľadom na iniciovanie žalobcom a Ing. M. za spoločnosť Plastcom spol. s r.o., podanie žalôb dňa 16. novembra 2020 na Ing. C. a Ing. Z. na vrátenie vyplateného zisku, o odklad právoplatnosti rozhodnutia podľa § 444 ods. 2 CSP.

19. K dovolaniu sa vyjadril žalobca a označil ho za nedôvodné a za nespĺňajúce podmienky prípustnosti dovolania podľa ust. § 420 a § 421 CSP, keďže dovolacie dôvody nie sú vymedzené spôsobom uvedeným v § 431 a § 432 CSP. Preto navrhol, aby najvyšší súd dovolanie žalovaného podľa § 447 písm. f) CSP odmietol, resp. zamietol.

20. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu zastúpená v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 veta pred bodkočiarkou CSP) dospel k záveru, že dovolanie žalovaného je v časti prípustné avšak nie je dôvodné a je potrebné ho zamietnuť (§ 448 CSP).

21. Primárne dovolací súd z už vyššie uvedeného sumarizuje námietky (ďalej aj „námietky a/ až e/“), ktorými dovolateľ vytýka postupu a rozhodnutiu odvolacieho súdu, že: a/ k zmene rozhodnutia súdu prvej inštancie došlo bez doplnenia resp. zopakovania dokazovania vo veci a za tým účelom bez nariadeného pojednávania, b/ tvrdenie o nátlakovom správaní spoločníkov v odôvodnení napadnutého rozsudku nemá podklad vo vykonanom dokazovaní, resp. je výsledkom svojvoľného hodnotenia dôkazov („je vykonštruované a arbitrárne / ľubovôľa súdu“), c/ odôvodnenie napadnutého rozsudku je nepreskúmateľné, d/ ide o prekvapivé rozhodnutie [námietky a/ až d/ v zmysle § 420 písm. f) CSP], e/ pri právnom posúdení veci došlo k odklonu od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu k interpretácii ust. § 129 ods. 1 OBZ a § 131 ods. 1 a 2 OBZ [námietky v zmysle § 421 písm. a) CSP].

K právnej úprave prípustnosti dovolania.

22. Podľa ustanovenia § 419 CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Z citovaného ustanovenia expressis verbis vyplýva, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu-ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, tak takéto rozhodnutie nemožno úspešne napadnúť dovolaním. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. Otázka posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže dovolacie konanie uskutočniť, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu.

23. Podľa ustanovenia § 431 ods. 1 CSP, dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie v čom spočíva táto vada. (§ 431 ods. 2 CSP).

24. Podľa § 420 písm. f/ CSP dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

25. Podľa ustanovenia § 432 ods. 1 CSP, dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia. (§ 432 ods. 2 CSP).

26. Podľa ustanovenia § 421 ods. 1 CSP, dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo, alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

27. Podľa ustanovenia § 440 CSP, dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný.

28. Podľa ustanovenia § 442 CSP, dovolací súd je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd.

29. Viazanosť dovolacími dôvodmi znamená, že dovolací súd môže skúmať dovolacie dôvody len v rozsahu, v akom boli vymedzené, je teda viazaný tým, čo dovolateľ považuje za nesprávne. Právna úprava pripúšťa dva dovolacie dôvody, prvý spočíva v zmätočnosti napadnutého rozhodnutia (§ 431 CSP), druhý v nesprávnom právnom posúdení veci odvolacím súdom (§ 432 CSP). Súčasná právna úprava však už neumožňuje súdu ex offo prihliadať na vady zmätočnosti, t. j. závažné procesné pochybenia, v dôsledku existencie ktorých je potrebné rozhodnutie vždy zrušiť. Tieto vady vznikajú ako dôsledok nesplnenia procesných podmienok konania [vady zmätočnosti podľa § 420 písm. a) - d) CSP] alebo ich zákon za vady zmätočnosti sám označuje [vady zmätočnosti podľa § 420 písm. e) a f) CSP]. (II. ÚS 347/2022, ods. 23)

K prípustnosti dôvodov dovolania v zmysle § 420 písm. f) CSP.

30. Ustanovenie § 420 písm. f) CSP zakladá prípustnosť a súčasne dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera porušenia procesných práv strany ako dôsledok nesprávneho procesného postupu súdu, nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Relevantnými znakmi, charakterizujúcimi procesnú vadu v zmysle tohto ustanovenia, sú zásah súdu do práva na spravodlivý súdny proces a nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva.

31. Právo na spravodlivý súdny proces predstavuje možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov. Z práva na spravodlivý súdny proces ale pre procesnú stranu nevyplýva jej právo na to, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi a predstavami, preberal a riadil sa ňou predkladaným výkladom všeobecne záväzných predpisov, rozhodol v súlade s jej vôľou a požiadavkami, ale ani právo vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ňou navrhnutých dôkazov súdom a dožadovať sa ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/ 04, I. ÚS 97/97, II. ÚS 3/97 a II. ÚS 251/03).

32. Pod porušením práva na spravodlivý proces treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu, a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie procesných práv garantovaných Ústavou Slovenskej republiky (ústavný zákon SNR č. 460/1992 Zb., v znení neskorších ústavných zákonov, ďalej len „ústava“). Pod pojmom nesprávny procesný postup je potrebné rozumieť taký postup súdu, ktorý je v rozpore so zákonom. Aby bola daná prípustnosť dovolania, musí súd svojím nesprávnym procesným postupom znemožniť strane sporu realizovať jej patriace procesné práva, ktoré jej priznáva zákon. Medzi tieto procesné práva patria v zmysle judikatúrynajvyššieho súdu napr.: právo vykonávať procesné úkony vo formách stanovených zákonom, právo nazerať do spisu a robiť si z neho výpisky, právo vyjadriť sa k návrhom na dôkazy a k všetkým vykonaným dôkazom, právo byť predvolaný na súdne pojednávanie, právo strany konať pred súdom vo svojom materinskom jazyku, alebo v jazyku, ktorému rozumie, právo na to, aby bol strane rozsudok doručený do vlastných rúk. Naopak medzi tieto práva nepatrí právo strany sporu na to, aby súd akceptoval jej procesné návrhy, aby súd rozhodol v súlade s predstavami strany sporu, alebo aby súd odôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv strany sporu. Pre prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 420 písm. f) CSP musí intenzita zásahu do procesných práv strany sporu v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu dosahovať mieru porušenia práva na spravodlivý proces.

33. Z práva na spravodlivé súdne konanie vyplýva povinnosť všeobecného súdu zaoberať sa účinne námietkami, argumentmi a dôkaznými návrhmi strán (avšak) s výhradou, že majú význam pre rozhodnutie (I. ÚS 46/05). Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemusí odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov rozhodnutia, ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní (II. ÚS 78/05). Právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia neznamená, že súd musí dať podrobnú odpoveď na každý argument účastníka konania (II. ÚS 76/07).

34. Z hľadiska prípustnosti dovolania v zmysle ustanovenia § 420 CSP nie je významný subjektívny názor dovolateľa tvrdiaceho, že sa súd dopustil chyby vymenovanej v tomto ustanovení, ale rozhodujúcim je výlučne záver dovolacieho súdu, že k tejto procesnej vade skutočne došlo.

K námietkam a/ a b/ (absencia odvolacieho pojednávania a vady dokazovania)

35. V danom prípade žalovaný v súvislosti s tvrdenou vadou v zmysle § 420 písm. f/ CSP konkrétne namietal, že (a/) k zmene rozhodnutia súdu prvej inštancie došlo bez doplnenia resp. opakovania dokazovania vo veci a za tým účelom bez nariadeného pojednávania a tiež, že (b/) tvrdenie o nátlakovom správaní spoločníkov v odôvodnení napadnutého rozsudku nemá podklad vo vykonanom dokazovaní, resp. je výsledkom svojvoľného hodnotenia dôkazov („je vykonštruované a arbitrárne / ľubovôľa súdu“).

36. Dovolací súd primárne uvádza, že vo vzťahu k posúdeniu prípustnosti dovolania [u dovolacích dôvodov v zmysle § 420 písm. f) CSP aj ich opodstatnenosti] bolo podstatné, na akom skutkovom a právnom základe založil odvolací súd napadnuté rozhodnutie. Týmto rozhodnutím zmenil rozsudok súdu prvej inštancie a vyhovel žalobe o vyslovenie neplatnosti predmetného uznesenia valného zhromaždenia žalovaného ako obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným, konaného dňa 8. augusta 2016. Dôvodom neplatnosti vyslovenej v zmysle § 131 ods. 1 OBZ, bolo skutkové zistenie okolností zvolania valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 8. augusta 2016 a záver o formálnych vadách zvolania tohto valného zhromaždenia, v rozpore so zákonnou úpravou v zmysle § 129 ods. 1 OBZ a Spoločenskou zmluvou žalovaného v článku VII. bod 1.5 (tu pre nedodržanie lehoty oznámenia termínu valného zhromaždenia spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom jeho konania). Zo spisu vyplýva, že v tomto pre rozhodnutie vo veci kľúčovom závere sa odvolací súd pridŕžal skutkových zistení uzavretých už na súde prvej inštancie, ktorý v odôvodnení svojho rozsudku (ods. 10 a 11) konštatoval, že až po konaní valného zhromaždenia 4. augusta 2016 „(k)onateľka p. Z. elektronicky preposlala oznámenie v ktorom uviedla, že na VZ v skrátenej lehote 04.08.2016 nebola schválená RÚZ a rozdelenie zisku a úver, že platí termín konania VZ 08.08.2016 s nezmeneným programom. Žalobca pred konaním VZ 08.08.2016 urobil vyhlásenie, v ktorom popisoval kroky konateľky p. Z. a p. C. a uviedol, že bude hlasovať za RÚZ a rozdelenie zisku a návrhu úverových zmlúv, že tak koná pod protiprávnymi hrozbami, hrubým nátlakom a vyhrážkami v záujme ochrany svojho majetku a ochrany pracovníkov“. Súd prvej inštancie uzavrel, že „(n)edodržanie formy, obsahu a termínu doručenia pozvánky môže byť podľa zaužívanej judikatúry za splnenia podmienok § 131 dôvodom neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia pre nedostatky pri zvolávaní valného zhromaždenia. Tak ako vyplýva zo skutkového stavu nebol dodržaný postup pri zvolaní Valného zhromaždenia podľa stanov a zákona“.

37. Pokiaľ však súd prvej inštancie s odkazom na závery rozsudku najvyššieho súdu z 29. októbra2003, sp. zn. Obdo V 30/2001 (R 80/2004), konštatoval následné akceptovanie vadného zvolania valného zhromaždenia, za ktoré považoval prejav vôle žalobcu tým, že sa žalobca (spolu s ostatnými spoločníkmi) na dotknuté valné zhromaždenie dostavil a bez ďalšieho na ňom hlasoval, a keďže o programe valného zhromaždenia vedel vopred (mal možnosť sa pripraviť), pričom z toho, že pred jeho konaním urobil vopred Vyhlásenie, v ktorom deklaroval, že nie je to jeho slobodná voľba, ak bude hlasovať za prijatie uznesenia o schválení účtovnej závierky a rozdelení zisku, vyplýva, že urobil kompromisné rozhodnutie, aby bolo prijaté uznesenie č. 3, tak s takýmto právnym posúdením skutkového stavu a záverom, sa odvolací súd nestotožnil.

38. Podľa dovolacieho súdu skutkový stav zistený v prvoinštančnom konaní vo vzťahu k posúdeniu splnenia podmienok podľa § 129 ods. 1 vo väzbe na § 131 ods. 1 CSP odvolací súd nemodifikoval (ods. 13), avšak ho inak právne posúdil, keď v odôvodnení napadnutého rozsudku (ods. 15 -18) uviedol, že „v prípade valného zhromaždenia dňa 08.08.2016 nebol dodržaný postup podľa Spoločenskej zmluvy žalovaného a zákona“... a „...mal odvolací súd preukázané splnenie všetkých predpokladov vyžadovaných ustanovením § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.“ Odchylne od súdu prvej inštancie posúdil skutočnosť, že žalobca sa tohto formálne vadne zvolaného valného zhromaždenia žalovaného, konaného 8. augusta 2016, zúčastnil, keď uviedol, že „žalobca neučinil žiadny prejav vôle, z ktorého by bolo zrejmé, že chcel zhojiť formálne chyby pri zvolávaní valného zhromaždenia“ a ďalej, že naopak z Vyhlásenia spoločníka predtým podpísaného u notára vyplýva, že opakovanie valného zhromaždenia považuje za protiprávne. Podľa odvolacieho súdu „pri neexistencii prejavu vôle žalobcu o tom, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu, nemohla byť zhojená vada pri zvolávaní valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného na deň 08.08.2016“. Z uvedeného vyplýva, že pokiaľ odvolací súd pri týchto kľúčových záveroch vychádzal zo skutkového stavu uzavretého pred súdom prvej inštancie, bez potreby zopakovania či doplnenia dokazovania, potom jeho postup, ktorým o odvolaní žalobcu rozhodol bez nariadenia pojednávania, je potrebné hodnotiť ako súladný s ust. § 385 ods. 1 CSP (a contrario), podľa ktorého na prejednanie odvolania nariadi odvolací súd pojednávanie vždy, ak je potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie alebo to vyžaduje dôležitý verejný záujem. Samotný odvolací súd tento svoj postup dostatočne vysvetlil v napadnutom rozhodnutí, keď uviedol v ods. 5 odôvodnenia, že nenariadil pojednávanie, nakoľko ustanovenie § 385 CSP je v zásade fakultatívne, t.j. odvolací súd pojednávanie nariaďovať nemusí, nariaďuje ho iba v dvoch prípadoch, ak je potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie alebo ak si to vyžaduje dôležitý verejný záujem. Podľa odvolacieho súdu o takýto prípad v danej veci nešlo a zdôraznil, že vychádzal zo skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie.

39. Pokiaľ ide o konštatovanie v závere ods. 17 napadnutého rozsudku o nátlakovom správaní dvoch spoločníkov, toto bolo odvolacím súdom uvedené len naviac (a formulačne nie úplne vhodne), avšak bez relevantného vplyvu na predtým vyslovený a odôvodnený záver o neexistencii prejavu vôle žalobcu o tom, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného na deň 8. augusta 2016. Podstatné bolo, že odvolací súd pri rozhodovaní reálne vychádzal zo skutkového stavu uzavretého pred súdom prvej inštancie, v rámci ktorého bolo zistené Vyhlásenie žalobcu a jeho obsah (ods. 11 odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie), pričom súd prvej inštancie k tomu uviedol, že „(s)kutkový stav uvádzaný v bode 10), 11), 12) nebol sporný“; a teda ani ďalšie dokazovanie k pravosti a pravdivosti Vyhlásenia ako listinného dôkazu vedené nebolo. Je teda zrejmé, že pokiaľ súd prvej inštancie s poukazom na závery rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. Obdo V 30/2001 z 29. októbra 2003 videl analógiu s tu posudzovaným prípadom v tom, že ak sa žalobca dotknutého valného zhromaždenia, napriek svojmu predchádzajúcemu Vyhláseniu, zúčastnil a o dotknutom uznesení hlasoval, a tým prejavil vôľu, že netrvá na predpísanom formálnom postupe pri zvolávaní valného zhromaždenia, tak naopak odvolací súd v tých istých okolnostiach taký prejav vôle žalobcu, ktorým by došlo k zhojeniu formálnych vád zvolania valného zhromaždenia žalovaného z 8. augusta 2016, nevzhliadol a rozhodnutie súdu prvej inštancie považoval za odporujúce uvedenému rozhodnutiu najvyššieho súdu. Podľa dovolacieho súdu to, či určité konanie alebo opomenutie, vyjadrené resp. urobené výslovne alebo iným spôsobom nevzbudzujúcim pochybnosti o tom, čo chcel účastník prejaviť, je alebo nie je určitým prejavom vôle (§ 35 ods. 1 OZ) a s akými právnymi účinkami, je nepochybne otázkou právneho posúdenia, teda podradenia zisteného skutkového stavu právnymnormám o prejave vôle určitých subjektov a ich interpretácie. Z tohto hľadiska preto pri vyslovení odlišného právneho názoru odvolacím súdom o (ne)existencii určitého prejavu vôle žalobcu vo vzťahu ku konvalidácii formálnych vád pri zvolávaní napadnutého valného zhromaždenia žalovaného, ktorý viedol k zmene rozhodnutia súdu prvej inštancie, avšak vychádzajúceho z totožných skutkových zistení, nebolo nevyhnutné zopakovať alebo dopĺňať dokazovanie a z tohto dôvodu nariaďovať na prejednanie veci v odvolacom konaní pojednávanie (§ 385 ods. 1 CSP). V tejto časti preto najvyšší súd v procesnom postupe odvolacieho súdu nezistil nezákonnosť, a teda dôvodnosť námietky dovolateľa o porušení jeho práva na spravodlivý proces, a tým ani prípustnosť týchto dovolacích dôvodov v zmysle § 420 písm. f) CSP.

40. Z totožných dôvodov dovolací súd nezistil ani potrebu dopĺňať dokazovanie výsluchom žalovanej obchodnej spoločnosti prostredníctvom niektorého z jej konateľov (okrem žalobcu), alebo „iných osôb“, ako uvádzal dovolateľ v časti VII. podaného dovolania, ktoré ani nekonkretizoval. Dovolací súd zdôrazňuje, že samotná, hoci aj v napadnutom rozhodnutí naviac konštatovaná okolnosť (žalobcom tvrdeného) nátlaku určitých spoločníkov žalovaného, nebola pre rozhodnutie vo veci určujúca a dokazovanie v tomto smere by nemohlo nič podstatné zvrátiť na právnom posúdení a záveroch, z ktorých vychádzalo napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu.

41. Dovolací súd len pripomína, že pri preskúmaní veci v rozsahu dovolacích dôvodov je v zmysle § 442 CSP viazaný skutkovým stavom, tak ako ho ustálil odvolací súd, a jeho prieskum skutkových zistení nespočíva v prehodnocovaní skutkového stavu, ale len v kontrole postupu súdu pri procese jeho zisťovania (I. ÚS 6/2018). V rámci tejto kontroly dovolací súd síce má možnosť vyhodnotiť a posúdiť, či konanie nie je postihnuté rôznymi závažnými deficitmi v dokazovaní (tzv. opomenutý dôkaz, deformovaný dôkaz, porušenie zásady voľného hodnotenia dôkazov a pod.), a či konajúcimi súdmi prijaté závery nie sú svojvoľné, neudržateľné alebo prijaté v zrejmom omyle, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces, čím by mohlo dôjsť k vade zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ CSP, avšak dovolací súd tieto vady v prejednávanej veci nezistil.

42. Do obsahu základného práva podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva na spravodlivý proces podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a slobôd nepatrí právo strany konania vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia navrhnutých dôkazov súdom, prípadne sa dožadovať ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov, resp. toho, aby súdy preberali alebo riadili sa výkladom všeobecných záväzných predpisov, ktoré predkladá účastník konania. Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranou, ale len na tie, ktoré majú pre spor podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia (III. ÚS 209/04). Skutočnosť, že žalovaný mal na vec odlišný názor a že rozhodnutie súdu nebolo odôvodnené podľa jeho predstáv, nezakladá vadu podľa ust. § 420 písm. f) CSP. Dovolací súd nie je treťou inštanciou, a preto sa ním nemožno domáhať revízie skutkových zistení urobených súdmi nižšej inštancie a ani prieskumu nimi vykonaného dokazovania.

43. Nedostatočné zistenie skutkového stavu, nevykonanie všetkých navrhovaných dôkazov alebo nesprávne vyhodnotenie niektorého dôkazu nie je v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu považované za vadu konania v zmysle § 420 písm. f) CSP (v tomto smere najvyšší súd poukazuje na naďalej opodstatnené závery vyjadrené v judikátoch R 37/1993 a R 125/1999, R 42/1993, R 6/2000, ako aj na rozhodnutia 1Cdo/41/2017, 2Cdo/232/2017, 3Cdo/26/2017, 4Cdo/56/2017, 5Cdo/90/2017, 7Cdo/11/2017, 8Cdo/187/2017). Súlad tohto právneho názoru s Ústavou Slovenskej republiky posudzoval Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „ústavný súd“) napríklad v uznesení, sp. zn. II. ÚS 465/2017 a nedospel k záveru o jeho ústavnej neudržateľnosti (taktiež aj IV. ÚS 228/2020).

44. Dovolací súd tiež poukazuje na to, že dôkazy a tvrdenia strán sporu hodnotí súd podľa svojej úvahy a v súlade s princípmi, na ktorých spočíva tento zákon. Žiaden dôkaz nemá predpísanú zákonnú silu (čl. 15 Základných princípov CSP). Rozhodnutie, ktoré z dôkazov budú v rámci dokazovania vykonané, je vždy vecou súdu (§ 185 ods. 1 CSP) a nie strán sporu. Dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada navšetko, čo vyšlo počas konania najavo (§ 191 ods. 1 CSP). Ak súd niektorý dôkaz nevykoná, môže to viesť nanajvýš k jeho nesprávnym skutkovým záverom, a teda v konečnom dôsledku aj k nesprávnemu rozhodnutiu, nie však k zmätočnosti rozhodnutia, čo nie je dôvodom zakladajúcim prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f/ CSP.

K námietke c/ (nepreskúmateľnosť, arbitrárnosť)

45. Dovolateľ ďalej namietal vadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ CSP z dôvodu nepreskúmateľnosti napadnutého rozsudku odvolacieho súdu. Tú v podstate videl v absencii odôvodnenia konštatovania o nátlakovom správaní dvoch spoločníkov žalovaného (ods. 17 odvolacieho rozsudku), avšak ako už dovolací súd vysvetlil vyššie, uvedené nebolo pre rozhodnutie v danej veci kľúčové, a preto toto naviac formulované konštatovanie odvolacieho súdu z hľadiska pre rozhodnutie vo veci podstatných dôvodov nebolo potrebné v napadnutom rozhodnutí ďalej rozvíjať a touto otázkou sa podrobne zaoberať. Dovolací súd vníma z pohľadu dotknutých osôb citlivosť formulácie tohto konštatovania súdu, avšak trestnoprávne konotácie, uvádzané v dovolaní, pre riešenie daného sporu medzi konateľmi/spoločníkmi a obchodnou spoločnosťou s ručením obmedzeným, predmetom ktorého je neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, nemajú žiadny relevantný význam.

46. Ďalej dovolateľ v závere čl. VI. dovolania vyjadril názor, že ak (podľa neho) „nebol pri zvolávaní VZ porušený zákon ani spoločenská zmluva a v tejto súvislosti neboli ani obmedzené, porušené, ani ohrozené práva spoločníka /žalobcu/ a ak odvolací súd pri svojom rozhodovaní nezobral do úvahy takto zistený skutkový stav a písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu“, potom napadnuté rozhodnutie trpí vadou nepreskúmateľnosti. Tu je však potrebné uviesť, že dovolateľ za skutkový stav, ktorý odvolací súd mal zobrať do úvahy, považuje vlastnú predstavu o skutkovom stave, na ktorý viaže uvedenú námietku, keď podľa neho bolo pre valné zhromaždenie žalovaného konané 8. augusta 2016 postačujúce, že konateľka Ing. Z. na tento termín a s rovnakým programom zvolala 21. júla 2016 valné zhromaždenie, ktoré sa napokon so súhlasom všetkých spoločníkov uskutočnilo v zmenenom termíne 4. augusta 2016. Teda ide o iný skutkový stav, než z ktorého vychádzali v tejto časti oba súdy nižších inštancií, keď z ich rozhodnutí je zreteľné, že to valné zhromaždenie, ktoré konateľka žalovaného 21. júla 2016 zvolala pôvodne na termín 8. augusta 2016, bolo vykonané v zmenenom termíne 4. augusta 2016, a teda aj jeho program sa naplnil (konzumoval) vykonaním valného zhromaždenia v termíne 4. augusta 2016. Niet teda pochýb, že žalobou v danej veci bolo napadnuté ďalšie, iné valné zhromaždenie žalovaného, zvolané konateľkou až po uskutočnení valného zhromaždenia konaného 4. augusta 2016, a ani jeden zo súdov nižších stupňov nekonštatoval, že sa na posudzované valné zhromaždenie môžu vzťahovať okolnosti zvolania predchádzajúceho valného zhromaždenia, napokon konaného 4. augusta 2016. Je tomu tak logicky preto, že zvolanie a program učinený vo vzťahu k tomuto predchádzajúcemu valnému zhromaždeniu, ktoré sa uskutočnilo, už nie je možné vzťahovať aj na iné, ďalšie, časovo nasledujúce valné zhromaždenie, hoci konateľka opätovne 4. augusta 2016 oznámila rovnaký program („Pripomínam spoločníkom, že platí termín konania VZ 8.8.2016 o 10.00 hod. v PLASTCOM Nitra, zvolanom v riadnom termíne s nezmeneným programom:...“). Preto ak odôvodnenie napadnutého rozsudku odvolacieho súdu nekorešpondovalo s takýmto, dovolateľom podsúvaným odlišným skutkovým stavom, než z ktorého v skutočnosti vychádzali v rozhodnutiach oba súdy nižších inštancií, hoci s rozdielnym právnym posúdením a záverom, tak v takom prípade dovolací súd v uvedenom nevzhliadol nedostatočnosť, a tým nepreskúmateľnosť odôvodnenia dovolaním napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu. 47. Pokiaľ ďalej dovolateľ v čl. VII dovolania všeobecne uviedol, že odvolací súd svoje rozhodnutie riadne neodôvodnil a svoj záver k otázke právnej aj skutkovej zaujal bez zrejmých a jasných odpovedí na všetky skutkovo a právne relevantné otázky, tak dovolací súd sa s takouto námietkou nemohol stotožniť.

48. Do práva na spravodlivý proces nepochybne patrí právo sporovej strany na preskúmateľné a dostatočne odôvodnené súdne rozhodnutie, s náležitosťami vyžadovanými zákonnou úpravouprocesného práva (sp. zn. IV. ÚS 115/03, III. ÚS 60/04). Na to, aby odôvodnenie rozhodnutia spĺňalo všetky zákonom požadované náležitosti, nie je súd povinný dať podrobnú odpoveď na každý argument sťažovateľa. Splnenie povinnosti odôvodniť rozhodnutie je vždy posudzované so zreteľom na konkrétny prípad (napr. Georgias c. Grécko z 29. mája 1997, Recueil III/1997).

49. V odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé (§ 220 ods. 2 CSP).

50. V napadnutom rozsudku odvolací súd dostatočne ozrejmil, prečo rozhodnutie súdu prvej inštancie zmenil a akými podstatnými úvahami sa pri svojom rozhodovaní riadil. Odvolací súd vo svojom rozhodnutí konštatoval, že žalobca neučinil žiadny prejav vôle, z ktorého by bolo zrejmé, že chcel zhojiť formálne chyby pri zvolávaní valného zhromaždenia konaného dňa 8. augusta 2016, resp. že by netrval na tom, aby bol dodržaný formálny postup pri zvolávaní tohto valného zhromaždenia a v tejto súvislosti poukázal na Vyhlásenie žalobcu z 8. augusta 2016, práve v ktorom žalobca deklaroval svoju skutočnú vôľu.

51. Odvolací súd prijal záver o neplatnosti uznesenia č. 2 v zmysle ust. § 131 ods. 1 OBZ, z jasne formulovaných a konkretizovaných dôvodov formálnych nedostatkov pri postupe a spôsobe zvolávania valného zhromaždenia a vysvetlil tiež dôvody, pre ktoré nepoužil ust. § 131 ods. 2 CSP. Odvolací súd sa pritom vyjadril ku všetkým podstatným a pre posúdenie veci relevantným odvolacím námietkam, tiež sa vysporiadal s argumentáciou oboch sporových strán, s touto sa zaoberal, zhodnotil ju a dostatočne objasnil dôvody pre zmenu rozhodnutia súdu prvej inštancie. Nešlo teda o taký prípad nepreskúmateľnosti, keď rozhodnutie súdu neobsahuje vôbec žiadne odôvodnenie, alebo keď sa vyskytli „vady najnákladnejšej dôležitosti pre súdny systém” (pozri Sutyazhnik proti Rusku, rozsudok z roku 2009), prípadne ak došlo k vade tak zásadnej, že mala za následok „justičný omyl“ (Ryabykh proti Rusku, rozsudok z roku 2003).

52. Tu sa pre úplnosť dovolaciemu súdu žiada dodať, že otázka aplikácie § 131 ods. 1 a 2 OBZ súvisí s otázkou aktívnej legitimácie žalobcu domáhajúceho sa vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom, vo väzbe na jeho právny status k žalovanej obchodnej spoločnosti. K tomu renomovaní právni teoretici uvádzajú, že: „Pri žalobe o určenie neplatnosti valného zhromaždenia rozlišujeme medzi troma skupinami žalobcov s rôznymi podmienkami aktívnej legitimácie. Všetci žalobcovia žalujú vo svojom mene, nie v mene spoločnosti. Každý znáša dôkazné bremeno, že uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Okrem toho, niektorým žalobcom právo ukladá ďalšie podmienky. Po prvé, najširšie návrhové oprávnenie majú členovia riadiacich a kontrolných orgánov (konateľ alebo člen predstavenstva, likvidátor, správca v konkurze alebo reštrukturalizácii, alebo člen dozornej rady) bez ohľadu na to, či sú sami oprávnení konať v mene spoločnosti. Zákon u týchto navrhovateľov nevyžaduje žiadnu osobitnú podmienku. Nemusia byť uznesením individuálne dotknutí, hoci sa ich uznesenie môže dotýkať. Vychádza sa z tohto, že ich úlohou nie je chrániť vlastné subjektívne práva a záujmy, ale dbať o súlad uznesení valného zhromaždenia s právom“. (OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava : Wolters Kluwer SR s.r.o., 2020, s. 323 - 324). Z uvedeného vyplýva, že ak odvolací súd pri rozhodovaní prihliadol primárne na postavenie žalobcu ako konateľa spoločnosti, čo dostatočne vo svojom rozhodnutí vysvetlil, potom nemožno takéto rozhodnutie ani z hľadiska tejto časti jeho odôvodnenia považovať za svojvoľné, arbitrárne, nepreskúmateľné, či inak ústavne neudržateľné, ako namieta dovolateľ.

53. Dovolací súd konštatuje, že rozhodnutie odvolacieho súdu ako celok spĺňa kritériá preodôvodňovanie rozhodnutí v zmysle § 393 ods. 2 CSP. Rozhodnutie obsahuje zdôvodnenie všetkých pre vec podstatných skutkových a právnych otázok. Odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol stručný obsah napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie, podstatné zhrnutie skutkových tvrdení a právnych argumentov strán v odvolacom konaní, rozhodujúci skutkový stav a vlastné právne posúdenie veci, v rámci ktorého uviedol, ktoré právne normy aplikoval, ako ich interpretoval na daný skutkový stav a vysporiadal sa aj s príslušnou judikatúrou (osobitne s rozsudkami najvyššieho súdu sp. zn. Obdo V 30/2001 a sp. zn. 3 Obo 339/98).

54. Dovolací súd z vyššie uvedeného dospel k záveru a zhŕňa, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu obsahuje dostatočnú argumentáciu k relevantným odvolacím námietkam a nie je ho možné považovať za nedostatočne odôvodnené, arbitrárne, resp. svojvoľné. Len dodáva, že pokiaľ žalovaný namietal aj správnosť právnych záverov, ku ktorým odvolací súd dospel, tak táto námietka z hľadiska vád zmätočnosti nie je právne relevantná, lebo prípadné nesprávne právne posúdenie veci prípustnosť dovolania v zmysle § 420 písm. f) CSP nezakladá. Najvyšší súd má teda za to, že skutkové a právne závery odvolacieho súdu nie sú zjavne neodôvodnené a nezlučiteľné s čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a že odôvodnenie dovolaním napadnutého rozsudku odvolacieho súdu ako celok spĺňa parametre zákonného odôvodnenia. Za porušenie základného práva zaručeného v čl. 46 ods. 1 Ústavy SR v žiadnom prípade nemožno považovať to, že odvolací súd neodôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv žalobcu. Napokon sama polemika s rozhodnutím odvolacieho súdu alebo prosté spochybňovanie správnosti rozhodnutia odvolacieho súdu či kritika jeho prístupu zvoleného pri právnom posudzovaní veci, nie je spôsobilá založiť prípustnosť dovolania ani podľa ust. § 421 ods. 1 CSP.

K námietke d/ (prekvapivosť rozhodnutia)

55. Podľa názoru dovolateľa v konaní došlo aj k vydaniu prekvapivého rozhodnutia odvolacím súdom, ktorý mal založiť svoje rozhodnutie na iných, zásadne odlišných právnych záveroch, ako súd prvej inštancie. Odvolací súd mal suplovať chýbajúce závery súdu prvej inštancie, a teda týmto postupom odvolací súd strane konania neumožnil vyjadriť sa k týmto odlišným právnym záverom, argumentovať, predkladať nové dôkazy, čo malo mať za následok prekvapivosť súdneho rozhodnutia, ktoré bolo v rozpore s legitímnymi očakávaniami žalovaného.

56. Pod „prekvapivým rozhodnutím“ sa v rozhodovacej činnosti najvyššieho súdu rozumie rozhodnutie, ktorým odvolací súd, na rozdiel od súdu prvej inštancie, za rozhodujúcu považoval skutočnosť, ktorú nikto netvrdil alebo nepopieral, resp. ktorá nebola predmetom posudzovania súdom prvej inštancie. Prekvapivým je rozhodnutie odvolacieho súdu „nečakane“ založené na iných právnych záveroch než rozhodnutie súdu prvej inštancie (porovnaj 3 Cdo 102/2008), resp. rozhodnutie z pohľadu výsledkov konania na súde prvej inštancie „nečakane“ založené nepredvídateľne na iných „nových“ dôvodoch, než na ktorých založil svoje rozhodnutie súd prvej inštancie, pričom strana sporu v danej procesnej situácii nemala možnosť namietať ne/správnosť „nového“ právneho názoru zaujatého až v odvolacom konaní

57. Tiež Ústavný súd SR vo svojej judikatúre definoval tzv. prekvapivé rozhodnutie, o ktoré ide predovšetkým vtedy, ak odvolací súd založí svoje rozhodnutie vo veci na iných zásadne odlišných právnych záveroch ako súd prvej inštancie, pričom zároveň odvolací súd účastníkovi konania neumožní vyjadriť sa k jeho iným (odlišným) právnym záverom, teda účastník konania nemá možnosť právne argumentovať, prípadne predkladať nové dôkazy, ktoré sa z hľadiska doterajších právnych záverov súdu prvej inštancie nejavili ako významné (II. ÚS 407/2016, I. ÚS 736/2016).

58. V súvislosti s touto námietkou dovolací súd preskúmal tvrdenia dovolateľa, či išlo o prekvapivé rozhodnutie, a či spôsob rozhodovania odvolacieho súdu možno z tohto hľadiska považovať za ústavne konformný. Z obsahu spisu vyplýva, že strany sporu mali dostatočný priestor argumentovať a tvrdiť skutočnosti významné z hľadiska preukázania pre vec relevantnej otázky ne/dodržania formálneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia konaného 8. augusta 2016. Žalobca aj žalovaný túto možnosť v konaní využili a súdy oboch nižších inštancií sa ich jednotlivými námietkami zaoberali a aj vysporiadali. Podstatné bolo, že odvolací súd na skutkový stav uzavretý pred súdom prvej inštancieaplikoval totožné právne normy, tiež judikatúru najvyššieho súdu, avšak pri ich interpretácii dospel k odlišným záverom ako súd prvej inštancie. Pritom žalovaný mal v konaní tak pred súdom prvej inštancie ako aj po podaní žalobcovho odvolania súdmi vytvorený dostatočný priestor pre zaujatie svojho stanoviska, k dôkazným návrhom, k argumentom protistrany, k vyjadreniu právneho názoru na prejednávanú vec. Tu zvýrazňuje dovolací súd, že v odvolaní žalobcu (č. l. 201-207 spisu) a vo vyjadrení žalovaného k odvolaniu (č. l. 229-230) je obsiahnutá právna argumentácia strán, a to len tá (nie iná), ktorá bola predmetom posúdenia a rozhodnutia odvolacím súdom. Za tohto stavu nie je možné považovať rozhodnutie odvolacieho súdu za prekvapivé, pričom dovolateľ nemôže legitímne očakávania strany v spore stotožňovať s právom na úspech v konaní. Priamo zákonná úprava v § 388 CSP umožňuje v opodstatnených prípadoch zmenu súdneho rozhodnutia v odvolacom konaní a len skutočnosť, že sa napokon neúspešná sporová strana s rozhodnutím z hľadiska odlišného právneho posúdenia veci s odvolacím súdom nestotožní, neznamená prekvapivosť tohto rozhodnutia v rovine zmätočnostnej vady. Preto v danom prípade nemožno rozhodnutie odvolacieho súdu považovať za prekvapivé s prípadným procesným dôsledkom, ktorým by došlo na strane žalobcu k porušenia práva na spravodlivý proces. Rozhodnutie odvolacieho súdu nevykazuje znaky prekvapivého ani arbitrárneho rozhodnutia, čím z hľadiska uvedenej námietky nie je daný dovolací dôvod podľa § 420 písm. f) CSP.

59. Dovolací súd dodáva, že do práva na spravodlivý proces nepatrí ani právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, návrhmi a hodnotením dôkazov. Právo na spravodlivý proces neznamená ani právo na to, aby bol účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby bolo rozhodnuté v súlade s jeho požiadavkami a právnymi názormi. Súd neporuší žiadne práva procesnej strany, ak si neosvojí ním navrhnutý spôsob hodnotenia vykonaných dôkazov a ak sa neriadi ním predkladaným výkladom všeobecne záväzných právnych predpisov (III. ÚS 339/08, II. ÚS 197/07, IV. ÚS 251/03, II. ÚS 3/97).

60. Dovolací súd uzatvára, že v prejednávanom prípade nedošlo k namietanému porušeniu práva dovolateľa na spravodlivý proces, a teda nebol postupom odvolacieho súdu vylúčený z realizácie svojich procesných práv. Za týchto okolností tvrdenie dovolateľa, že postupom súdu došlo k procesným vadám v zmysle ust. § 420 písm. f/ CSP, nie je opodstatnené a z tohto dôvodu podané dovolanie nebolo možné považovať za prípustne podané.

K námietke e/ (nesprávne právne posúdenie veci ), k prípustnosti dôvodov dovolania v zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP

61. V súvislosti s uplatnenými dôvodmi prípustnosti dovolania podľa ust. § 421 CSP dovolací súd uvádza, že pre úspešnosť dovolania pre riešenie právnej otázky podľa ust. § 421 ods. 1 písm. a/, b/ alebo c/ CSP, musí dovolateľ vymedziť dovolací dôvod spôsobom upraveným v ust. § 432 ods. 1 a 2 CSP, teda tak, že uvedie právne posúdenie odvolacieho súdu, ktoré považuje za nesprávne, a konkretizovať, ako mal odvolací súd právnu otázku významnú pre rozhodnutie sporu správne vyriešiť, t. j. predložiť vlastnú právnu argumentáciu, ktorej opodstatnenosť, resp. neopodstatnenosť má dovolací súd v nadväznosti na právne závery odvolacieho súdu posudzovať.

62. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 písm. a/, b/ alebo c/ CSP, musí mať zreteľné charakteristické znaky. Predovšetkým musí ísť o otázku právnu (teda v žiadnom prípade nie o skutkovú otázku). Zároveň dovolací súd uvádza, že argumentácia dovolateľa musí byť prispôsobená tomu, že dovolanie opierajúce sa o dovolací dôvod podľa § 432 CSP je zamerané výlučne na riešenie právnych otázok, ktoré sú významné aj pre rozhodnutie konkrétneho sporu, čo znamená, že nesmie ísť o otázky hypotetické, prípadne akademické.

63. Právnym posúdením veci je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov idevtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, ale nesprávne ho interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery (viď uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Cdo 222/2009 z 26. februára 2010).

64. Z vyššie uvedeného vyplýva rozsah i obsah dôvodov, ktoré musí dovolateľ uplatniť. Nesprávne právne posúdenie pritom môže byť dovolacím dôvodom len vtedy, ak bolo rozhodujúce pre výrok napadnutého rozhodnutia. Ak bude dovolateľ tvrdiť, že súdy z vykonaného dokazovania nezistili správne skutkový stav a nesprávne vec preto právne posúdili, a to vo vzťahu k riešeniu niektorej právnej otázky, nepôjde o dôvod nesprávneho právneho posúdenia veci, ale o napadnutie rozhodnutia odvolacieho súdu pre nedostatočné zistenie skutkového stavu. Predložením vlastnej verzie skutkového stavu, ktorý považoval za dôležitý pre rozhodnutie, dovolateľ nesmeruje proti právnemu posúdeniu veci, ale proti skutkovým zisteniam. Nemôže byť v tomto smere postačujúce, nakoľko je dovolací súd viazaný obsahovým vymedzením dovolacieho dôvodu, aby namietané nesprávne právne posúdenie veci bolo uvedené len odkazom na zákonné ustanovenie, ale je potrebné, aby dovolateľ konkrétne uviedol právnu otázku a uviedol, prečo zaujal odvolací súd nesprávny názor na jej riešenie (Števček, M., Ficová, S., Baricová, J., Mesiarkinová, S., Bajánková, J. Tomašovič, M., a kol. Civilný sporový poriadok. Komentár. Praha : C. H. Beck, 2016, 1409 s.).

65. Pokiaľ dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 CSP, má viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie prípustnosti dovolania v tomto prípade závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie. Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní (§ 428 CSP). Pokiaľ nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré v konečnom dôsledku vedú k jeho odmietnutiu, je procesnou povinnosťou dovolateľa vysvetliť v dovolaní, z čoho vyvodzuje prípustnosť dovolania a označiť v dovolaní náležitým spôsobom právnu otázku zásadného právneho významu, od vyriešenia ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu a zároveň pri riešení ktorej sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, resp. ktorá ešte v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu nebola riešená. V dôsledku spomenutej viazanosti dovolací súd neprejednáva dovolanie nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom. Ak v dovolaní absentuje uvedené vymedzenie, súd nevyvíja procesnú iniciatívu smerujúcu k doplneniu dovolania (uznesenie NS SR sp. zn. 1Cdo/206/2016 z 26.09.2017, uznesenie NS SR sp. zn. 3Cdo/52/2017 z 8.06.2017).

66. V dovolaní, ktorého prípustnosť sa vyvodzuje z § 421 ods. 1 písm. a/ CSP, by mal dovolateľ: a/ konkretizovať právnu otázku riešenú odvolacím súdom a uviesť, ako ju riešil odvolací súd, b/ vysvetliť (a označením rozhodnutia najvyššieho súdu doložiť), v čom sa riešenie právnej otázky odvolacím súdom odklonilo od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, c/ uviesť, ako by mala byť táto otázka správne riešená. Samotné polemizovanie dovolateľa s právnymi názormi odvolacieho súdu, prosté spochybňovanie správnosti jeho rozhodnutia alebo kritika toho, ako odvolací súd pristupoval k riešeniu právnej otázky významovo nezodpovedajú kritériu uvedenému v § 421 ods. 1 písm. a/ CSP.

67. V prípade absencie vymedzenia právnej otázky alebo dotknutej judikatúry dovolateľom, dovolací súd nemôže pristúpiť ani k posudzovaniu všetkých procesnoprávnych a hmotnoprávnych otázok, ktoré pred ním riešil prvoinštančný a odvolací súd a v súvislosti s tým ani vyhľadávať všetky (do úvahy prichádzajúce) rozhodnutia dovolacieho súdu, ktoré sa týkajú danej problematiky; v opačnom prípade by uskutočnil dovolací súd prieskum priečiaci sa nielen (všeobecne) novej koncepcii právnej úpravy dovolania a dovolacieho konania zvolenej v CSP, ale aj (konkrétne) cieľu sledovanému ustanovením § 421 ods. 1 CSP. (pozri Števček M., Ficová S., Baricová J., Mesiarkinová S., Bajánková J., Tomašovič M. a kol., Civilný sporový poriadok, Komentár, Praha: C. H. BECK, str.1382)

68. Z dovolania vyplýva, že žalovaný vytýka odvolaciemu súdu viacero nesprávností, kritizuje správnosť jeho úvah, spôsob vykonania a hodnotenia dôkazov ako aj jeho záverov, a neopodstatnenosť niektorých jeho konštatovaní. Posúdenie, či odvolací súd (ne)použil správny právny predpis a či ho (ne)správneinterpretoval alebo či zo správnych skutkových záverov vyvodil (ne)správne právne závery prichádza do úvahy až vtedy, ak je dovolanie procesne prípustné (viď R 54/2012 a rozhodnutia NS SR sp. zn. 1Cdo/62/2010, sp. zn. 2Cdo/97/2010, sp. zn. 4Cdo/68/2011, sp. zn. 7Cdo/17/2013). Prípustnosť dovolania nastáva vtedy, ak dovolací súd sám dospeje k záveru, že rozhodnutie odvolacieho súdu, resp. ním riešená právna otázka po právnej stránke zásadný význam pre riešený spor skutočne má. V tomto smere nie je relevantný subjektívny názor dovolateľa. Tu dovolací súd poukazuje aj na názor vyslovený v náleze Ústavného súdu Slovenskej republiky č.k. III. ÚS 405/2021-54 z 23. júna 2022, podľa ktorého „(ú)lohou dovolania ako mimoriadneho opravného prostriedku je v prípade, že ním dovolateľ namieta nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom....riešenie zásadných právnych otázok, ktoré neboli vyriešené dovolacím súdom v jeho rozhodovacej praxi [§ 421 ods. 1 písm. b) CSP], prípadne zjednocovanie judikatúry [§ 421 ods. 1 písm. a) a c) CSP]. Aj z týchto dôvodov preto prípadné rozhodnutie najvyššieho súdu v dovolacom konaní presahuje hranice inter partes, keďže má oveľa širší a všeobecnejší dosah pre aplikačnú prax všeobecných súdov.“

69. Obsahom dovolacích námietok je v podstate to, že odvolací súd sa nevysporiadal s argumentáciou žalovanej strany, že valné zhromaždenie konané dňa 8. augusta 2016 bolo zvolané riadnou písomnou pozvánkou zo dňa 21. júla 2016, a že žalobca súhlasným konaním a aktívnym prístupom na valnom zhromaždení konanom dňa 8. augusta 2016, na ktorom nepredložil svoje Vyhlásenie podpísané u notára, takto preukázal, že súhlasil s konaním a priebehom daného valného zhromaždenia, čo bolo dôvodom, že rozhodnutie odvolacieho súdu má spočívať v nesprávnom právnom posúdení veci a je v rozpore so zákonom, ako aj kritika spôsobu hodnotenia dôkazov súdmi a tiež namietanie ne/vykonania dokazovania súdmi nižšej inštancie. Za nesprávne považuje dovolateľ tiež neaplikovanie ust. § 131 ods. 2 OBZ, keďže žalobca je aj spoločníkom žalovaného.

70. Dovolací súd k ust. § 421 ods. 1 CSP zdôrazňuje, že prípustnosť dovolania podľa tohto ustanovenia je striktne limitovaná tým, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia určitej, dovolateľom nastolenej právnej otázky. V danom prípade dovolateľ z hľadiska právneho posúdenia veci odvolacím súdom tvrdí, že napadnutým rozsudkom došlo k odklonu od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, avšak nepredkladá žiadnu ním priamo formulovanú právnu otázku, ktorá by mala základ v odklone od existujúcej judikatúry. Dovolací súd sa preto zameral na celkový kontext dovolateľových námietok k právnemu posúdeniu veci odvolacím súdom, ako vyplývajú z obsahu dovolania.

71. Podstata argumentácie žalovaného, ktorú prezentoval v konaní pred súdmi nižších inštancií, ako aj v dovolaní, spočívala v jeho predpoklade o dodržaní formy, obsahu a termínu doručenia pozvánky na valné zhromaždenia konané dňa 8. augusta 2016, keď za dostatočné považoval doručenie pozvánky na valné zhromaždenie, ktoré sa síce malo konať dňa 8. augusta 2016, ale so súhlasom všetkých spoločníkov bolo presunuté na deň 4. augusta 2018. Mal za to, že zákonná lehota 15 dní, rovnako určená aj v spoločenskej zmluve, bola dodržaná, bez ohľadu na to, že dňa 4. augusta 2016 sa konalo valné zhromaždenie žalovaného. Odvolací súd však dovodil, že žalovaný v prípade valného zhromaždenia dňa 8. augusta 2016, zvolávaného až po vykonaní valného zhromaždenia 4. augusta 2016, nedodržal postup podľa spoločenskej zmluvy a zákona, a teda nedodržal formu, obsah a termín doručenia pozvánky na valné zhromaždenie.

72. Dovolací súd opätovne poukazuje na to, že nie je oprávnený posudzovať a prehodnocovať procesne náležitým spôsobom zistený a ustálený skutkový stav zo strany súdov nižšej inštancie a zaoberať sa skutkovými otázkami. Súdy dospeli k záverom vyjadreným vo svojich rozhodnutiach na základe riadne vykonaného dokazovania, v súlade so zákonom stanoveným procesným postupom. Spochybňovanie výsledkov vykonaného dokazovania a skutkových záverov alebo polemizovanie s odôvodnením rozhodnutia súdov oboch inštancií nezakladá prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 CSP.

73. Pokiaľ sa teda námietky dovolateľa týkali vykonaného dokazovania, keďže žalobca nesúhlasil ani so spôsobom vyhodnotenia dôkazov súdmi nižšej inštancie a tiež pokiaľ z podaného dovolania vyplývalanespokojnosť dovolateľa s odôvodnením rozhodnutia odvolacieho súdu vo väzbe na ním predkladanú vlastnú konštrukciu predpokladov, z ktorých podľa neho mal odvolací súd vychádzať, tak uvedené nezodpovedá vymedzeniu dovolacích dôvodov v zmysle § 432 ods. 1 a 2 CSP.

74. Dovolací súd z obsahu dovolania v časti namietaného nesprávneho právneho posúdenia veci v zmysle dovolateľom (najmä v bodoch IV. až VI. dovolania) výslovne uvádzaného ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a) CSP, v danom prípade identifikoval tri do úvahy pripadajúce právne otázky, od ktorých podľa dovolateľa záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorým sa zmenilo rozhodnutie prvej inštancie, a to, 1/ či v prípade, aký predstavuje prejednávaná vec, došlo k prejavu vôle žalobcu ako spoločníka žalovaného o tom, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia, a to z hľadiska dovolateľom tvrdeného odklonu v rozhodnutí odvolacieho súdu od rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. Obdo V 30/2001 z 29. októbra 2003 (v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky pod č. R 80/2004) a 2/ či bol dodržaný formálny postup zvolávania valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 8. augusta 2016, a to z hľadiska dovolateľom tvrdeného odklonu od uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5Obdo/2/2017 z 30. januára 2018 (v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky pod č. R 87/2018) a 3/ či pre určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným podľa ustanovení § 129 ods. 1 a § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka na základe žaloby podanej konateľom spoločnosti, ktorý je zároveň aj jej spoločníkom, postačuje zistenie formálnych vád pri zvolávaní valného zhromaždenia, alebo je potrebné z hľadiska aktívnej legitimácie prihliadať aj na žalobcov status spoločníka a kumulatívne skúmať predpoklady podľa ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, a to z hľadiska dovolateľom tvrdeného odklonu od uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 1Obdo/24/2011-297 z 30. apríla 2013, pričom dovolateľ poukázal aj na s týmto rozhodnutím súvisiace uznesenie ústavného súdu č. k II. ÚS 45/2014-32 z 23. januára 2014, v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Košiciach č. k. 4Cob/75/2010-261 z 11. apríla 2011.

75. K prvej otázke dovolací súd uvádza, že podľa rozhodnutia odvolacieho súdu nedošlo zo strany žalobcu k takému prejavu vôle, ktorým by mohli byť zhojené súdmi nižších inštancií zistené a v ich rozhodnutiach špecifikované formálne vady zvolávania valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 8. augusta 2016. Za taký prejav vôle dovolateľ (odhliadnuc od ním opakovane tvrdeného splnenia všetkých formálnych náležitostí pre platné zvolanie valného zhromaždenia na deň 8. augusta 2016 bez ohľadu na to, že sa takto zvolané valné zhromaždenie konalo 4. augusta 2016) s poukazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. Obdo V 30/2001 z 29. októbra 2003, považoval v podstate samotnú účasť žalobcu na napadnutom valnom zhromaždení konanom 8. augusta 2016, to, že o uzneseniach na valnom zhromaždení hlasoval a v jeho priebehu neoznámil svoje výhrady pred konaním valného zhromaždenia spísané pred notárom vo Vyhlásení. Z uvedeného rozhodnutia najvyššieho súdu vyplýva záver, citovaný aj v rozhodnutí oboch súdov nižších inštancií, že: „Prejavom spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným o tom, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia môže byť formálna vada zvolania valného zhromaždenia zhojená. Prejav vôle musí urobiť spoločník, vo vzťahu ku ktorému predpísaný formálny postup dodržaný nebol“. Odvolací súd právne posúdil konkrétne skutkové okolnosti ako vyplynuli z dokazovania vykonaného a uzavretého vo veci pred súdom prvej inštancie tak, že z nich nemožno uzavrieť existenciu takéhoto prejavu vôle žalobcu, keď výslovne uviedol, že „...žalobca neučinil žiadny prejav vôle, z ktorého by bolo zrejmé, že chcel zhojiť formálne chyby pri zvolávaní valného zhromaždenia konaného dňa 08.08.2016, resp. z ktorého by bolo zrejmé, že netrvá na tom, aby bol dodržaný formálny postup pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016. Naopak, z Vyhlásenia spoločníka spoločnosti Plastcom, spol. s r.o., Ing. M. G., spísanom dňa 08.08.2016 o 08.30 hod.....vyplýva, že žalobca pred konaním valného zhromaždenia vyhlásil, že opakovanie valného zhromaždenia dňa 08.08.2016 v Nitre o 10:00 hod považuje za protiprávne,...“. Išlo teda o právne posúdenie individuálnych skutkových okolností v danej veci, čiastočne odlišných od tých, ktoré tvorili základ rozhodnutia najvyššieho súdu vo veci sp. zn. Obdo V 30/2001, keďže v danej veci odvolací súd zobral do úvahy aj to, že žalobca ako spoločník urobil dotknuté Vyhlásenie (deklarujúce jeho skutočnú vôľu). Je tiež potrebné poukázať na logický rozpor v argumentácii dovolateľa, ktorá tak nepodporujeodôvodnenie prípustnosti jeho dovolania v tom, že na jednej strane opakovane tvrdil, že napadnuté valné zhromaždenie konané 8. augusta 2016 bolo potrebné považovať za riadne zvolané už pozvánkou z 21. júla 2016 na valné zhromaždenie napokon uskutočnené 4. augusta 2016, no na druhej strane sa domáhal, aby súd uznal existenciu prejavu vôle žalobcu konvalidujúceho formálne vady zvolávania (o ktorých súčasne tvrdil že neexistujú). Dovolací súd ďalej uvádza, že námietky dovolateľa vo vzťahu k prvej otázke sa v podstate týkajú sporného právneho posúdenia určitých okolností, komisívneho resp. omisívneho správania žalobcu ako prejavu vôle, ktorým by mohli byť zhojené formálne vady zvolávania valného zhromaždenia. Z tohto hľadiska je však analógia s dotknutým judikátom len čiastočná, keď v judikáte najvyšší súd vychádzal z toho, že z konania dotknutého valného zhromaždenia bol vyhotovený zápis, v jeho úvodnej časti bolo konštatované, že valné zhromaždenie bolo zvolané spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve a je uznášaniaschopné, zápis bol podpísaný žalobcom a druhou spoločníčkou. K tomu najvyšší súd uviedol, že: „Konštatovanie je tak nepochybne prejavom vôle všetkých spoločníkov považovať valné zhromaždenie za platne zvolané napriek prípadným formálnym vadám pri jeho zvolaní i prejavom vôle zúčastniť sa ho, tým viac, že uznesenie valného zhromaždenia bolo prijaté hlasmi všetkých spoločníkov“. Zásadný rozdiel v danej veci oproti judikátu spočíva v individuálnych skutkových okolnostiach tu posudzovanej veci, a to predovšetkým v existencii Vyhlásenia žalobcu (totožného s vyhlásením ďalšieho spoločníka Ing. M.) z 8. augusta 2016, čo bolo z hľadiska prejavu vôle žalobcu posudzované odvolacím súdom v napadnutom rozsudku. Z týchto dôvodov nedošlo napadnutým rozhodnutím odvolacieho súdu k odklonu od citovaného judikátu ako namietal dovolateľ. Len to, že sa dovolateľ s právnym názorom odvolacieho súdu vysloveným k tejto otázke nestotožnil, neznamená nesprávne právne posúdenie veci. Dovolací súd teda v tejto časti nezistil odôvodnenie dovolania prípustnými dovolacími dôvodmi, čo zakladá dôvod pre odmietnutie dovolania podľa § 447 písm. f) CSP.

76. K druhej právnej otázke dovolací súd uvádza, že podľa dovolateľa sa odvolací súd svojím rozhodnutím odklonil od judikátu najvyššieho súdu R 87/2018. Uvedený judikát však vychádza z iného skutkového stavu, pričom predmetom dovolacieho rozhodnutia bolo rozhodnutie zamietajúce žalobu z dôvodu uplynutia prekluzívnej lehoty podľa § 131 ods. 1 OBZ. Najvyšší súd v tomto rozhodnutí uviedol, že pod nedodržanie postupu zvolania valného zhromaždenia nespadá situácia, ak písomná pozvánka na valné zhromaždenie bola zaslaná spoločníkovi v súlade so spoločenskou zmluvou poštou na ním uvedenú adresu jeho bydliska tak, aby ju dostal v určenej lehote pred konaním valného zhromaždenia, aj keď si zásielku v odbernej lehote nevyzdvihol, pretože uložením zásielky na pošte sa pozvánka dostala do dispozície spoločníka, čím bol naplnený postup pre zvolávanie valného zhromaždenia upravený spoločenskou zmluvou. Ďalej sa vyjadril aj k inej otázke, ku ktorej vyslovil záver, že: „Zákon s nedostatkami formálnych náležitostí, t. j. neosvedčenia podpisu predsedajúceho v zápisnici z valného zhromaždenia podľa § 127a ods. 3 v spojení s § 125 ods. 1 písm. e/, f/, i/, j/ a ods. 2 OBZ nespája neplatnosť uznesenia v nej obsiahnutého. Obchodný zákonník neustanovuje lehotu, dokedy k osvedčeniu podpisu musí dôjsť, ani neodkazuje na úpravu neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia pre prípad, že k splneniu tohto predpokladu nedošlo. Zákonná požiadavka osvedčenia pravosti podpisu je len predpokladom zápisuschopnosti listiny do obchodného registra. Rozhodujúcim momentom pre prijatie uznesenia je dosiahnutie potrebného volebného kvóra“. Pokiaľ teda dovolateľ videl „odklon“ od ním zvýrazneného všeobecného konštatovania najvyššieho súdu v uvedenom uznesení sp. zn. 5Obdo/2/2017 z 30. januára 2018, že: „O taký prípad nejde, ak písomná pozvánka bola zaslaná spoločníkovi v súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou pred konaním valného zhromaždenia“, tak dovolací súd uvádza, že dovolateľ tvrdený odklon prepája na inú skutkovú okolnosť, než ktorá bola v tu posudzovanej veci ustálená v konaní pred súdmi nižších inštancií. Vychádza totiž len zo svojho tvrdenia, že pre riadne zvolanie (aj) napadnutého valného zhromaždenia konaného 8. augusta 2016 stačilo zvolanie z 21. júla 2016 (predchádzajúceho) valného zhromaždenia, s doručením pozvánky spoločníkom 22. júla 2016, a to bez ohľadu na to, že sa toto (predchádzajúce) valné zhromaždenie uskutočnilo 4. augusta 2016. Dovolací súd teda v tejto časti nezistil odôvodnenie dovolania prípustnými dovolacími dôvodmi, čo zakladá dôvod pre odmietnutie dovolania podľa § 447 písm. f) CSP.

77. K tretej právnej otázke dovolací súd uvádza, že odvolací súd ďalej posúdil vec tak, že ak žalobu ourčenie neplatnosti valného zhromaždenia podal žalobca aj v postavení konateľa (a zároveň spoločníka) spoločnosti s ručením obmedzeným, potom pre rozhodnutie bolo relevantné len skúmanie splnenia podmienok podľa § 131 ods. 1 OBZ vo väzbe na § 129 ods. 1 OBZ, a nie aj podmienky (obmedzenia práv spoločníka) podľa § 131 ods. 2 OBZ. Podľa dovolateľa sa tým odvolací súd odklonil od rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 1Obdo/24/2011 z 30. apríla 2013, avšak aj tu je potrebné uviesť, že v uvedenom rozhodnutí dovolacieho súdu nebola riešená totožná situácia ako v tu posudzovanej veci, keďže išlo o posudzovanie vzťahu ust. § 131 ods. 2 OBZ (lex specialis) k ust. § 131 ods. 1 OBZ v prípade žaloby o neplatnosť valného zhromaždenia podanej (len) spoločníkom.

78. Z vyššie uvedeného vyplýva, že za situácie konštatovanej odlišnosti skutkového stavu a riešených otázok nemohlo dôjsť napadnutým rozhodnutím odvolacieho súdu k dovolateľom tvrdenému odklonu od označených rozhodnutí dovolacieho súdu, a teda ani nebolo možné konštatovať prípustnosť dovolania z dôvodov nastolených dovolateľom v zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP.

K posúdeniu tretej otázky podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP.

79. Odhliadnuc od vyššie uvedeného dovolací súd vo vzťahu k tretej otázke zistil prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 432 ods. 1 a 2 CSP a § 421 ods. 1 písm. b) CSP, keďže spĺňa v týchto zákonných ustanoveniach stanovené podmienky prípustných dovolacích dôvodov. Dotknutá právna otázka v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. Pritom je vecou dovolacieho súdu, aby právnu otázku ako vyplýva z dovolacieho dôvodu posúdil z hľadiska toho, či od tejto otázky záviselo napadnuté rozhodnutie a či ide o otázku, ktorá napĺňa niektoré z písmen a) až c) v § 421 ods. 1 CSP (I. ÚS 336/2019).

80. Ako už dovolací súd poukázal vyššie (ods. 52), odvolací súd v situácii, že žalobca je súčasne konateľom aj spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným, pri rozhodovaní o jeho žalobe o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia tejto obchodnej spoločnosti z hľadiska právnej úpravy tohto právneho inštitútu ako prostriedku ochrany zákonnosti pri prijímaní rozhodnutí valným zhromaždením v ust. § 131 OBZ, prihliadol na (súbežné) postavenie žalobcu ako konateľa spoločnosti s tým, že v takomto prípade už nie je potrebné skúmať a preukazovať splnenie podmienky obmedzenia (porušenia) práv v zmysle § 131 ods. 2 OBZ, viazanej len na spoločníka.

81. Podľa ust. § 131 ods. 1 a 2 OBZ, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. (1) Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. (2)

82. Z ustanovenia § 131 ods. 1 OBZ vyplýva, že obsahuje taxatívny výpočet osôb aktívne legitimovaných na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, a teda inej osobe zákon takúto aktívnu legitimáciu nepriznáva. „V súdnom konaní sa bude súd vždy zaoberať otázkou aktívnej legitimácie navrhovateľa. Podanie žaloby neoprávnenou osobou (mimo okruhu určených v odseku 1) bude nevyhnutne viesť k zamietnutiu žaloby bez ohľadu na to, či táto osoba preukáže naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 137 písm. c) CSP...“ (Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 5. vydanie. Bratislava : C. H. Beck, 2016, s. 565 - 566). Dovolací súd pri zodpovedaní dotknutej otázky z hľadiska úpravy v ust. § 131 ods. 1 a 2 OBZ, vychádza ďalej z názoru s ktorým sa stotožňuje, že „(p)ri žalobe o určenie neplatnosti valného zhromaždenia je potrebné rozlišovať medzi troma skupinami žalobcov s rôznymi podmienkami aktívnej legitimácie. Všetcižalobcovia žalujú vo svojom mene, nie v mene spoločnosti. Každý znáša dôkazné bremeno, že uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Okrem toho, niektorým žalobcom právo ukladá ďalšie podmienky. Po prvé, najširšie návrhové oprávnenie majú členovia riadiacich a kontrolných orgánov (konateľ alebo člen predstavenstva, likvidátor, správca v konkurze alebo reštrukturalizácii, alebo člen dozornej rady) bez ohľadu na to, či sú sami oprávnení konať v mene spoločnosti. Zákon u týchto navrhovateľov nevyžaduje žiadnu osobitnú podmienku. Nemusia byť uznesením individuálne dotknutí, hoci sa ich uznesenie môže dotýkať. Vychádza sa z tohto, že ich úlohou nie je chrániť vlastné subjektívne práva a záujmy, ale dbať o súlad uznesení valného zhromaždenia s právom. Po druhé, žalobu o určenie neplatnosti môže podať spoločník, avšak iba vtedy, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho práva (§ 131 ods. 2 OBZ). Spoločník tak musí byť individuálne dotknutý (resp. musí byť splnený predpoklad spôsobilosti takéhoto dotknutia) nielen samotným uznesením (jeho obsahom), ale aj samotným porušením práva, ktoré má byť dôvodom jeho neplatnosti.... Po tretie bývalý spoločník a bývalý konateľ môžu podať žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia len vtedy, ak sa ich uznesenie týka (§ 131 ods. 1 druhá veta OBZ). Pri spoločníkovi nejde o samostatnú požiadavku a vecne sa zhoduje so spôsobilosťou uznesenia obmedziť jeho práva.“ (OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava: Wolters Kluwer SR s.r.o., 2020, s. 323 - 326).

83. Obchodný zákonník pri každej zo spomínaných troch kategórií oprávnených osôb z hľadiska preukázania ich aktívnej vecnej legitimácie na podanie žaloby o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia stanovuje odlišné podmienky. Dovolací súd dospel k záveru, že ak žalobcom je spoločník, ktorý je zároveň konateľom spoločnosti, potom sa na právne posúdenie jeho aktívnej legitimácie v konaní vzťahuje ustanovenie § 131 ods. 1 OBZ a súd neskúma splnenie aj osobitnej podmienky podľa ustanovenia § 131 ods. 2 OBZ, týkajúcej sa len spoločníka. Z dikcie ustanovenia § 131 ods. 1 OBZ vyplýva, že ak je v konaní o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia žalobcom konateľ žalovanej spoločnosti, k aktívnej legitimácii mu stačí preukázať tento svoj status a pre úspešnosť žaloby ďalej to, že napadnuté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami žalovanej spoločnosti. Inak povedané, zákonná úprava vo vzťahu ku konateľovi (a k ďalším osobám vymenovaným v § 131 ods. 1 OBZ s výnimkou spoločníka) nevyžaduje kumulatívne splnenie podmienky podľa § 131 ods. 2 OBZ, stanovenej pre prípad žaloby o neplatnosť valného zhromaždenia podanej takým spoločníkom, ktorý súbežne nevykonáva aj funkciu konateľa spoločnosti. Z hľadiska právneho statusu žalobcu k/v žalovanej spoločnosti v spore o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia teda podľa dovolacieho súdu je potrebné zákonnú úpravu v ust. § 131 ods. 1 a 2 OBZ vykladať tak, že § 131 ods. 2 OBZ predstavuje osobitné ustanovenie, ktoré sa týka výhradne osoby oprávnenej podať žalobu o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia (len) v postavení spoločníka žalovanej spoločnosti. Ak je však žalobcom spoločník, ktorý zároveň vykonáva aj funkciu konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným, potom ustanovenie § 131 ods. 2 priamo aplikovať nemožno, keďže u konateľa spoločnosti zákon v § 131 ods. 1 OBZ nevyžaduje žiadnu osobitnú podmienku (tu aplikujúc § 131 ods. 2 a contrario). 84. Dovolací súd k ďalšej argumentácii dovolateľa viažucej sa k ust. § 131 ods. 2 CSP len na okraj uvádza, že samotné ustanovenie § 131 ods. 2 OBZ bolo do Obchodného zákonníka prijaté dodatočne, novelou v zákone č. 500/2001 Z. z., s účinnosťou od 1. januára 2002, pričom podľa (Veľkého) komentára renomovaných autorov (Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie. Bratislava : C. H. Beck, 2022, s. 633 - 635) doteraz existujú odlišné pohľady na interpretáciu tohto zákonného ustanovenia tak v rozhodovacej praxi všeobecných súdov, ústavného súdu (najmä v náleze sp. zn. IV. 434/2010-39 zo 16. júna 2011) ako aj v názoroch právnych teoretikov (napr. Ovečková, O. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. Bratislava : Iura Edition, 1995, s. 462), pri porovnaní aj s dôvodovou správou k § 131 OBZ v celom znení. Avšak vzhľadom na vyššie prijatý záver k interpretácii ust. 131 ods. 1 OBZ a ust. § 131 ods. 2 OBZ aplikovaného a contrario z hľadiska tu posudzovanej otázky aktívnej legitimácie osoby oprávnenej na podanie žaloby o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ktorá vo vzťahu k žalovanej obchodnej spoločnosti má zároveň postavenie tak spoločníka ako aj konateľa, sa dovolací súd výkladom ustanovenia § 131 ods. 2 OBZ v odlišnom prípade žaloby podanej lenspoločníkom, nemal dôvod zaoberať.

85. Podľa ust. § 447 písm. c) a písm. f) CSP, dovolací súd odmietne dovolanie, ak smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné, alebo nie je odôvodnené prípustnými dovolacími dôvodmi alebo ak dovolacie dôvody nie sú vymedzené spôsobom uvedeným v § 431 až 435.

86. Podľa ust. § 448 CSP, dovolací súd zamietne dovolanie, ak dovolanie nie je dôvodné.

87. Dovolací súd záverom konštatuje, že dovolateľ z hľadiska dôvodov zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f) CSP podal dovolanie proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné, čo zakladá dôvod pre odmietnutie dovolania podľa § 447 písm. c) CSP a v časti z hľadiska dôvodov nesprávneho právneho posúdenia veci v zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP neodôvodnil dovolanie prípustnými dovolacími dôvodmi, čo zakladá dôvod pre odmietnutie dovolania podľa § 447 písm. f) CSP.

88. Dovolací súd však vzhľadom na prípustnosť dovolania v časti dôvodov v zmysle ust. § 421 ods. 1 písm. b) CSP týkajúcich sa tretej právnej otázky, uskutočnil vo veci meritórny prieskum. Z právnych záverov dovolacieho súdu vyššie formulovaných k zodpovedaniu tretej právnej otázky podstatnej pre rozhodnutie sporu, vyplýva, že odvolací súd napadnutým rozsudkom rozhodol vecne správne, ak vyhovenie žalobe založil aj na závere o preukázaní aktívnej legitimácie žalobcu čo by konateľa spoločnosti podľa § 131 ods. 1 OBZ, a to bez ohľadu na to, či by bola u neho zároveň ako spoločníka splnená aj podmienka obmedzenia práv v zmysle § 131 ods. 2 OBZ. Dovolanie žalovaného bolo preto v tejto časti posúdené ako nedôvodné. Z tohto záveru, v spojení s predtým konštatovanou neprípustnosťou dovolania z hľadiska dôvodov v zmysle § 420 písm. f) CSP a § 421 ods. 1 písm. a) CSP [§ 447 písm. c) a f) CSP], dovolací súd vo výsledku rozhodol meritórne o zamietnutí dovolania podľa § 448 CSP.

89. K návrhu dovolateľa na odklad právoplatnosti napadnutého rozsudku odvolacieho súdu (§ 444 ods. 1, 2 CSP) dovolací súd uvádza, že pokiaľ nie je zistená existencia dôvodov hodných osobitného zreteľa pre vyhovenie návrhu, tak dovolací súd v súlade so svojou ustálenou rozhodovacou praxou o tom nevydáva osobitné rozhodnutie.

90. Žalobca bol v dovolacom konaní v plnom rozsahu úspešný (§ 255 ods. 1 CSP), preto mu vznikol nárok na náhradu trov konania. O nároku na náhradu trov dovolacieho konania rozhodol najvyšší súd podľa ust. § 453 ods. 1 CSP vo väzbe na § 255 ods. 1 CSP a § 262 ods. 1 CSP. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia dovolacieho súdu samostatným uznesením (§ 262 ods. 2 CSP).

91. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný žiadny opravný prostriedok.