UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Moravčíkovej, PhD. a členiek senátu JUDr. Ivany Nemčekovej a JUDr. Lenky Praženkovej v právnej veci zapísanej osoby J.S. RENTA s.r.o., so sídlom Topoľčany, Malinová 2682/25, IČO: 46 397 736, o zápis zmeny údajov zapísaných v obchodnom registri, o dovolaní PhDr. L. L., nar. XX.X.XXXX, P., zastúpenej JUDr. Michal Krutek, s.r.o., Trnava, Hlavná 11, IČO: 47 254 581, proti uzneseniu Krajského súdu v Nitre č. k. 15Cob/86/2022-195 zo dňa 31. januára 2023, takto
rozhodol:
I. Dovolanie z a m i e t a.
II. Žiaden z účastníkov n e m á n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Nitra (ďalej aj „registrový súd“ alebo „súd prvej inštancie“) uznesením č. k. 23Exre/202/2021-157 zo dňa 11.4.2022 (druhým v poradí) rozhodol vo veci zosúladenia údajov v obchodnom registri spoločnosti J.S. RENTA s.r.o. v konkurze, so sídlom Odbojárov 4619/35A, 955 01 Topoľčany, IČO: 46 397 736 (ďalej len „Spoločnosť“) tak, že postupom podľa § 279 ods. 1, ods. 2, § 287 písm. b), § 289, § 290 ods. 1, ods. 2, § 291 ods. 1, ods. 2, § 297 ods. 1 CMP a v časti trov podľa § 52 CMP, povolil vykonať zápis údajov spočívajúcich
vo výmaze nasledujúcich údajov:
SÍDLO Názov ulice (iného verejného priestranstva) a orientačné číslo (príp. súpisné číslo): Odbojárov 4619/35A Názov obce: Topoľčany PSČ: 955 01
ŠTATUTÁRNY ORGÁN: KONATEĽ Meno a priezvisko: PhDr. L. L. Bydlisko: Názov ulice (iného verejného priestranstva) a orientačné číslo (príp. súpisné číslo): G.
Názov obce: P. PSČ: XXX XX Dátum narodenia: XX. XX. XXXX Rodné číslo: XXXXXX/XXXX Vznik funkcie: 27. 02. 2019
SPOLOČNÍK Meno a priezvisko: PhDr. L. Bydlisko: Názov ulice (iného verejného priestranstva) a orientačné číslo (príp. súpisné číslo): G. Názov obce: P. PSČ: XXX XX Výška vkladu: 6 640,000000 EUR Rozsah splatenia: 6 640,000000 EUR
a zápise nasledujúcich údajov:
SÍDLO Názov ulice (iného verejného priestranstva) a orientačné číslo (príp. súpisné číslo): Malinová 2682/25 Názov obce: Topoľčany PSČ: 955 01
ŠTATUTÁRNY ORGÁN: KONATEĽ Meno a priezvisko: Juraj Skladaný Bydlisko: Názov ulice (iného verejného priestranstva) a orientačné číslo (príp. súpisné číslo): Malinová 2682/25 Názov obce: Topoľčany PSČ: 955 01 ŠTÁT: Slovenská republika Dátum narodenia: XX. XX. XXXX Rodné číslo: XXXXXX/XXXX Vznik funkcie: 06. 01. 2012
SPOLOČNÍK: Meno a priezvisko: Juraj Skladaný Bydlisko: Názov ulice (iného verejného priestranstva) a orientačné číslo (príp. súpisné číslo): Malinová 2682/25 Názov obce: Topoľčany PSČ: 955 01 Výška vkladu: 6 640,000000 EUR Rozsah splatenia: 6 640,000000 EUR
Druhým výrokom rozhodol o trovách konania tak, že žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania.
2. Súd prvej inštancie rozhodol pôvodne vo veci uznesením č. k. 23Exre/202/2021-66 (prvým v poradí) zo dňa 3.6.2021 tak, že zrušil zápis údajov vykonaných v obchodnom registri Okresného súdu Nitra v potvrdení o vykonaní zápisu zo dňa 12.3.2019 sp. zn. 2Re/506/2019 a taktiež zrušil zápis údajov vykonaných v obchodnom registri Okresného súdu Nitra uvedených v potvrdení o vykonaní zápisu zo dňa 7.1.2020 sp. zn. 1Re/177/2020, týkajúcich sa Spoločnosti. V dôsledku odvolania PhDr. L. rozhodol Krajský súd v Nitre uznesením č. k. 15Cob/76/2021-121 a zrušil rozhodnutie súdu prvej inštancie a vec mu vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Odvolací súd konštatoval, že v uvedenej veci malo byť začaté konanie o zosúladenie údajov v zmysle § 289 a nasl. zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „CMP“), postupom v zmysle § 291 ods. 1 CMP. Po vrátení veci súd prvej inštancie uznesením č. k. 23Exre/202/2021-14
zo dňa 24.1.2022 rozhodol v prvom výroku, že začína konanie vo veci zosúladenia údajov zapísaných v obchodnom registri o Spoločnosti.
3. Návrhom doručeným súdu dňa 16.4.2021 (označený ako Žiadosť o súčinnosť) sa JUDr. N., notárka, domáhala zdôvodnenia zápisu údajov zapísaných dňa 12.3.2019 a údajov zapísaných dňa 7.1.2020 do obchodného registra o Spoločnosti, a to konkrétne údajov o zmene konateľa a o zmene sídla Spoločnosti. V konaní 2Re/506/2019 bolo registrovému súdu predložené uznesenie sp. zn. 10D/587/2017 - 155 zo dňa 9.11.2018 v spojení s uznesením Okresného súdu Topoľčany sp. zn. 10D/587/2017 - 200 zo dňa 19.2.2019, právoplatné dňa 22.2.2019, ktorými bola PhDr. L. (rod. D.), ustanovená za správcu časti dedičstva - obchodného podielu poručiteľa Juraja Skladaného v Spoločnosti s tým, že bola oprávnená na výkon práv konateľa v nej. Dňa 8.3.2019 bol registrovému súdu doručený návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o Spoločnosti sp. zn. 2Re/506/2019, v ktorom PhDr. L. D.iadala zapísať zmenu konateľa, pričom dňa 12.3.2019 jej bolo vyhovené. Dňa 2.1.2020 bol registrovému súdu doručený návrh na zápis zmeny sp. zn. 1Re/177/2020, v ktorom totožná navrhovateľka žiadala zapísať zmenu sídla Spoločnosti, zmenu priezviska a bydliska konateľa Spoločnosti, čomu bolo tiež dňa 7.1.2020 vyhovené, pričom bol vyšším súdnym úradníkom vykonaný aj zápis zmeny spoločníka.
4. Podľa názoru súdu prvej inštancie bolo potrebné zosúladiť údaje zapísané v obchodnom registri so skutočným právnym stavom, keďže neboli splnené formálne a ani materiálne predpoklady pre zápis zmeny v osobe konateľa, spoločníka a zmeny sídla Spoločnosti do obchodného registra, ktoré boli vykonané v konaní vedenom pod sp. zn. 2Re/506/2019 a pod sp. zn. 1Re/177/2020. K zmene zápisu zapísaných údajov v obchodnom registri nemohlo dôjsť na základe rozhodnutia súdu a ani notára v dedičskom konaní. PhDr. L. sa nemohla stať spoločníčkou Spoločnosti na základe jej ustanovenia do funkcie správkyne dedičstva, keďže ako správkyňa dedičstva sa stala na základe uznesenia v dedičskom konaní iba správkyňou časti dedičstva - obchodného podielu, nie spoločníčkou spoločnosti, nadobudla práva a povinnosti spoločníka iba v rozsahu upravenom v § 122 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObZ“). Keďže PhDr. L. nebola a doposiaľ nie je spoločníčkou a ani konateľkou Spoločnosti, neprešlo na ňu ani právo zvolať valné zhromaždenie spoločnosti, ktoré by bolo oprávnené menovať a odvolávať konateľa, resp. meniť sídlo, spoločenskú zmluvu, prípadne zakladateľskú zmluvu. Z uvedených dôvodov súd prvej inštancie dospel k záveru, že PhDr. L. nemala byť v registrových konaniach do obchodného registra zapísaná ani ako spoločníčka a ani konateľka, pričom nemohlo dôjsť ani k zmene sídla spoločnosti, pretože sa nestala žiadnym zákonným spôsobom spoločníčkou spoločnosti s oprávnením meniť spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu a s oprávnením menovať konateľa. O trovách konania rozhodol súd prvej inštancie tak, že žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania.
5. O odvolaní PhDr. L. rozhodol Krajský súd v Nitre (ďalej aj „odvolací súd“) uznesením č. k. 15Cob/86/2022-195, ktorým uznesenie Okresného súdu Nitra č. k. 23Exre/202/2021-157 zo dňa 11.4.2022 v napadnutej časti potvrdil. Druhým výrokom rozhodol, že žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov odvolacieho konania.
6. Odvolací súd sa stotožnil s odôvodnením napadnutého uznesenia konštatujúc správnosť jeho dôvodov. Dodal, že ustanovenie správcu dedičstva je jedným z neodkladných úkonov v dedičskom konaní, pričom správca dedičstva je procesnoprávnym inštitútom a účelom správy dedičstva je zachovanie majetku poručiteľa jeho náležitým spravovaním počas prebiehajúceho dedičského konania. V prípade, ak osoba, ktorá bola jediným spoločníkom a zároveň jediným konateľom v spoločnosti s ručením obmedzeným, zomrie, za spoločnosť do ukončenia konania o dedičstve nie je oprávnená konať a vystupovať vo vzťahu k tretím osobám žiadna iná osoba. Je preto vhodné v rámci dedičského konania ustanoviť správcu dedičstva vo vzťahu kobchodnému podielu poručiteľa, ktorý v rozsahu ustanovenom v rozhodnutí o ustanovení za správcu dedičstva, bude oprávnený za spoločnosť konať, kým nedôjde k právoplatnému rozhodnutiu o tom, kto bude dedičom obchodného podielu poručiteľa. Na správcu dedičstva v rozsahu vymedzenom v uznesení prechádzajú práva a povinnosti súvisiace so zachovaním majetkových hodnôt dedičstva.
7. Ďalej uviedol, že uznesením Okresného súdu Topoľčany č. k. 10D/587/2017 - 155 zo dňa 9.11.2018, vydaným prostredníctvom notára JUDr. N., poverenej funkciou súdneho komisára, v spojení s uznesením Okresného súdu Topoľčany č. k. 10D/587/2017 - 200 zo dňa 19.2.2019, bola PhDr. L. ustanovená za správcu časti dedičstva - obchodného podielu poručiteľa Juraja Skladaného v Spoločnosti s tým, že správca časti dedičstva je počas dedičského konania oprávnený na výkon práv konateľa v Spoločnosti.
8. Odvolací súd mal za to, že z uvedeného vyplýva, že na základe uznesenia o ustanovení za správcu časti dedičstva - obchodného podielu, bola PhDr. L. oprávnená na výkon práv konateľa v Spoločnosti, avšak nebola oprávnená vykonávať právomoc valného zhromaždenia spoločnosti, resp. prijímať rozhodnutia ako jediný spoločník spoločnosti pri výkone právomoci valného zhromaždenia a dňa 13.12.2019 rozhodnúť o zmene sídla a dňa 27.2.2019 rozhodnúť o vymenovaní konateľa spoločnosti.
9. Odvolací súd nesúhlasil s argumentáciou odvolateľky, že ak poručiteľ bol jediným spoločníkom predmetnej obchodnej spoločnosti, bola ako správca dedičstva oprávnenou na výkon práv a povinností spoločníka, teda bola oprávnenou na zvolanie valného zhromaždenia a aj na hlasovanie na valnom zhromaždení. V danom prípade súdny komisár vymedzil rozsah správy správcu dedičstva pozitívne a určil, že správca dedičstva je oprávnený na výkon práv konateľa predmetnej spoločnosti, a to po dobu trvania dedičského konania. Aj keď odvolací súd nespochybnil, že vlastnícke právo k predmetu dedičstva sa nadobúda ku dňu smrti poručiteľa, nemožno stotožňovať inštitút správy dedičstva a postavenie PhDr. L. ako dediča poručiteľa. S poukazom na uvedené PhDr. L. nemala byť zapísaná ako spoločníčka a ani konateľka, pričom nemohlo dôjsť ani k zmene sídla spoločnosti. Z titulu správy dedičstva nebola oprávnená meniť spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu a ani menovať konateľa.
10. Voči rozhodnutiu odvolacieho súdu podala dovolanie PhDr. L. (ďalej aj „dovolateľka“), ktorého prípustnosť odôvodnila podľa § 420 písm. f) a § 421 ods. 1 písm. a) a písm. b) zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj „CSP“). Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež „najvyšší súd“ alebo „NS SR“)ako súdu dovolaciemu navrhla, aby zrušil obe rozhodnutia súdov nižšej inštancie a dovolateľke priznal náhradu trov konania v rozsahu 100 %.
11. Uviedla, že dovolanie je prípustné podľa § 420 písm. f) CSP, z dôvodu, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Dovolateľka namietala, že súdy nižších inštancií vo svojich rozhodnutiach neposkytli také odôvodnenie, ktoré by jasne a zrozumiteľne dalo odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany. Podľa dovolateľky sa súdy nižších inštancií vo svojich rozhodnutiach nevysporiadali s tým, že:
- vlastnícke právo k obchodnému podielu poručiteľa v Spoločnosti, v rozsahu 100 % nadobudla dovolateľka okamihom smrti poručiteľa a rozhodnutie notára ako súdneho komisára má deklaratórne účinky,
- dovolateľka bola riadne vymenovaná aj za správcu časti dedičstva obchodného podielu v Spoločnosti a ako taká bola oprávnenou na zvolanie valného zhromaždenia ako aj vymenovanie nového konateľa, pričom podľa dovolateľky podstatnou je skutočnosť, že predmetom dedičstva nie je funkcia konateľa, a teda súdny komisár nebol dokonca oprávneným priznať dovolateľke ako správcovi dedičstva práva konateľa,
- ani jedno Rozhodnutie (valného zhromaždenia - pozn. dovolacieho súdu) zo dňa 27.2.2019 a/alebo zo dňa 13.12.2019 nebolo na základe právoplatného rozhodnutia vyhlásené za neplatné a ani v jednom prípade nebola takáto žaloba podaná, pričom v uvedenom prípade sa aplikuje zákonné obmedzenie podľa §131 ods. 1 ObZ, a to čo do výpočtu oprávnených subjektov, tak do prekluzívnej lehoty do 3 mesiacov.
12. Podľa dovolateľky je zachovávanie prekluzívnych lehôt nevyhnutné pre zachovanie právnej istoty, aby nedochádzalo k tomu, že registrové súdy budú na základe vlastných podnetov posudzovať zápisy údajov do obchodného registra do minulosti. Za situácie, kedy do dedičstva patrí len obchodný podiel ako súbor práv a povinností spoločníka (§ 114 ods. 1 ObZ), pričom správca dedičstva vykonáva úkony nevyhnutné na zachovanie majetkových hodnôt patriacich do dedičstva (§ 184 ods. 1 CMP), tak predmetom dedičstva nemôže byť funkcia konateľa a ani súdny komisár nie je oprávneným svojím rozhodnutím priznať správcovi dedičstva výkon takých práv a povinností (teda práv a povinností konateľa), keďže nie sú spojené ani s dedeným obchodným podielom a ani s majetkom poručiteľa.
13. Namietala, že nesprávnym procesným postupom súdu, ktorým znemožnil, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, bolo nedodržanie riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia, a to tak odvolacím súdom, ako aj súdom prvej inštancie. Dovolateľka poukázala v tomto kontexte na viaceré rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (sp. zn. 8Sžf/107/2014, sp. zn. 5Sžh/2/2016, sp. zn. 5To/13/2020, sp. zn. 1Obdo/72/2020) a rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 242/2007.
14. Dovolateľka prípustnosť dovolania vyvodzovala aj z § 421 ods. 1 písm. a) a písm. b) CSP, majúc za to, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnych otázok, ktoré sú dovolacím súdom rozhodované rozdielne, a/alebo ktoré v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte neboli vyriešené (pričom však takáto definícia zodpovedá písm. b) a c) cit. ust. - pozn. dovolacieho súdu). Dovolateľka uviedla nasledovné otázky: 1) „Je registrový súd oprávnený podľa § 278 písm. b) zákona č. 161/2015 Z. z. CMP, t.j. v konaní o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom, oprávneným posudzovať už vykonaný zápis zmeny údajov obchodnej spoločnosti, ak od zápisu zmeny údajov uplynula lehota viac ako 3 kalendárne mesiace a ak do uplynutia uvedenej lehoty nebol podaný návrh podľa § 131 ods. 1 ObZ?“ 2) „Je v konaní o dedičstve podľa § 158 a nasl. CMP notár ako súdny komisár oprávnený v uznesení o ustanovení správcu časti dedičstva podľa § 182 a nasl. CMP vo vzťahu k správe obchodného podielu poručiteľa v obchodnej spoločnosti poveriť správcu časti dedičstva aj výkonom práv konateľa ako štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti?“ 3) „Je v konaní o dedičstve podľa § 158 a nasl. CMP správca časti dedičstva ustanovený notárom ako súdnym komisárom na správu obchodného podielu poručiteľa oprávneným na výkon pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti v súlade s § 132 ObZ, a to osobitne vo veci vymenovania/odvolania konateľa a zmeny sídla obchodnej spoločnosti?“ 4) „Ak bol poručiteľ jediným spoločníkom v obchodnej spoločnosti a okamihom jeho smrti celý jeho majetok nadobudla len jedna osoba (zákonný / závetný dedič), je táto osoba do skončenia dedičského konania oprávnenou na výkon pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti v súlade s § 132 ObZ, ak by osobitným uznesením tretia osoba nebola ustanovená za správcu časti dedičstva podľa § 182 CMP?“ 5) „S prihliadnutím na to, že dedičstvo sa nadobúda smrťou poručiteľa, že ak je dedičov viac, tak títo majú od smrti poručiteľa až do prejednania dedičstva postavenie podielových spoluvlastníkov, tak v prípade, ak je dedič len jedna osoba, má táto osoba do skončenia dedičského konania postavenie výlučného vlastníka predmetu dedičstva?“
15. Uviedla, že z dôvodu prepojenia právnych otázok nebolo možné právnu argumentáciu k jednotlivým právnym otázkam izolovať do samostatných bodov, pričom zodpovedanie predmetných právnychotázok pokladá za podstatné aj pre vyriešenie budúcich právnych vzťahov vyskytujúcich sa v dedičských konaniach, kde je poručiteľom jediný spoločník a konateľ v obchodnej spoločnosti a kde je pre jej riadne fungovanie nevyhnutná existencia konateľa, zmena sídla v prípade, ak sa pôvodné sídlo stane z rôznych dôvodov neprístupné/zanikne/vlastník zoberie svoj súhlas späť, pričom samotné dedičské konanie nebude ukončené ani niekoľko rokov po smrti poručiteľa.
16. V ďalšej časti dovolania dovolateľka rozviedla argumentáciu týkajúcu sa obchodného podielu ako predmetu dedičstva, poukazujúc na rozhodnutie Okresného súdu Topoľčany sp. zn. 10D/587/2017, ako aj na viaceré rozhodnutia krajských súdov, a Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5Obdo/11/2007 a sp. zn. 8Cdo/196/2018, resp. sp. zn. 6Cdo/157/2012 a R 30/1993.
17. V rámci právnej argumentácie k vzneseným otázkam poukázala aj na Uznesenie Okresného súdu Topoľčany, sp. zn. 10D/587/2017-70, Dnot 28/2018 zo dňa 29.01.2018, kde súdny komisár a aj súd prvej inštancie potvrdili, že Dovolateľka ako správca časti dedičstva bola a je počas dedičského konania oprávnená na výkon práv a povinností spoločníka, ktorý následne pri rozhodnutiach zo dňa 27.2.2019 a 13.12.2019 na valnom zhromaždení realizovala. Zároveň dodala, že správca dedičstva spravuje dedičstvo, ktorým bol v tomto prípade samotný obchodný podiel, pričom ale správa obchodného podielu nepredstavuje aj výkon práv konateľa, a preto dovolateľka ako správca dedičstva po svojom ustanovení rozhodla o vymenovaní konateľa spoločnosti.
18. Uviedla, že už v odvolaní namietala, že z dôvodu, že predmetom dedičského konania nie je pozícia konateľa ako výkonnej zložky, ale len obchodný podiel ako taký (ako súbor práv a povinností), bola dovolateľka vymenovaná za konateľku Spoločnosti. Ako jediný dedič z titulu úmrtia poručiteľa a zároveň aj z titulu riadne vymenovaného správcu dedičstva obchodného podielu bola dovolateľka oprávnenou na konanie formou rozhodnutia jediného spoločníka bez akéhokoľvek obmedzenia. Poukázala na to, že bez toho, aby bol vymenovaný konateľ spoločnosti, nie je možné spoločnosť riadiť a zabezpečovať jej bežné fungovanie. Ani v prípade ukončeného dedičského konania by sa dovolateľka na základe uznesenia súdneho komisára nestala konateľom Spoločnosti a následne by rovnako muselo byť zvolané valné zhromaždenie, kde by bol osobitným spôsobom vymenovaný nový konateľ. Podľa dovolateľky sa s uvedeným postupom stotožnil aj registrový súd, ktorý uvedenú zmenu do obchodného registra zapísal, pričom dovolateľka konala pri uvedenom vymenovaní v postavení správcu dedičstva a zároveň aj v postavení výlučného vlastníka predmetného obchodného podielu. Dovolateľka tak od uvedeného dátumu konala ako konateľ Spoločnosti z titulu jej vymenovania za konateľa a nie z titulu oprávnenia ako správcu časti dedičstva.
19. Ďalej namietala, že ako konateľ bola zapísaná dňa 13.3.2019 a ako spoločník dňa 8.1.2020, pričom v prípade, ak by ktorýkoľvek z oprávnených subjektov chcel uvedený zápis namietať, mal možnosť tak urobiť v prekluzívnej lehote 3 mesiacov, čo sa nestalo. K uvedenému poukázala na uznesenie Krajského súdu v Bratislave pod sp. zn. 1Cob/102/2020. Dodala, že správca dedičstva spravuje dedičstvo, ktorým bol v tomto prípade samotný obchodný podiel, pričom správa obchodného podielu nepredstavuje aj výkon práv konateľa a preto dovolateľka ako správca dedičstva ako prvé po svojom ustanovení rozhodla o vymenovaní konateľa spoločnosti, tu podporne poukázala na rozhodnutia súdov Českej republiky.
20. Záverom k tejto argumentácii konštatovala, že dovolateľka v postavení správcu časti dedičstva bola oprávnenou na správu obchodného podielu ako takého, ktorý predstavuje práva a povinnosti spoločníka (zvolanie valného zhromaždenia, rozhodovanie na valnom zhromaždení atď.). V uznesení o vymenovaní dovolateľky za správcu časti dedičstva sa síce uvádza, že by dovolateľka podľa súdneho komisára mala byť oprávnenou aj na „výkon práv konateľa v obchodnej spoločnosti J.S. RENTA s.r.o.“, pričom podľasúdnych rozhodnutí ako aj odbornej literatúry, keďže predmetom dedičského konania nie je pozícia konateľa, je takéto určenie súdneho komisára právne bezvýznamné a súdny komisár k tomuto nebol oprávnený. Dovolateľka ako správca časti dedičstva nemala za účelom zachovania majetkových hodnôt na výber a musela rozhodnúť o vymenovaní nového konateľa spoločnosti, keďže pozícia správcu dedičstva v rozsahu správy obchodného podielu ho neoprávňuje na vykonávanie práv konateľa ako štatutárneho orgánu spoločnosti, pričom k tejto jej argumentácii tiež obsiahnutej v odvolaní sa odvolací súd žiadnym spôsobom nevyjadril.
21. V rámci argumentácie týkajúcej sa zosúladenia údajov a obchádzania § 131 ods. 1 ObZ uviedla, že konanie o zosúladenie údajov zapísaných v obchodnom registri slúži ako prostriedok nápravy neželaného stavu, keď sa aktualizácia údajov obchodného registra nedosiahla prostredníctvom konania o zápise údajov. Má za to, že uvedené v tomto prípade neplatí, nakoľko zmena sídla a osoby konateľa v obchodnej spoločnosti sa dosiahla riadnym konaním o zápise údajov na základe rozhodnutia jediného spoločníka. Výnimkou je zápis dovolateľky ako spoločníka Spoločnosti, o ktorý dovolateľka ani nikdy nežiadala a bol vykonaný registrovým súdom bez návrhu. Podľa dovolateľky konanie o zosúladenie údajov zapísaných v obchodnom registri má zmysel iba vtedy, ak zapísaná osoba nepodala návrh na zápis údajov. Vo vzťahu k zmene sídla a osobe konateľa takýto návrh podaný bol. Konanie o zosúladenie nemá podľa dovolateľky slúžiť k tomu, aby sa z obchodného registra odstraňovali údaje riadne zapísané na základe návrhu. Namietala, že súdy nezisťovali skutočný stav veci, pričom ak by tak urobili, tak by sa museli vysporiadať s tým, že dovolateľka bola ustanovená za správcu časti dedičstva obchodného podielu a ako správca časti dedičstva predstavujúceho obchodný podiel mala len oprávnenie spravovať obchodný podiel poručiteľa, ale nemala oprávnenia vyplývajúce z funkcií poručiteľa (t.j. z postavenia poručiteľa ako konateľa). Ak teda chcela zabezpečovať riadny chod spoločnosti, musela pristúpiť k vymenovaniu konateľa spoločnosti, čo zodpovedá správe obchodného podielu. Poukázala na to, že síce v druhej výrokovej vete uznesenia sp. zn. 10D/587/2017 zo dňa 19.2.2019 notár ako súdny komisár uviedol, že dovolateľka je oprávnená na výkon práv konateľa, na čo však nebol oprávnený, s čím sa súdy nižšej inštancie nevysporiadali. Súdy nižšej inštancie sa taktiež nevysporiadali s tým, že zápis konateľa do obchodného registra nemá konštitutívne, ale len deklaratórne účinky, t.j. že na to, aby mohla dovolateľka vykonávať funkciu konateľa, nie je potrebný zápis v obchodnom registri.
22. Dovolateľka teda vo svojej osobe kumulovala viaceré právne atribúty, a to, že bola jediná dcéra a zároveň jediná závetná dedička poručiteľa, ako aj správkyňa časti dedičstva v rozsahu obchodného podielu poručiteľa v Spoločnosti. Dovolateľka tak vymenovaním za konateľku spoločnosti (resp. rovnako pri zmene sídla) nekonala v rozpore ani s právnou úpravou, ani závermi odbornej literatúry, ani v rozpore so závetom, t. j. prejavenou vôľou Poručiteľa, keďže aj do jej vymenovania za správcu časti dedičstva všetky úkony potrebné na riadne zachovanie chodu Spoločnosti vykonávala výlučne dovolateľka. Zároveň poukázala na to, že súdny komisár doposiaľ predmetné dedičské konanie neukončil.
23. Najvyšší súd ako súd dovolací (§ 2 ods. 1 CMP v spojení s § 35 CSP), po zistení, že dovolanie podala včas účastníčka konania, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená advokátom v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania (§ 443 veta pred bodkočiarkou CSP) preskúmal vec a dospel k záveru, že dovolanie dovolateľky je sčasti prípustné, ale nie je dôvodné.
24. V registrových konaniach podľa CMP je formou rozhodnutia súdu uznesenie. V tomto prípade je dovolaním napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu, ktoré má formu uznesenia, a nie rozsudku, pre ktorý zákon expressis verbis stanovuje, že ním súd rozhoduje vo veci samej (§ 39 ods. 1 CMP).
K prípustnosti dôvodov dovolania v zmysle § 420 písm. f) CSP
25. Ustanovenie § 420 písm. f) CSP zakladá prípustnosť a súčasne dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera porušenia procesných práv strany ako dôsledok nesprávneho procesného postupu súdu, nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Relevantnými znakmi, charakterizujúcimi procesnú vadu v zmysle tohto ustanovenia, sú zásah súdu do práva na spravodlivý súdny proces a nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva.
26. Pod porušením práva na spravodlivý proces treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu, a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie procesných práv garantovaných Ústavou Slovenskej republiky (ústavný zákon SNR č. 460/1992 Zb., v znení neskorších ústavných zákonov, ďalej len „ústava“). Pod pojmom nesprávny procesný postup je potrebné rozumieť taký postup súdu, ktorý je v rozpore so zákonom. Aby bola daná prípustnosť dovolania, musí súd svojím nesprávnym procesným postupom znemožniť strane sporu realizovať jej patriace procesné práva, ktoré jej priznáva zákon. Medzi tieto procesné práva patria v zmysle judikatúry najvyššieho súdu napr.: právo vykonávať procesné úkony vo formách stanovených zákonom, právo nazerať do spisu a robiť si z neho výpisky, právo vyjadriť sa k návrhom na dôkazy a k všetkým vykonaným dôkazom, právo byť predvolaný na súdne pojednávanie, právo strany konať pred súdom vo svojom materinskom jazyku, alebo v jazyku, ktorému rozumie, právo na to, aby bol strane rozsudok doručený do vlastných rúk. Naopak medzi tieto práva nepatrí právo strany sporu na to, aby súd akceptoval jej procesné návrhy, aby súd rozhodol v súlade s predstavami strany sporu, alebo aby súd odôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv strany sporu. Pre prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 420 písm. f) CSP musí intenzita zásahu do procesných práv strany sporu v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu dosahovať mieru porušenia práva na spravodlivý proces.
27. Z práva na spravodlivé súdne konanie vyplýva povinnosť všeobecného súdu zaoberať sa účinne námietkami, argumentmi a dôkaznými návrhmi strán (avšak) s výhradou, že majú význam pre rozhodnutie (I. ÚS 46/05). Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemusí odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov rozhodnutia, ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní (II. ÚS 78/05). Právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia neznamená, že súd musí dať podrobnú odpoveď na každý argument účastníka konania (II. ÚS 76/07).
28. Z hľadiska prípustnosti dovolania v zmysle ustanovenia § 420 CSP nie je významný subjektívny názor dovolateľa tvrdiaceho, že sa súd dopustil chyby vymenovanej v tomto ustanovení, ale rozhodujúcim je výlučne záver dovolacieho súdu, že k tejto procesnej vade skutočne došlo.
29. Dovolací súd len pripomína, že pri preskúmaní veci v rozsahu dovolacích dôvodov je v zmysle § 442 CSP viazaný skutkovým stavom tak, ako ho ustálil odvolací súd, a jeho prieskum skutkových zistení nespočíva v prehodnocovaní skutkového stavu, ale len v kontrole postupu súdu pri procese jeho zisťovania (I. ÚS 6/2018). V rámci tejto kontroly dovolací súd síce má možnosť vyhodnotiť a posúdiť, či konanie nie je postihnuté rôznymi závažnými deficitmi v dokazovaní (tzv. opomenutý dôkaz, deformovaný dôkaz, porušenie zásady voľného hodnotenia dôkazov a pod.), a či konajúcimi súdmi prijaté závery nie sú svojvoľné, neudržateľné alebo prijaté v zrejmom omyle, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces, čím by mohlo dôjsť k vade zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ CSP, avšak dovolací súd tieto vady v prejednávanej veci nezistil.
30. Do obsahu základného práva podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva
na spravodlivý proces podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a slobôd nepatrí právo strany konania vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia navrhnutých dôkazov súdom, prípadne sa dožadovať ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov, resp. toho, aby súdy preberali alebo riadili sa výkladom všeobecných záväzných predpisov, ktoré predkladá účastník konania. Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranou, ale len na tie, ktoré majú pre spor podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia (III. ÚS 209/04). Skutočnosť, že žalovaný mal na vec odlišný názor a že rozhodnutie súdu nebolo odôvodnené podľa jeho predstáv, nezakladá vadu podľa ust. § 420 písm. f) CSP. Dovolací súd nie je treťou inštanciou, a preto sa ním nemožno domáhať revízie skutkových zistení urobených súdmi nižšej inštancie a ani prieskumu nimi vykonaného dokazovania.
31. Dovolateľka namietala vadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ CSP z dôvodu nepreskúmateľnosti napadnutého rozsudku odvolacieho súdu. Tú videla v absencii odôvodnenia týkajúceho sa vyhodnotenia postavenia dovolateľky vo vzťahu k možnosti konať ako jediná dedička a nadobúdateľka práv spoločníka ex lege, a nie ako správkyňa obchodného podielu. Dovolací súd tu uvádza, že odvolací súd svoj postoj riadne osvetlil a pokiaľ rozvinul jednu argumentačnú líniu právneho posúdenia riešenej situácie, neznamená to, že sa nezaoberal aj inými úvahami, tieto však v kontexte vysloveného názoru neboli napokon relevantnými a nemuseli byť obsiahnuté v odôvodení rozhodnutia. Tu opätovne dovolací súd pripomína, že dovolateľka za skutkový stav, ktorý odvolací súd mal zobrať do úvahy, považuje vlastnú predstavu o skutkovom stave, na ktorý viaže vznesené námietky, keď podľa nej bola jedinou a nespochybniteľnou dedičkou, pričom k takémuto záveru v danej veci podľa obsahu spisu nemožno dôjsť.
32. V súvislosti s tvrdenou zmätočnostnou vadou dovolateľka tvrdí, že konajúce súdy neboli oprávnené konať vo veci tak, že preskúmavali rozhodnutia orgánu spoločnosti, ktoré už nebolo možné preskúmať vzhľadom na zákonný zákaz formulovaný v § 131 ods. 2 OBZ, keď možnosť preskúmania takéhoto rozhodnutia podľa nej prichádzala do úvahy výlučne na to oprávnenými subjektami, a výlučne v prekluzívnej lehote 3 mesiacov. Podľa dovolateľky tým došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces nesprávnym procesným postupom súdu, to zároveň z dôvodu neposkytnutia riadneho odôvodnenia rozhodnutia na úrovni oboch inštancií.
33. Dovolací súd k tejto úvahe dovolateľky uvádza, že (tak, ako vyplýva z ustálenej rozhodovacej praxe najvyššieho súdu, ako aj z doktríny) prekluzívna lehota 3 mesiacov v predmetnom konaní nemôže mať právnu relevanciu.
34. Vo veci prejednávanej sa vôbec neuskutočnilo rozhodovanie valného zhromaždenia, ani rozhodovanie jediného spoločníka. Išlo o rozhodovanie dovolateľky v pozícii správkyne časti dedičstva - obchodného podielu, ako to uvádza sama dovolateľka v dovolaní, resp. jej rozhodovanie titulom domnelého automatického dedenia obchodného podielu bez potreby osobitného rozhodovania v dedičskom konaní. Z dôvodu, že rozhodovala fyzická osoba, ktorá nebola spoločníkom, je toto rozhodnutie ničotné. Účinky tohto rozhodnutia sa nestávajú „nenapadnuteľnými“ po uplynutí troch mesiacov od prijatia rozhodnutia, ako mylne dovodzuje dovolateľka. Tieto závery výslovne vyplývajú aj z rozhodnutia Veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu vo veci sp. zn. 1VObdo/1/2021 (publikované pod R 57/2021), kde veľký senát konštatuje (okrem iného), že „V konaniach vo veciach obchodného registra o dosiahnutí zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom (§ 200a ods. 1 O. s. p.) a v konaniach o zosúladenie údajov (§ 289 CMP) je registrový súd oprávnený posudzovať, či listina priložená k návrhu na zápis údajov do obchodného registra je zápisuschopná, a to aj v prípade, ak na jej základe došlo k vykonaniu zápisu. Predmetné posudzovanie v týchto konaniach zahŕňa oprávnenie registrového súdu prejudiciálne posudzovať otázku (ne)platnosti listín, ktoré boli predložené k návrhu na zápis údajov do obchodnéhoregistra, ak priamo z predloženej listiny vyplýva, že táto listina ako celok alebo jej časť je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, alebo ak predložená listina neobsahuje zákonom predpísané podstatné náležitosti, ktorých absenciu zákon sankcionuje absolútnou neplatnosťou právneho úkonu; ako aj oprávnenie posúdiť, či predložená listina bola sfalšovaná. V takýchto prípadoch môže registrový súd rozhodnúť o zosúladení údajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným stavom aj bez toho, aby o týchto otázkach rozhodol najskôr súd v civilnom sporovom konaní.“
35. Zároveň v tomto rozhodnutí najvyšší súd formuluje potrebu odlišovať od posudzovania neplatnosti uznesení valného zhromaždenia tzv. ničotné uznesenia. O ničotnosť uznesení valného zhromaždenia sa jedná predovšetkým v situácii, ak ich prijatie nepatrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. Ak valné zhromaždenie takéto uznesenie prijme, nemá jeho prijatie žiadne právne účinky bez ohľadu na to, či súd rozhodol o ich ničotnosti alebo nie. Ničotnosť (v zmysle zmätočnosti, bezúčinnosti) uznesení môže súd riešiť ako predbežnú otázku a prípustná je aj určovacia žaloba za podmienky preukázania naliehavého právneho záujmu.
36. Už v uznesení z 30. júna 2011, sp. zn. 5MObdo/1/2011, najvyšší súd skonštatoval, že „právne následky skutočnosti, či zvolávateľ je alebo nie je oprávnený valné zhromaždenie zvolať, sú zásadným spôsobom odlišné pre právne záujmy spoločnosti, akcionárov spoločnosti a členov orgánov spoločnosti. Ak osoba, ktorá nie je oprávnená zvolať valné zhromaždenie, napriek tomu valné zhromaždenie zvolá, potom udalosti, ktoré nastanú v termíne zvolania, nie sú kvalifikované ako valné zhromaždenie.“
37. Ničotnosť uznesení valného zhromaždenia predstavuje odlišný inštitút od neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, ktorý sa vzťahuje na výnimočné prípady, ak valné zhromaždenie rozhodne o veci, ktorá nepatrí do jeho pôsobnosti, prípadne ak valné zhromaždenie nebolo zvolané osobou, ktorá by na to bola oprávnená, teda na prípady, ktoré nie sú výslovne pokryté ustanovením § 131 Obchodného zákonníka. Nie všetko, čo je označené ako uznesenie valného zhromaždenia (resp. rozhodnutie jediného spoločníka), ním v skutočnosti aj je, a to bez ohľadu na to, či je platné alebo nie (v kontexte ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka). Zároveň platí, že v prípade ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia nepredstavuje žaloba podľa § 131 Obchodného zákonníka účinný prostriedok ochrany práv oprávnených osôb (k tomu viď aj 5MObdo/1/2011), keďže určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia môže súd len v prípade jeho rozporu so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Predmetnou žalobou sa nemožno domáhať určenia ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia.
38. V zmysle citovaného uznesenia veľkého senátu, ničotné uznesenie valného zhromaždenia nie je schopné vyvolať právne účinky a nemožno ho považovať za zápisuschopný podklad pre vykonanie zápisu, teda registrový súd môže v zhodovom konaní zosúladiť zapísaný stav so skutočným právnym stavom, aj bez toho, aby bolo o ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia najprv rozhodnuté v osobitnom konaní. Túto otázku tak môže registrový súd posúdiť sám ako predbežnú otázku. Za skutočný právny stav treba v takomto prípade považovať stav, ktorý bol pred predložením ničotného uznesenia valného zhromaždenia na zápis údajov do obchodného registra.
39. Dovolací súd tu však zdôrazňuje, že dovolateľka v dovolaní zmiešava zmätočnostné vady, kedy odňatie práva na spravodlivý proces spája s nesprávnym právnym posúdením.
40. Pokiaľ teda dovolateľka všeobecne uviedla, že odvolací súd svoje rozhodnutie riadne neodôvodnil a svoj záver k otázke právnej aj skutkovej zaujal bez zrejmých a jasných odpovedí na všetky skutkovo a právne relevantné otázky, tak dovolací súd sa s takouto námietkou nemohol stotožniť.
41. Dovolací súd konštatuje, že rozhodnutie odvolacieho súdu ako celok spĺňa kritériá
pre odôvodňovanie rozhodnutí v zmysle § 393 ods. 2 CSP. Rozhodnutie obsahuje zdôvodnenie všetkých pre vec podstatných skutkových a právnych otázok. Odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol stručný obsah napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie, podstatné zhrnutie skutkových tvrdení a právnych argumentov strán v odvolacom konaní, rozhodujúci skutkový stav a vlastné právne posúdenie veci, v rámci ktorého uviedol, ktoré právne normy aplikoval, ako ich interpretoval na daný skutkový stav a vysporiadal sa aj s príslušnou judikatúrou.
42. Dovolací súd z vyššie uvedeného dospel k záveru a zhŕňa, že napadnuté uznesenie odvolacieho súdu obsahuje dostatočnú argumentáciu k relevantným odvolacím námietkam a nie je ho možné považovať za nedostatočne odôvodnené, arbitrárne, resp. svojvoľné. Len dodáva, že pokiaľ žalovaný namietal aj správnosť právnych záverov, ku ktorým odvolací súd dospel, tak táto námietka z hľadiska vád zmätočnosti nie je právne relevantná, lebo prípadné nesprávne právne posúdenie veci prípustnosť dovolania v zmysle § 420 písm. f) CSP nezakladá. Najvyšší súd má teda za to, že skutkové a právne závery odvolacieho súdu nie sú zjavne neodôvodnené a nezlučiteľné s čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a že odôvodnenie dovolaním napadnutého rozsudku odvolacieho súdu ako celok spĺňa parametre zákonného odôvodnenia. Za porušenie základného práva zaručeného v čl. 46 ods. 1 Ústavy SR v žiadnom prípade nemožno považovať to, že odvolací súd neodôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv žalobcu. Napokon sama polemika s rozhodnutím odvolacieho súdu alebo prosté spochybňovanie správnosti rozhodnutia odvolacieho súdu či kritika jeho prístupu zvoleného pri právnom posudzovaní veci, nie je spôsobilá založiť prípustnosť dovolania ani podľa ust. § 421 ods. 1 CSP.
43. Dovolací súd dodáva, že do práva na spravodlivý proces nepatrí ani právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, návrhmi a hodnotením dôkazov. Právo na spravodlivý proces neznamená ani právo na to, aby bol účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby bolo rozhodnuté v súlade s jeho požiadavkami a právnymi názormi. Súd neporuší žiadne práva procesnej strany, ak si neosvojí ním navrhnutý spôsob hodnotenia vykonaných dôkazov a ak sa neriadi ním predkladaným výkladom všeobecne záväzných právnych predpisov (III. ÚS 339/08, II. ÚS 197/07,
IV. ÚS 251/03, II. ÚS 3/97).
44. Dovolací súd uzatvára, že v prejednávanom prípade nedošlo k namietanému porušeniu práva dovolateľky na spravodlivý proces, a teda nebola postupom odvolacieho súdu vylúčená z realizácie svojich procesných práv. Za týchto okolností tvrdenie dovolateľky, že postupom súdu došlo k procesným vadám v zmysle ust. § 420 písm. f/ CSP, nie je opodstatnené a z tohto dôvodu podané dovolanie nebolo možné považovať za prípustne podané.
K prípustnosti dovolania podľa § 421 písm. a) a b) CSP
45. Dovolanie tak, ako je formulované, je prípustné podľa § 421 písm. b) CSP, keďže rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo aj od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. V súvislosti s naplnením predpokladov prípustnosti dovolania podľa písmena a) cit. ustanovenia CSP však nepredložila dovolateľka vôbec žiadnu argumentáciu, pričom však v texte dovolania pri tomto písmene tvrdí rozdielnu rozhodovaciu prax dovolacieho súdu, čo v zmysle zákonnej definície však patrí pod písmeno c).
46. Dovolací súd bez ohľadu na čiastočne zmätočne definované dôvody judikatórneho odklonu dovolateľkou, poznajúc svoju rozhodovaciu prax, konštatuje, že časť predložených otázok doposiaľ nebola v rozhodovacej praxi najvyššieho súdu riešená, pričom na ich zodpovedanie je potrebné špecifikovať, ktoré z nich skutočne zodpovedajú dovolacím kritériám, a ktoré sú otázkami hypotetickými, resp. podsúvajúcimi iný skutkový stav ako ten, ktorý bol súdmi nižšej inštancie zistený.
47. Dovolateľka otázky formulovala nasledovne: 1) „Je registrový súd oprávnený podľa § 278 písm. b) CMP, t.j. v konaní zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom, oprávneným posudzovať už vykonaný zápis zmeny údajov obchodnej spoločnosti, ak od zápisu zmeny údajov uplynula lehota viac ako 3 kalendárne mesiace a ak do uplynutia uvedenej lehoty nebol podaný návrh podľa § 131 ods. 1 ObZ?“ 2) „Je v konaní o dedičstve podľa § 158 a nasl. CMP notár ako súdny komisár oprávnený v uznesení o ustanovení správcu časti dedičstva podľa § 182 a nasl. CMP vo vzťahu k správe obchodného podielu poručiteľa v obchodnej spoločnosti poveriť správcu časti dedičstva aj výkonom práv konateľa ako štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti?“ 3) „Je v konaní o dedičstve podľa § 158 a nasl. CMP správca časti dedičstva ustanovený notárom ako súdnym komisárom na správu obchodného podielu poručiteľa oprávneným na výkon pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti v súlade s § 132 ObZ, a to osobitne vo veci vymenovania/odvolania konateľa a zmeny sídla obchodnej spoločnosti?“ 4) „Ak bol poručiteľ jediným spoločníkom v obchodnej spoločnosti a okamihom jeho smrti celý jeho majetok nadobudla len jedna osoba (zákonný/závetný dedič), je táto osoba do skončenia dedičského konania oprávnenou na výkon pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti v súlade s § 132 ObZ, ak by osobitným uznesením tretia osoba nebola ustanovená za správcu časti dedičstva podľa § 182 CMP?“ 5) „S prihliadnutím na to, že dedičstvo sa nadobúda smrťou poručiteľa, že ak je dedičov viac, tak títo majú od smrti poručiteľa až do prejednania dedičstva postavenie podielových spoluvlastníkov, tak v prípade, ak je dedič len jedna osoba, má táto osoba do skončenia dedičského konania postavenie výlučného vlastníka predmetu dedičstva?“
48. Z dôvodu komplexnosti a potreby osvetlenia aj súvisiacich doktrinálnych otázok, predloží dovolací súd najskôr úvahy systematicky zamerané na vznesené parciálne právne problémy a v závere odôvodnenia svojho právneho posúdenia zosumarizuje odpovede na vznesené otázky. V úvode však je potrebné upozorniť dovolateľku, že prvá otázka bola vznesená v súvislosti s tvrdenou zmätočnostnou vadou, a na ňu už dovolací súd dal odpoveď. Položená štvrtá otázka je v kontexte danej veci hypotetická, položená formou kondicionálu a nezodpovedá riešenej situácii, keďže v priebehu konania sa zistilo, že závet bol napadnutý a dovolateľku nemožno považovať za jedinú dedičku. Jej riešenie však prináša odpovede na konečné posúdenie správnosti posúdenia postupu súdov nižšej inštancie, preto aj na ňu dovolací súd poskytne odpoveď.
Dedičské konanie ako zásah štátu do dedičskej sukcesie
49. Dedičské konanie vykazuje znaky ingerencie štátu do právneho nástupníctva titulom dedenia, pretože dedičstvo musí byť prejednané a rozhodnuté, konanie o dedičstvo začína aj bez návrhu a v konaní o dedičstve musí byť prejednaný tiež majetok, ktorý nebol známy pri pôvodnom prejednaní a rozhodnutí o dedičstve. Tieto závery sú explicitne konštantne formulované v rozhodovacej praxi najvyššieho súdu, primárne v rozhodnutiach sp. zn. 5MCdo/15/2007, sp. zn. 4Cdo/120/2009, sp. zn. 3Cdo/222/2010, sp. zn. 4Cdo/444/2013 a sp. zn. 2Cdo/48/2020.
50. V rozsudku sp. zn. 5MCdo/15/2007 zo dňa 22.2008 sa výslovne konštatuje, že „k nadobudnutiu dedičstva však nedochádza len na základe smrti poručiteľa. Právna úprava dedičského práva vychádza z princípu ingerencie štátu pri nadobúdaní dedičstva. Okrem iného predpokladá aj to, že dedičstvo po poručiteľovi musí byť súdom prejednané a rozhodnuté, konanie o dedičstvo začína aj bez návrhu a v konaní o dedičstve musí byť prejednaný tiež majetok, ktorý nebol známy pri pôvodnom prejednaní a rozhodnutí o dedičstve. Podľa rozhodnutia súdu o potvrdení dedičstva alebo o vyporiadaní dedičov sa dedičstvo nadobúda s účinnosťou ku dňu smrti poručiteľa. V dobe od smrti poručiteľa až do potvrdenia dedičstva alebo vyporiadania dedičov právoplatným rozhodnutím súdu
(§ 175p, § 175q, § 175 zca), tu teda nemôže byť istota, s akým výsledkom konanie o dedičstvo skončí, a to najmä, kto bude poručiteľovým dedičom a ako bude vyporiadané dedičstvo medzi viacerých dedičov.“
51. K rovnakým záverom dochádza aj Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „ústavný súd“ alebo „ÚS SR“) v uznesení zo dňa 23.11.2016, sp. zn. I. ÚS 720/2016, ktorým odmietol ústavnú sťažnosť proti rozsudku krajského súdu, ktorý posudzoval uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení, o ktorom neboli vôbec informovaní zákonní dedičia po zomrelom spoločníkovi. Obchodná spoločnosť svoj postup pri zvolávaní valného zhromaždenia odôvodnila tým, že v čase konania valného zhromaždenia ešte nebolo známe, kto zdedil obchodný podiel. Sťažovateľka (spoločnosť) svoj postup hájila tým, že v záujme zabezpečenia riadneho a nerušeného chodu spoločnosti po smrti oboch spoločníkov ostala bez konateľa, a teda musela takto postupovať. Krajský súd v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že navrhovatelia vstúpili smrťou do majetkovoprávnych vzťahov poručiteľa, do jeho práv i povinností, a teda aj obchodný podiel nadobudli ku dňu smrti, a navrhovateľov je potrebné považovať za spoločníka, t. j. za osobu oprávnenú v zmysle § 131 ObZ podať žalobu. Opačný výklad by v konečnom dôsledku zbavil nadobúdateľov obchodného podielu práva podať žalobu, keďže zo znenia § 131 ObZ nevyplýva, že by sa lehota pre dedičov predlžovala a ide o prekluzívnu lehotu. Dedičov je teda potrebné od smrti poručiteľa až do rozhodnutia súdu o potvrdení nadobudnutia dedičstva považovať za spoluvlastníkov vecí patriacich do dedičstva so všetkými právami a povinnosťami spoluvlastníkov. V období medzi nadobudnutím dedičstva a potvrdením nadobudnutia dedičstva, prípadne schválením dohody o vysporiadaní dedičstva, sú dedičia oprávnení veci, ktoré patria do dedičstva, v medziach zákona držať, užívať, požívať ich plody a úžitky a nakladať s nimi. Ústavný súd vo vzťahu k týmto záverom akcentoval, že „Hmotnoprávna úprava je stabilná v otázke dedenia obchodného podielu (§ 116 ods. 2 Obchodného zákonníka) a platí, že dedičstvo sa nadobúda smrťou poručiteľa (§ 460 Občianskeho zákonníka). Skutočnosť, že dedičské konanie po zomrelom spoločníkovi nebolo skončené, nebolo prekážkou toho, aby jeho dedičia neboli informovaní o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia. Závery krajského súdu preto rozhodne nie sú svojvoľné alebo zjavne neodôvodnené a nevyplýva z nich ani taká aplikácia príslušných ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorá by bola popretím ich podstaty a zmyslu.“
52. Obchodný zákonník neustanovuje odchylné pravidlá pre dedenie obchodného podielu, naopak zákonom č. 500/2001 Z. z. (novela ObZ s účinnosťou od 1.1.2002) zaručil dedenie obchodného podielu v prípade spoločnosti s jediným spoločníkom absolútne. Z dôvodovej správy k tejto novele vyplýva, že „Právo na obchodný podiel patrí medzi zákonom zaručené dedičské práva. Nakoľko spoločenská zmluva je dlhodobým nástrojom regulácie práv a povinností spoločníkov, musí otázka výmeny osôb na miestach spoločníkov byť jasná pre každého z nich v čase podpisu. Novela vylučuje spoločenskú zmluvu, pokiaľ ide o jednoosobovú spoločnosť, v ktorej je dedenie obchodného podielu zaručené absolútne.“
53. V prípade spoločnosti s viacerými spoločníkmi môže spoločenská zmluva dedenie vylúčiť, ale dispozitívna právna norma ustanovuje ako preferovaný režim dedenie obchodného podielu.
Existencia jediného nespochybniteľného dediča
54. V prejednávanej veci bol poručiteľ jediným spoločníkom a jediným konateľom obchodnej spoločnosti. Dovolací súd, vedomý si dôležitosti otázok dedičskej sukcesie v spoločnostiach s ručením obmedzených, ktoré majú jediného spoločníka a jediného konateľa, interpretujúc právnu normu ustanovenú v § 116 ObZ a § 460 OZ v ústavnoprávnom kontexte čl. 2 ods. 2 a ods. 3 Ústavy SR uvádza, že v prípadoch, v ktorých vystupuje jediný nespochybniteľný dedič, ktorý dedičstvo neodmietol, tento dedič vykonáva práva a povinnosti spoločníka podľa právnych noriem obsiahnutých v ObZ (napr. § 122 ObZ) a je spoločníkom de iure.
V prípade takéhoto dediča, ktorý nadobudol obchodný podiel smrťou poručiteľa, patrí do rámca obvyklého hospodárenia s obchodným podielom aj vymenovanie nového štatutárneho orgánu v situácii, ak bol poručiteľ zároveň jediným konateľom spoločnosti. Uvedené rozhodnutie je v záujme samotnej existencie spoločnosti. Na základe potvrdenia postavenia jediného nespochybniteľného dediča obchodného podielu, vydaného v priebehu dedičského konania, sú tieto skutočnosti zápisuschopné do obchodného registra deklaratórnym zápisom ku dňu smrti poručiteľa, resp. ku dňu rozhodnutia jediného spoločníka (dediča) na základe návrhu na zápis do obchodného registra podaného novo ustanoveným štatutárnym orgánom spoločnosti.
55. Na podporu týchto záverov možno poukázať na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 27.01.2022, sp. zn. 2Cdo/214/2020, v ktorom boli posudzované účinky a dôsledky dedičského konania na prebiehajúci majetkový spor. Výslovne sa tu definuje, že „V týchto prípadoch (majetkových sporoch - pozn. dovolacieho súdu) súd obligatórne v konaní pokračuje s definovanými subjektmi, predovšetkým s dedičmi fyzickej osoby, prípadne s tými, na ktorých prešlo právo alebo povinnosť, o ktorú v konaní ide. (...) Uznesenie o pokračovaní v konaní o majetkovom spore podľa § 63 ods. 2 CSP je súd povinný vydať bezodkladne po tom, ako sa skončí konanie o dedičstve, teda nie bezodkladne po tom, ako sa súd dozvie o skončení konania o dedičstve mimoprocesnou aktivitou. (...) Záväzné stanovenie okruhu subjektov, s ktorými súd v sporovom konaní koná, je prvoradou úlohou súdu. Uznesenie o pokračovaní v konaní súd doručí všetkým subjektom konania, t. j. právnym nástupcom zomrelej fyzickej osoby podľa výsledku dedičského konania a ostatným existujúcim subjektom sporu. (...) V zmysle § 63 ods. 3 CSP súd vo výnimočných prípadoch bude môcť pokračovať aj pred skončením konania o dedičstve. (...) Pôjde najmä o prípady jednoduchých dedičských konaní, kde sa nevyskytuje žiadny spor o dedičské právo, existuje jediný nespochybniteľný dedič a pod. (pozri Števček M., Ficová S., Baricová J., Mesiarkinová S., Bajánková J., Tomašovič M. a kol., Civilný sporový poriadok, Komentár, Praha: C. H. BECK, str. 225 a nasl.). Je ale treba, aby sa niektorý z doterajších účastníkov alebo niektorý z právnych nástupcov dovolal právnej skutočnosti, v dôsledku ktorej došlo k prechodu práv a povinností; ak tak urobí, musí túto skutočnosť náležite preukázať (doložiť príslušnými dokladmi).“
56. Právne postavenie jediného nespochybniteľného dediča však nie je dané napríklad v situáciách, v ktorých je sporný okruh dedičov, je spochybnená platnosť závetu, je spochybnená dedičská spôsobilosť dediča, existuje spor ohľadne majetkovej podstaty, t.j. či obchodný podiel patrí do dedičstva a pod.
57. V tomto dovolacom konaní možno poukázať na dôvody uvedené v odôvodnení nálezu ÚS SR sp. zn. I. ÚS 44/2023, ktoré bolo vydané v priebehu konania pred súdmi nižšej inštancie, kde ústavný súd výslovne uviedol, že „Ústavný súd sa nezhoduje s názorom sťažovateľky v tom zmysle, že súdnej komisárke nebránila žiadna prekážka v tom, aby rozhodla o nespornej časti dedičstva. Hoci poručiteľ zanechal závet, v ktorom celé dedičstvo odkázal jedinej dedičke - sťažovateľke, nezanedbateľný vplyv na bázu uvažovania ústavného súdu nielen o postupe súdnej komisárky, ale aj o zložitosti veci majú okolnosti, ktoré odôvodňujú iný okruh účastníkov konania. Ústavný súd v tomto smere prihliadol na to, že bývalá manželka poručiteľa podala 3. mája 2021 žalobu o určenie dedičskej nespôsobilosti. Ústavnému súdu v tomto konaní neprináleží preskúmavať rozhodnutie súdnej komisárky či všeobecných súdov o tom, kto patrí do okruhu dedičov po poručiteľovi. Samotné zistenie ústavného súdu o tom, že okruh dedičov v súdnom konaní predstavuje spornú okolnosť, postačuje na to, aby akceptoval postup súdnej komisárky v tom zmysle, že k prejednaniu (hoci aj sťažovateľkou tvrdenej nespornej časti dedičstva, pozn.) z tohto vážneho dôvodu nepristúpila. Otázku spornosti okruhu dedičov konania umocňuje aj odpoveď okresného súdu z 20. októbra 2021 na dopyt mesta Topoľčany, v ktorej okresný súd upovedomil mesto Topoľčany o tom, že do okruhu dedičov po poručiteľovi patrí sťažovateľka a bývalá manželka poručiteľa.“
Absencia jediného nespochybniteľného dediča
58. V prípade dedičského konania s absenciou jediného nespochybniteľného dediča obchodného podielu, prichádza do úvahy predovšetkým dohoda dedičov o tom, ako sa budú vykonávať práva k obchodnému podielu a plniť povinnosti spojené s obchodným podielom. Uvedený záver platí pre spoločnosti, v ktorých napriek úmrtiu spoločníka, prípadne aj v pozícii konateľa, zostáva ustanovený štatutárny orgán a spoločnosť sa vie v právnych vzťahoch zaväzovať a nie je nevyhnutné využiť procesný inštitút správcu dedičstva. Právne postavenie dedičov ako majiteľov obchodného podielu musí byť zo strany spoločnosti a jej orgánov a ostatných spoločníkov rešpektované vo vzťahu k ich právu na riadenie a kontrolu spoločnosti.
59. V zmysle základných princípov nadobúdania dedičstva sú dedičia v čase od smrti poručiteľa až po právoplatné rozhodnutie o dedičstve považovaní za vlastníkov celého majetku poručiteľa a z právnych úkonov týkajúcich sa vecí, ako aj iných majetkových práv patriacich do dedičstva, sú oprávnení a povinní voči iným osobám spoločne a nerozdielne. Medzi dedičmi vzniká majetkové spoločenstvo, ktoré má formu spoločného vlastníctva, ktorého subjekty nemajú až do právoplatného rozhodnutia o dedičstve stanovené podiely.
60. Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 22.02.2008, sp. zn. 5MCdo/15/2007 (tieto závery následne potvrdené v rozhodnutiach sp. zn. 4Cdo/120/2009, sp. zn. 3Cdo/222/2010, sp. zn. 4Cdo/444/2013, sp. zn. 2Cdo/48/2020), pre uvedené predstavuje ustálenú rozhodovaciu prax najvyššieho súdu, od ktorej nemá konajúci senát dôvod odchýliť sa. V uvedenom rozsudku sa (okrem už vyššie uvedenej citácie v bode 50) výslovne uvádza: „Ak zanechal poručiteľ viac dedičov, sú až do právoplatného rozhodnutia súdu považovaní za vlastníkov celého majetku patriaceho do dedičstva. Z právnych úkonov týkajúcich sa spoločných vecí alebo majetkových práv patriacich do dedičstva sú oprávnení voči iným osobám spoločne a nerozdielne. Ich dedičský podiel vyjadruje mieru, akou sa na týchto právach a povinnostiach navzájom podieľajú a majú postavenie tzv. nerozlučných spoločníkov v zmysle § 91 ods. 2 OSP. To platí aj v prípade, ak poručiteľ zanechal viac dedičov a ak nebolo dedičstvo medzi nimi ohľadne vecí, o ktoré ide v občianskom súdnom konaní, vedenom s inou osobou ako dedičom (ktorá nie je poručiteľovým dedičom) vyporiadané. Za stavu, že v pôvodnom dedičskom konaní nebol tento majetok známy (nebol predmetom dedičstva) a nebol v konaní o dedičstvo prejednaný, sú až do vyporiadania dedičstva ohľadom tejto veci všetci dedičia považovaný za vlastníkov tejto veci. Z právnych úkonov týkajúcich sa tejto veci sú oprávnení a povinní voči iným osobám spoločne a nerozdielne a majú postavenie vyplývajúce z ustanovenia § 91 ods. 2 OSP.“
61. V uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 28.04.2016, sp. zn. 3Obdo/42/2015, sa výslovne uvádza, že „Nie je možné spoločníka, teda ani jeho zákonných dedičov (obchodného podielu v spoločnosti), opomenúť pri zvolávaní valného zhromaždenia spoločnosti (resp. mimoriadneho valného zhromaždenia).“
62. V prípade viacerých dedičov obchodného podielu, ktorí sa nedohodnú na spôsobe vykonávania práv a povinností spojených s obchodným podielom, je nevyhnutné ustanoviť správcu dedičstva na výkon oprávnení dedičov ako majiteľov obchodného podielu. Ak spoločnosť má ustanovený štatutárny orgán, správca dedičstva je ustanovený za účelom vykonávať práva a povinnosti spoločníka v prospech/na ťarchu dedičov, avšak nie za účelom vykonávať úkony za spoločnosť. Úkony vykonáva správca vo svojom mene zaväzujúc dedičov, a má zodpovednosť podľa § 420 OZ.
63. Notár ako súdny komisár v prípade absencie dohody medzi dedičmi postupom podľa § 183 CMP vymenuje správcu časti dedičstva - obchodného podielu, ktorému vymedzí rozsahspravovaného majetku, teda konkrétny obchodný podiel a uvedie účel, na ktorý bol správca ustanovený. Správca časti dedičstva nemá postavenie, aké mal poručiteľ, teda nie je spoločníkom ani konateľom spoločnosti. Je ustanovený s tým, aby existencia spoločnosti nebola ochromená a hodnota obchodného podielu bola zachovaná pre dediča, resp. dedičov, ktorých práva k obchodnému podielu budú potvrdené právoplatným rozhodnutím ku dňu smrti poručiteľa.
Správca časti dedičstva - obchodného podielu
64. Podľa § 184 ods. 1 CMP, správca dedičstva vykonáva úkony nevyhnutné na zachovanie majetkových hodnôt patriacich do dedičstva, a to v rozsahu vymedzenom súdom.
65. Podľa § 114 ods. 1 ObZ, obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
66. Podľa § 179 CMP, ak treba, urobí súd aj bez návrhu neodkladné úkony, najmä zabezpečí dedičstvo, vykoná súpis na mieste samom, zverí veci osobnej potreby manželovi poručiteľa alebo inému členovi domácnosti, postará sa o predaj vecí, ktoré nemožno uschovať bez nebezpečenstva škody alebo nepomerných nákladov, prípadne ustanoví správcu dedičstva alebo jeho časti.
67. Podľa § 289 CMP, konaním o zosúladenie údajov sa má dosiahnuť zhoda zápisu v obchodnom registri so skutočným právnym stavom inak, ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra.
68. Vo veci prejednávanej notárka ako súdna komisárka vymedzila účel, na ktorý bola správkyňa obchodného podielu ustanovená, a to explicitne a pozitívne tak, že táto bola počas dedičského konania oprávnená na výkon práv konateľa v Spoločnosti. Z uvedeného vyplýva, že bola oprávnená i povinná konať za túto spoločnosť v právnych vzťahoch a rozhodovať o záležitostiach spoločnosti v rámci obvyklého hospodárenia počas dedičského konania, za účelom zachovania hodnoty obchodného podielu pre dedičov. Ako správkyňa obchodného podielu tak mala konať vo svojom mene na ťarchu alebo prospech Spoločnosti/dedičov.
69. Výkon oprávnení dediča/dedičov obchodného podielu ako spoločníka/spoločníkov spoločnosti bol počas dedičského konania zverený správkyni obchodného podielu implicitne. Explicitne bolo vymedzené oprávnenie spoločnosť zaväzovať navonok a rozhodovať o záležitostiach obchodného vedenia v rozsahu oprávnení konateľa, avšak v súlade s charakterom dedičského konania, v rámci ktorého bol tento neodkladný úkon vykonaný. Z uvedeného vyplýva, že správkyňa obchodného podielu bola oprávnená rozhodovať napr. o schválení účtovnej závierky, rozdelení zisku a pod. Zmenu sídla však už nemožno považovať za úkon nevyhnutný, keď výsledok spojený s doručovaním zásielok na adresu dostupnú pre správkyňu možno dosiahnuť inými spôsobmi (napríklad aj zriadením doručovania do tzv. P. O. Boxu, na čo bola v rozsahu svojho poverenia oprávnená).
70. Správca časti dedičstva - obchodného podielu ustanovený za účelom umožniť činnosť spoločnosti počas dedičského konania, vykonáva poverenie v závislosti od predmetu činnosti konkrétnej obchodnej spoločnosti formou obvyklých úkonov. Pod obvyklými úkonmi sa v zásade rozumejú také, ktoré súvisia s platením alebo vyberaním nájomného, zabezpečovaním a platením nevyhnutných bežných opráv, sú nimi tiež platby zabezpečujúce chod podniku spoločnosti, ako nákup surovín, mzdy zamestnancov, poistné, daňové povinnosti, etc. Vymáhanie pohľadávok spoločnosti procesnými prostriedkami, vrátane podávania žalôb, resp. exekučných návrhov, rovnako patrí do rámca oprávnení správcu. Nad rámec obvyklého hospodárenia sú posudzované investície, ktoré menia činnosť podniku, scudzenie alebo zaťaženie nehnuteľnosti.
71. Z uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 25.09.2017, sp. zn. 6Cdo/217/2016 (uznesením ústavného súdu pod sp. zn. II. ÚS 359/2018 bola sťažnosť voči nemu zamietnutá) vyplýva, že „vo všeobecnosti zmyslom neodkladných opatrení (s účinnosťou od 1. 7. 2016 neodkladných úkonov - § 179 CMP) v dedičskom konaní je zabezpečiť, aby nedošlo k poškodeniu alebo k znehodnoteniu dedičstva. Jedným z neodkladných opatrení je aj ustanovenie správcu dedičstva, ktorého účelom je ochrániť hodnoty tvoriace dedičstvo pred možnou ujmou, resp. urobiť úkony na zachovanie tohto majetku. Za správcu dedičstva bolo možné ustanoviť len toho, kto s ustanovením súhlasí. V praxi bolo využívané ustanovenie správcu dedičstva predovšetkým v prípadoch, ak poručiteľ bol podnikateľom a bolo to dôležité z hľadiska povahy jeho podnikateľskej činnosti alebo v iných prípadoch, keď by bez odbornej správy mohlo dôjsť k zníženiu, resp. k zániku majetkových hodnôt poručiteľa alebo si to vyžadoval rozsah predmetu dedičstva...... Okrem toho, účelom neodkladných opatrení rozhodne nebolo, aby súd (súdny komisár) riešil v konaní o dedičstve spory dedičov o tom, ako majú veci patriace do dedičstva užívať.“
Zápisy v obchodnom registri a konania podľa CMP - závery
72. Zápisy v obchodnom registri ako verejne prístupnej zbierke údajov a listín majú zabezpečovať aktuálnosť a správnosť skutočností, ktoré sa týkajú zapísanej osoby, z ktorých môžu tretie osoby vychádzať pri právnych vzťahoch so zapísanou osobou.
73. S výnimkou dedičského konania, v ktorom je možné určiť nespochybniteľného dediča už v priebehu dedičského konania, a v dôsledku potvrdenia tejto skutočnosti sa vykoná dedičom navrhnutý zápis do obchodného registra, zostáva zápis v obchodnom registri počas dedičského konania nezmenený. Do obchodného registra sa nezapisuje ani ustanovenie správcu časti dedičstva - obchodného podielu, pretože správca časti dedičstva sa preukazuje uznesením notára ako súdneho komisára, z ktorého vyplýva rozsah majetku - obchodný podiel a účel, na ktorý je správca ustanovený. Do obchodného registra sa nezapisujú ani dedičia obchodného podielu, ktorí voči spoločnosti môžu vykonávať oprávnenia riadenia a kontroly spoločnosti spôsobom ustanoveným v § 122 ObZ a súvisiacich ustanoveniach, a to na základe dohody dedičov, bez ustanovenia správcu obchodného podielu, ktorí sa voči spoločnosti preukazujú potvrdením svojho statusu.
74. V rozhodovanej veci bol vykonaný zápis v obchodnom registri na základe návrhu na zmenu zápisu, podaného správkyňou obchodného podielu, v ktorom sa vykonala zmena v časti štatutárny orgán, výmazom poručiteľa a zápisom správkyne/dovolateľky. V dôsledku druhého návrhu na zmenu zápisu, podaného správkyňou už zapísanou v obchodnom registri ako konateľkou, sa vykonala zmena zápisu v jej osobných údajoch (priezvisko a bydlisko) a zmena zápisu v časti sídlo spoločnosti, pričom bez návrhu bola vykonaná zmena v osobe spoločníka z poručiteľa na správkyňu obchodného podielu. 75. Správca časti dedičstva - obchodného podielu je procesnoprávnym inštitútom a účelom správy dedičstva je zachovanie majetku poručiteľa jeho náležitým spravovaním počas prebiehajúceho dedičského konania. Skutkové a právne okolnosti, ktoré vplývajú na konkrétny spôsob výkonu správy správcom dedičstva sú rozdielne. Podstatnou skutočnosťou vo veci prejednávanej je to, že počas dedičského konania sa preukázalo, že konanie vykazuje aj znaky majetkového sporu vo vzťahu k predmetu správy - obchodného podielu, čo bolo konštatované aj v náleze Ústavného súdu I. ÚS 44/2023-27. V priebehu dedičského konania tak došlo k situácii, že nebolo potvrdené postavenie jediného nespochybniteľného dediča obchodného podielu, ktorý by aj pred právoplatným ukončením dedičského konania mohol vykonávať práva a povinnosti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným. V danej situácii notár ako súdny komisár poveril uznesením závetnú dedičku výkonom správy časti dedičstva - obchodného podielu poručiteľa. V konkrétnych právnych a skutkových okolnostiach, kedy bol poručiteľ jedinýmspoločníkom a jediným konateľom, bol rozsah správy zameraný na obchodný podiel a účelom správy, výslovne pozitívne vymedzeným, bol výkon práv konateľa tejto spoločnosti, teda zastupovanie spoločnosti vo vzťahu k orgánom verejnej moci a tretím osobám. Bez uvedeného účelu spravovania obchodného podielu by bola činnosť spoločnosti ochromená a právna norma o dedení obchodného podielu v spoločnosti s jediným spoločníkom by bola obsolétna, pretože spoločnosť by v priebehu dedičského konania de facto zanikala. Správca obchodného podielu je osobitným druhom poverenia konania za podnikateľa, ktorý vyplýva z CMP, správca vykonáva úkony vo svojom mene, zaväzujúc spoločnosť, v konečnom dôsledku dediča obchodného podielu. Dovolací súd považuje za racionálnu interpretáciu tohto poverenia takú, pri ktorej účel správy obchodného podielu okrem explicitne uvedeného výkonu práv konateľa implicitne zahŕňa aj nevyhnutný rozsah výkonu oprávnenia jediného spoločníka riadením spoločnosti, ktorý je v súlade s právnym rámcom prebiehajúceho dedičského konania.
76. V daných skutkových a právnych okolnostiach teda nemalo dôjsť k zápisu fyzickej osoby - závetnej dedičky po poručiteľovi, ktorá vykonávala správu obchodného podielu, do obchodného registra ako konateľky, spoločníčky, ani nemala byť zapísaná zmena sídla spoločnosti. S poukazom na vyslovené závery dovolací súd uzatvára, že stav zápisov v obchodnom registri Spoločnosti, ktorý je dôsledkom rozhodnutí vo veci prejednávanej, a ktoré zodpovedajú zápisom ku dňu smrti poručiteľa - spoločníka obchodnej spoločnosti, je stavom zodpovedajúcim právnej úprave, a konajúce súdy pri interpretácii a aplikácii právnych noriem nepochybili. Závery súdov nižšej inštancie a ich postup tomuto záveru konvenuje a dovolací súd tak ich právne úvahy považuje za súladné so zákonom a interpretačne bezchybné.
77. Dovolací súd tu taktiež podotýka, že v konaní podľa § 299 CMP bolo konajúcimi súdmi vyhodnocované podanie notárky ako súdnej komisárky, ktorá mala právny záujem na správnom zápise údajov spoločnosti poručiteľa v obchodnom registri, pretože obchodný podiel bol predmetom dedičstva a dedičské konania nebolo ukončené. Navyše, správkyňa časti dedičstva - obchodného podielu bola uznesením vydaným súdnou komisárkou v rámci dedičského konania č. k. 10D 587/2017-1079 odvolaná ako správca dedičstva - obchodného podielu v obchodnej spoločnosti. Po podaní odvolania okresný súd uznesením č. k. 10 D 587/2017-1229 z 8. júna 2022 rozhodol tak, že správkyňu zbavil funkcie správkyne časti dedičstva z dôvodu, že ustanovená správkyňa časti dedičstva konala nad rámec svojich oprávnení vyplývajúcich z funkcie správkyne. Napokon, ústavný súd svojím uznesením č. k. II. ÚS 478/2022-13 zo dňa 26.10.2022 odmietol ústavnú sťažnosť sťažovateľky - bývalej správkyne časti dedičstva, s odôvodnením: „Ústavný súd dospel k záveru, že v napadnutom uznesení okresný súd ústavne akceptovateľným spôsobom vysvetlil dôvody, ktorého ho viedli k zbaveniu funkcie správkyne časti dedičstva - obchodného podielu, keď konštatoval, že v posudzovanej veci boli preukázané dôležité dôvody podľa § 185 ods. 1 CMP. Argumentáciu okresného súdu považuje v okolnostiach posudzovanej veci za dostatočnú a založenú na právnych záveroch, ktoré majú oporu v zákone, resp. nepopierajú podstatu, zmysel a účel aplikovaných ustanovení Civilného mimosporového poriadku, ako i Obchodného zákonníka vo vzťahu k posudzovanej veci.“ Sumár odpovedí na položené otázky 78. „Je registrový súd oprávnený podľa § 278 písm. b) CMP, t.j. v konaní zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom, oprávneným posudzovať už vykonaný zápis zmeny údajov obchodnej spoločnosti, ak od zápisu zmeny údajov uplynula lehota viac ako 3 kalendárne mesiace a ak do uplynutia uvedenej lehoty nebol podaný návrh podľa § 131 ods. 1 ObZ?“ Ako už dovolací súd uviedol vyššie, táto otázka je z dovolacieho prieskumu vylúčená v súvislosti s tým, že jej posúdenia sa dovolateľka domáhala tvrdiac zmätočnostnú vadu. Tu dovolací súd predostrel svoj postoj ako aj sa vyjadril k podstate nesprávnosti takto položenej otázky (bod 39). 79. „Je v konaní o dedičstve podľa § 158 a nasl. CMP notár ako súdny komisár oprávnený v uznesení o ustanovení správcu časti dedičstva podľa § 182 a nasl. CMP vo vzťahu k správeobchodného podielu poručiteľa v obchodnej spoločnosti poveriť správcu časti dedičstva aj výkonom práv konateľa ako štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti?“ Správca časti dedičstva - obchodného podielu je podľa platnej právnej úpravy procesnoprávnym inštitútom a účelom správy dedičstva je zachovanie majetku poručiteľa jeho náležitým spravovaním počas prebiehajúceho dedičského konania. Skutkové a právne okolnosti, ktoré vplývajú na konkrétny spôsob výkonu správy správcom dedičstva, sú rozdielne. Vo veci prejednávanej sa však počas dedičského konania preukázalo, že konanie vykazuje aj znaky majetkového sporu vo vzťahu k predmetu správy - obchodného podielu. Z uvedeného vyplýva, že v priebehu dedičského konania nebolo potvrdené postavenie jediného nespochybniteľného dediča obchodného podielu, ktorý by aj pred právoplatným ukončením dedičského konania mohol vykonávať práva a povinnosti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným. V danej situácii notár ako súdny komisár poveril uznesením závetnú dedičku výkonom správy časti dedičstva - obchodného podielu poručiteľa. V konkrétnych právnych a skutkových okolnostiach, kedy bol poručiteľ jediným spoločníkom a jediným konateľom, bol rozsah správy zameraný na obchodný podiel a účelom správy, výslovne pozitívne vymedzeným, bol výkon práv konateľa tejto spoločnosti, teda zastupovanie spoločnosti vo vzťahu k orgánom verejnej moci a tretím osobám. Bez uvedeného účelu spravovania obchodného podielu by bola činnosť spoločnosti ochromená a právna norma o dedení obchodného podielu v spoločnosti s jediným spoločníkom by bola obsolétna, pretože spoločnosť by v priebehu dedičského konania de facto zanikala. Správca obchodného podielu je osobitným druhom poverenia konania za podnikateľa, ktorý vyplýva z CMP, správca vykonáva úkony vo svojom mene, zaväzujúc spoločnosť, v konečnom dôsledku dediča/dedičov obchodného podielu. Ustanovený správca dedičstva nie je oprávnený vykonávať úkony zodpovedajúce v plnom rozsahu oprávneniam spoločníka obchodnej spoločnosti, ani jej konateľa, keďže rozsah jeho kompetencie je obmedzený výlučne účelom daným dedičským konaním - udržaním danej majetkovej hodnoty tak, aby táto mohla byť predmetom dedenia v podľa možnosti nezmenenom stave.
80. „Je v konaní o dedičstve podľa § 158 a nasl. CMP správca časti dedičstva ustanovený notárom ako súdnym komisárom na správu obchodného podielu poručiteľa oprávneným na výkon pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti v súlade s § 132 ObZ, a to osobitne vo veci vymenovania / odvolania konateľa a zmeny sídla obchodnej spoločnosti?“ Dovolací súd považuje za racionálnu interpretáciu tohto poverenia takú, pri ktorej účel správy obchodného podielu okrem explicitne uvedeného výkonu práv konateľa implicitne zahŕňa aj nevyhnutný rozsah výkonu oprávnenia jediného spoločníka riadením spoločnosti, ktorý je v súlade s právnym rámcom prebiehajúceho dedičského konania. Dovolací súd považuje za nepochybné, že v daných skutkových a právnych okolnostiach nemal registrový súd na návrh správkyne dedičstva vykonať zápis fyzickej osoby - závetnej dedičky po poručiteľovi, ktorá vykonávala správu obchodného podielu, do obchodného registra ako konateľky, spoločníčky, ani nemala byť zapísaná zmena sídla spoločnosti, keďže takáto zmena zodpovedá zmene zakladateľskej zmluvy/listiny, čomu povaha správy dedičstva nezodpovedá.
81. „Ak bol poručiteľ jediným spoločníkom v obchodnej spoločnosti a okamihom jeho smrti celý jeho majetok nadobudla len jedna osoba (zákonný / závetný dedič), je táto osoba do skončenia dedičského konania oprávnenou na výkon pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti v súlade s § 132 ObZ, ak by osobitným uznesením tretia osoba nebola ustanovená za správcu časti dedičstva podľa § 182 CMP?“ Dovolací súd, vedomý si dôležitosti otázok dedičskej sukcesie v spoločnostiach s ručením obmedzených, ktoré majú jediného spoločníka a jediného konateľa, interpretujúc právnu normu ustanovenú v § 116 ObZ a § 460 OZ v ústavnoprávnom kontexte čl. 2 ods. 2 a ods. 3 Ústavy SR uzatvára, že v prípadoch, v ktorých vystupuje jediný nespochybniteľný dedič, ktorý dedičstvo neodmietol, tento dedič vykonáva práva a povinnosti spoločníka podľa právnych noriem ObZ (napr. § 122 ObZ) a je spoločníkom de iure. V danej veci však o takúto situáciu nešlo, a teda týchto právnych účinkov sa dovolateľka nemôže domáhať.
82. „S prihliadnutím na to, že dedičstvo sa nadobúda smrťou poručiteľa, že ak je dedičov viac, tak títo majú od smrti poručiteľa až do prejednania dedičstva postavenie podielových spoluvlastníkov, tak v prípade, ak je dedič len jedna osoba, má táto osoba do skončenia dedičského konania postavenie výlučného vlastníka predmetu dedičstva?“ Dovolací súd zdôrazňuje, že postavenie výlučného vlastníka predmetu dedičstva je relevantné v prípade nespochybniteľného dediča. Právne postavenie jediného nespochybniteľného dediča nie je dané napríklad v situáciách, v ktorých je sporný okruh dedičov, je spochybnená platnosť závetu, je spochybnená dedičská spôsobilosť dediča, existuje spor ohľadne majetkovej podstaty, t.j. či obchodný podiel patrí do dedičstva a pod. V prípade existencie sporu v dedičskom konaní, ktorý súvisí aj s časťou dedičstva - obchodným podielom, sú v zásade vždy splnené podmienky na konanie súdneho komisára aj bez návrhu postupom podľa § 179 CMP, a to ustanovením správcu časti dedičstva - obchodného podielu.
83. Dovolací súd vo vzťahu k položeným otázkam zistil prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 432 ods. 1 a 2 CSP a § 421 ods. 1 písm. b) CSP, keďže spĺňa v týchto zákonných ustanoveniach stanovené podmienky prípustných dovolacích dôvodov, keďže časť z položených právnych otázok v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. Pritom je vecou dovolacieho súdu, aby právnu otázku ako vyplýva z dovolacieho dôvodu posúdil z hľadiska toho, či od tejto otázky záviselo napadnuté rozhodnutie a či ide o otázku, ktorá napĺňa niektoré z písmen a) až c) v § 421 ods. 1 CSP (I. ÚS 336/2019).
84. Podľa ust. § 447 písm. c) a písm. f) CSP, dovolací súd odmietne dovolanie, ak smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné, alebo nie je odôvodnené prípustnými dovolacími dôvodmi alebo ak dovolacie dôvody nie sú vymedzené spôsobom uvedeným v § 431 až 435.
85. Podľa ust. § 448 CSP, dovolací súd zamietne dovolanie, ak dovolanie nie je dôvodné.
86. Dovolací súd záverom konštatuje, že dovolateľka z hľadiska dôvodov zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f) CSP podala dovolanie proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné, čo zakladá dôvod pre odmietnutie dovolania podľa § 447 písm. c) CSP a v časti z hľadiska dôvodov nesprávneho právneho posúdenia veci v zmysle § 421 ods. 1 písm. c) CSP neodôvodnila dovolanie prípustnými dovolacími dôvodmi, čo zakladá dôvod pre odmietnutie dovolania podľa § 447 písm. f) CSP.
87. Dovolací súd však vzhľadom na prípustnosť dovolania v časti dôvodov v zmysle ust. § 421 ods. 1 písm. b) CSP týkajúcich sa položených právnych otázok, uskutočnil vo veci meritórny prieskum. Z právnych záverov dovolacieho súdu vyššie formulovaných k zodpovedaniu právnych otázok podstatných pre rozhodnutie sporu, vyplýva, že odvolací súd napadnutým rozsudkom rozhodol vecne správne. Dovolanie bolo preto v tejto časti posúdené ako nedôvodné. Z tohto záveru, v spojení s predtým konštatovanou neprípustnosťou dovolania z hľadiska dôvodov v zmysle § 420 písm. f) CSP a § 421 ods. 1 písm. a) ani c) CSP [§ 447 písm. c) a f) CSP], dovolací súd vo výsledku rozhodol meritórne o zamietnutí dovolania podľa § 448 CSP.
88. O trovách dovolacieho konania rozhodol dovolací súd podľa § 52 CMP, podľa ktorého žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon neustanovuje inak.
89. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.