5Obdo/19/2024

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Moravčíkovej, PhD. a členiek senátu JUDr. Ivany Nemčekovej a JUDr. Lenky Praženkovej v spore žalobcu Ing. U. Q., nar. XX.XX.XXXX, L. XXX, proti žalovanému Poľnohospodárske družstvo Poriadie, Myjava, M. R. Štefánika 517/23, IČO: 00 203 572, zastúpenému advokátom Mgr. Milanom Petrášom, Einsteinova 23, Bratislava, o vyslovenie neplatnosti uznesení orgánov družstva, vedenom na Okresnom súde Nové Mesto nad Váhom pod sp. zn. 8Cb/65/2014, o dovolaní žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici č. k. 43Cob/87/2023-459 zo dňa 16. novembra 2023, takto

rozhodol:

Dovolanie žalovaného o d m i e t a.

Žalobca má voči žalovanému nárok na plnú náhradu trov dovolacieho konania.

Odôvodnenie

1. Okresný súd Nové Mesto nad Váhom (ďalej aj „súd prvej inštancie“) rozhodol (vo veci druhým) rozsudkom č. k. 8Cb/65/2014-393 zo dňa 16.11.2022 tak, že v prvom výroku určil, že uznesenie žalovaného č. 7/2014, prijaté na náhradnej členskej schôdzi žalovaného dňa 24.3.2014 o odvolaní žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného, je neplatné. Druhým výrokom rozhodol, že žalobcovi priznáva náhradu trov konania v rozsahu 66,66 %.

2. Žalobca sa v konaní domáhal, aby súd vyhlásil za neplatné i) uznesenie predstavenstva žalovaného č. 03/11/03/14 zo dňa 11.3.2014 o vylúčení žalobcu z členstva v Poľnohospodárskom družstve Poriadie, ii) uznesenie členskej schôdze žalovaného zo dňa 24.3.2014 o odvolaní žalobcu z orgánov družstva. Žalobca uviedol, že mu neboli oznámené žiadne vecné dôvody, ktoré by mohli zodpovedať požiadavke § 231 ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej aj „ObZ“) alebo čl. IV. bod 3 stanov družstva. Žalobca riadne a včas uplatnil opravný prostriedok voči zániku členstva. Napriek tomu predstavenstvo žalovaného nezaradilo do programu členskej schôdze uskutočnenej dňa 24.3.2014 bod, ktorý by umožňoval prerokovanie jeho odvolania voči vylúčeniu z členstva v družstve a nebolo muumožnené zúčastniť sa členskej schôdze s odôvodnením, že mu zaniklo členstvo v družstve, pričom o zániku členstva nerozhodol oprávnený orgán. Napriek tomu, že nebolo rozhodnuté o oprávnenosti vylúčenia žalobcu z družstevného pomeru, bol dňa 24.3.2014 odvolaný aj z pozície člena predstavenstva z dôvodu, že mu zaniklo členstvo. Postup žalovaného považoval za protiprávny a poškodzujúci jeho práva a oprávnené záujmy. Do rozhodnutia členskej schôdze, ktorej predmetom musí byť prerokovanie odvolania voči rozhodnutiu predstavenstva z 11.3.2014 o vylúčení z členstva, nemá členská schôdza právomoc rozhodovať o odvolaní z orgánov člena družstva, ktorému malo členstvo zaniknúť.

3. Vo veci rozhodol súd prvej inštancie prvým rozsudkom č. k. 8Cb/65/2014-204 zo dňa 20.2.2018 tak, že prvým výrokom určil, že uznesenie náhradnej členskej schôdze žalovaného č. 2/2014 zo dňa 24.3.2014 o zamietnutí odvolania žalobcu a potvrdení vylúčenia žalobcu z družstva, je neplatné. Druhým výrokom žalobu vo zvyšnej časti zamietol a zároveň priznal žalovanému náhradu trov konania v rozsahu 33,33 %. Proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie podali odvolanie žalobca (voči výroku II. a III.) aj žalovaný (voči výroku I. a III.). Krajský súd v Trenčíne rozhodol rozsudkom č. k. 8Cob/75/2018-244 zo dňa 30.10.2019, ktorým potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutej časti vo výroku I., ktorým sa určilo, že uznesenie náhradnej členskej schôdze žalovaného č. 2/2014 zo dňa 4.3.2014, o zamietnutí odvolania žalobcu a potvrdení vylúčenia žalobcu z družstva je neplatné, ako aj v napadnutej časti vo výroku II., ktorým sa zamietla žaloba v časti o určenie neplatnosti uznesenia predstavenstva žalovaného č. 03/11/03/14 zo dňa 11.3.2014 o vylúčení žalobcu z členstva v žalovanom družstve. Vo zvyšnej časti vo výroku II. napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie, ktorým sa zamietla žaloba o určenie neplatnosti uznesenia náhradnej členskej schôdze žalovaného č. 7/2014 zo dňa 24.3.2014 o odvolaní žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného a vo výroku III. o náhrade trov konania, odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. O dovolaní žalovaného čo do potvrdzujúcej časti výroku rozhodnutia odvolacieho súdu a vo výroku o náhrade trov konania, rozhodol Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“) rozsudkom sp. zn. 5Obdo/48/2021 zo dňa 17.3.2022 tak, že dovolanie žalovaného zamietol.

4. Predmetom konania v aktuálnom rozhodnutí súdu prvej inštancie zostal návrh žalobcu na určenie neplatnosti uznesenia náhradnej členskej schôdze žalovaného č. 7/2014 zo dňa 24.3.2014 o odvolaní žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného.

5. Súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že žaloba je v tejto časti dôvodná. Aktívnu legitimáciu žalobcu vyhodnotil za danú (§ 242 ObZ), keďže žalobca predložil námietky zo dňa 28.3.2014. Žalobca predložil aj námietky zo 7.4.2014 (podané na poštovú prepravu dňa 14.4.2014), pričom však žalobu podal už dňa 10.4.2014. Námietky zo dňa 7.4.2014 tak neboli doručené do dispozičnej sféry žalovaného v čase podania žaloby na súd, avšak námietky zo dňa 28.3.2014 boli podané v zákonom stanovenej lehote, aj keď neboli žalovaným prevzaté, dostali sa však do jeho dispozičnej sféry včas (zásielka oznámená žalovanému, uložená na pošte, ale neprevzatá v odbernej lehote, následne vrátená späť žalobcovi).

6. Ďalej súd prvej inštancie poukázal na odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu, týkajúce sa obsahu námietok žalobcu, pričom zhrnul, že žalobca v námietkach zo dňa 28.3.2014 namietal formálne vady pri predvolávaní na riadnu a náhradnú členskú schôdzu žalovaného konané dňa 24.3.2014, z dôvodu nedoručenia predvolania na uvedené schôdze, ako aj namietal platnosť uznesení prijatých na náhradnej členskej schôdzi pre nedodržanie zákonných povinností a porušenie stanov pri zvolávaní členskej schôdze. Súd prvej inštancie poukázal na čl. XIII bod 1. a 3. stanov žalovaného, ako aj na konštatovania odvolacieho súdu, z ktorých je zrejmé, že žalobca v námietkach zo dňa 28.3.2014 namietal nedodržanie postupu pri zvolávaní členskej schôdze podľa stanov, keď na túto žalobca nebol predvolaný.

7. Súd prvej inštancie tiež poukázal na závery odvolacieho súdu k § 231 ods. 4 ObZ, majúc za to, že rozhodnutím predstavenstva žalovaného ešte nedochádza ku konštitutívnym účinkom zániku členstva vylúčením za predpokladu, že sa člen družstva včas odvolá. Právotvorné účinky má v takom prípade až rozhodnutie členskej schôdze o jeho odvolaní - až uznesením členskej schôdze sa konštituuje, s účinkami ex nunc, právny stav ukončenia členstva v družstve vylúčením. Do času rozhodnutia členskej schôdze o odvolaní člena družstva, ktorý bol vylúčený rozhodnutím predstavenstva, členstvo stále trvá, zaniká až rozhodnutím členskej schôdze.

8. Ďalej poukázal aj na závery rozhodnutia dovolacieho súdu, že z konštrukcie § 231 ods. 3 a 4 ObZ vyplýva, že zmyslom princípu zavedenia dvojkrokovosti (dvojinštančnosti) vylučovania člena z družstva je, že člen, ktorý chce proti vylúčeniu brojiť, má v primeranej lehote podať odvolanie a jeho podaním (potreba priznania suspenzívneho účinku) si tento člen zachová svoje postavenie až do momentu rozhodnutia členskej schôdze. Pre ďalší postup súdu prvej inštancie bolo rozhodnutie dovolacieho súdu záväzné v tom, že pre jeho ďalšie posúdenie veci už bolo dané naisto to, že vylučovaného člena družstva bolo treba posudzovať ako člena družstva aj v čase zvolávania členskej schôdze, ktorá mala prerokovať jeho odvolanie proti vylúčeniu.

9. Keďže žalobcovi nebola doručená pozvánka na členskú schôdzu, resp. náhradnú členskú schôdzu, konanú dňa 24.3.2014, hoci bol stále členom žalovaného, došlo k porušeniu stanov (čl. XIII bod 3), čo zakladá jednu z podmienok pre úspešné domáhanie sa žalobcu neplatnosti napádaného uznesenia žalovaného, prijatého na náhradnej členskej schôdzi. Súd prvej inštancie sa nestotožnil s tvrdeniami žalovaného, ktorý poukazoval na bod 64. dovolacieho rozhodnutia, že žalobca nemusel byť predvolávaný na predmetnú členskú schôdzu ako člen, ktorý bol rozhodnutím predstavenstva vylúčený. Tu súd prvej inštancie, s ohľadom na formuláciu dovolacieho súdu „nie je potrebné osobitne volať člena, ktorý bol rozhodnutím predstavenstva vylúčený“ mal za to, že toto je potrebné vykladať tak, že ide o osobitnú pozvánku člena vo vzťahu k prejednaniu jeho odvolania z orgánov žalovaného, nie pozvánku na predmetnú členskú schôdzu, resp. náhradnú členskú schôdzu žalovaného všeobecne, pričom pri inom výklade tohto bodu by bol výklad v rozpore zo závermi najvyššieho súdu v bode 67. jeho rozhodnutia.

10. Na záver uviedol, že ďalšie vykonané dôkazy nevyhodnocoval, keďže nemali podstatný vplyv na rozhodnutie v danej veci. O nároku na náhradu trov prvoinštančného ako aj odvolacieho konania rozhodol podľa § 255 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v platnom znení (ďalej aj „CSP“).

11. O odvolaní žalovaného rozhodol Krajský súd v Banskej Bystrici rozsudkom č. k. 43Cob/87/2023-459 zo dňa 16.3.2023 tak, že v prvom výroku napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil. Druhým výrokom žalobcovi priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalovanému v rozsahu 100 %.

12. Odvolací súd uviedol, že súd prvej inštancie bol v čase vyhlásenia napadnutého rozhodnutia viazaný záverom odvolacieho súdu ohľadom dostatočnej určitosti a zrozumiteľnosti námietok žalobcu zo dňa 28.3.2014 voči rozhodnutiu členskej schôdze žalovaného zo dňa 24.3.2014. Musel sa teda námietkami zaoberať a vysporiadať sa s okolnosťami ich podania, obsahom a dodržaním formálnych náležitostí zvolania náhradnej členskej schôdze podľa stanov. Odvolací súd zároveň uviedol, že súd prvej inštancie okrem viazanosti názorom odvolacieho súdu bol viazaný aj právnym názorom dovolacieho súdu v časti vyriešenia právnej otázky, že žalovaný v čase zvolávania členskej schôdze a náhradnej členskej schôdze bol členom družstva, s ohľadom na suspenzívny účinok odvolania žalobcu voči rozhodnutiu predstavenstva žalovaného zo dňa 11.3.2014 o vylúčení z členstva

v žalovanom (bod 66 rozhodnutia dovolacieho súdu).

13. Ďalej odvolací súd s ohľadom na skutkový stav dospel k záveru, že nielen v rámci dovolacím súdom určenej primeranej lehoty na podanie odvolania vylúčeného člena voči rozhodnutiu predstavenstva v lehote 1 mesiaca, ale aj s ohľadom na konkrétne individuálne skutkové okolnosti prejednávanej veci, je odvolanie žalobcu podľa § 231 ods. 3 ObZ podané prostredníctvom iného člena družstva na členskej schôdzi dňa 24.3.2014 potrebné považovať za podané včas a v rámci primeranej lehoty.

14. Odvolací súd zdôraznil, že otázka určenia neplatnosti uznesenia náhradnej členskej schôdze zo dňa 24.3.2014, č. 2/2014, ktoré potvrdilo rozhodnutie predstavenstva žalovaného o vylúčení žalobcu z členstva v družstve, bola už vyriešená, avšak podľa žalovaného žalobca nepodal odvolanie včas, nenastali suspenzívne účinky odvolania a žalovaný preto nemal povinnosť pozvať žalobcu na členskú schôdzu konanú dňa 24.3.2014. Keďže žalobca sa odvolal voči rozhodnutiu predstavenstva o jeho vylúčení na prvej členskej schôdzi nasledujúcej po rozhodnutí predstavenstva o jeho odvolaní, ktorá sa konala v lehote 13 dní od rozhodnutia predstavenstva o vylúčení žalobcu, odvolací súd dospel k záveru, že žalobca uplatnil odvolanie včas a v primeranej lehote. Tým nastal suspenzívny účinok jeho včasného podania až ku dňu rozhodnutia členskej schôdze o tomto odvolaní a žalobcovi preto ostalo zachované postavenie člena družstva v čase zvolávania členskej schôdze, ktorá mala prerokovať jeho odvolanie proti rozhodnutiu predstavenstva o jeho vylúčení. Ku dňu zvolávania náhradnej členskej schôdze mal žalovaný (pozn. dovolacieho súdu - správne žalobca) postavenie člena družstva.

15. Odvolací súd pripomenul, že s ohľadom na účinky právoplatného rozhodnutia o neplatnosti uznesenia členskej schôdze, ktoré potvrdilo rozhodnutie predstavenstva o vylúčení žalobcu z družstva, zostalo zachované nepretržité členstvo žalobcu v družstve aj ku dňu konania členskej schôdze 24.3.2014. V konaní nebolo sporné, že žalobcovi nebola doručená písomná pozvánka na členskú alebo náhradnú členskú schôdzu konanú dňa 24.3.2014.

16. Odvolací súd sa nestotožnil s námietkami žalovaného týkajúcimi sa nedostatočného odôvodnenia a nesprávneho právneho posúdenia tým, že súd prvej inštancie sa nezaoberal tým, že prijaté rozhodnutie členskej schôdze vo vzťahu k odvolaniu žalovaného (pozn. dovolacieho súdu - správne žalobcu) z funkcie predsedu predstavenstva bolo prijaté oprávneným orgánom, bolo prijaté požadovanou väčšinou, a teda nie je v rozpore so zákonom alebo stanovami.

17. K ďalšej námietke žalovaného, že napadnuté rozhodnutie nie je neplatné, pretože bolo prijaté oprávneným orgánom, príslušným počtom hlasov a aj prípadná prítomnosť žalobcu na členskej schôdzi by nemohla viesť k inému výsledku ako k odvolaniu žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného, tak ani s touto námietkou sa odvolací súd nestotožnil. Uviedol, že zákon ani stanovy síce negarantujú členom výsledok hlasovania vzhľadom na pomer hlasov, avšak to neznamená, aby z tohto dôvodu dochádzalo k porušovaniu práva členov družstva vyplývajúce z ich účasti v družstve (účasť na rokovaní členskej schôdze, vyjadrovanie sa k bodom jej programu). K argumentácii, že počet hlasov žalobcu nijakým spôsobom nemôže ovplyvniť výsledok hlasovania členskej schôdze, odvolací súd uviedol, že by smerovala k situácii, kedy by akýkoľvek člen družstva nemusel byť oboznamovaný s konaním žiadnej členskej schôdze, čím by mu nebolo umožnené vôbec sa jej zúčastniť a vyjadrovať sa k predmetu rokovania, k činnosti a k ďalšiemu smerovaniu družstva, a to bez toho, aby takýto postup mohol byť deklarovaný ako postup v rozpore so záujmami člena družstva. Takýmto výkladom by žalobca bol pozbavený výkonu práva účasti na členskej schôdzi a možnosti prezentovať a vyjadrovať sa k navrhovaným bodom programu. Odvolací súd ďalej uviedol, že akékoľvek pochybenie či nesprávnosť nemusí viesť k určeniu neplatnosti uznesenia z členskej schôdze. V danom prípade však, pokiaľ bol postupom žalovaného porušený čl. XIII. bod 3 stanov v spojení s § 239 ods. 2 ObZ, t. j. pokiaľ členovi nebola doručená pozvánka na konanie členskej schôdze, potom došlo k porušeniu stanov,

čo je dôvodom na určenie neplatnosti uznesenie členskej schôdze, ktorým bol žalobca odvolaný z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného. 18. Ďalej uviedol, že náhradná členská schôdza žalovaného konaná dňa 24.3.2021 (správne 2014 - pozn. dovolacieho súdu) rozhodla okrem iného uznesením č. 2/2014 o zamietnutí odvolania žalobcu, potvrdení vylúčenia žalobcu z družstva a uznesením č. 7/2014 zo dňa 24.3.2014 aj o odvolaní žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného. Odvolací súd tu poukázal na odlišnú úpravu obrany člena družstva postupom podľa § 231 ObZ oproti postupu obrany člena družstva vo vzťahu k neplatnosti iných rozhodnutí členskej schôdze podľa § 242 ObZ. Konštatoval, že už v prechádzajúcom rozhodnutí odvolací súd posúdil námietky žalobcu z 28.3.2014 za dostatočne určité, jasné a zrozumiteľné vo vzťahu k výhradám žalobcu o nesplnení predpokladov pri zvolávaní členskej schôdze, ktorá rozhodla o jeho odvolaní z funkcie predsedu predstavenstva.

19. Odvolací súd sa nestotožnil s námietkou žalovaného, že súd prvej inštancie sa nezaoberal oneskoreným podaním žaloby z dôvodu zmeny žaloby uplatnenej žalobcom v podaní zo dňa 27.7.2016, doručenej súdu dňa 3.8.2016, keďže až týmto podaním mal žalobca jednoznačne špecifikovať, čoho sa domáha, k čomu tak došlo po uplynutí prekluzívnej jednomesačnej lehoty po konaní členskej schôdze zo dňa 24.3.2016. Odvolací súd poukázal na bod 35 odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie, z ktorého vyplýva, že tento posudzoval uplatnenie práva žalobcu domáhať sa neplatnosti uznesenia členskej schôdze, ktorým bol odvolaný žalobca z funkcie predsedu predstavenstva už v samotnej žalobe doručenej súdu dňa 10.4.2014. Pokiaľ žalovaný namietal, že súd prvej inštancie sa nezaoberal jeho obranou, tak toto tvrdenie podľa odvolacieho súdu nezodpovedá obsahu napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie. Podľa odvolacieho súdu už zo žaloby doručenej súdu dňa 10.4.2014 bolo zrejmé, čoho sa žalobca domáhal, a preto jeho podanie a návrh na zmenu formulácie petitu z 27.7.2004 (správne má byť 2014 - pozn. dovolacieho súdu) nie je po obsahovej stránke kvalitatívnou a ani obsahovou zmenou žaloby, a jedná sa „len“ o zmenu formulácie toho istého nároku.

20. Odvolací súd uviedol, že práve z dôvodu porušenia povinnosti žalovaným pri dodržaní postupu zvolávania členskej schôdze, a nedoručenie pozvánky žalobcovi, nebol tento prítomný na rokovaní členskej schôdze, a preto mu nemožno vytýkať, že formuloval svoj nárok v petite žaloby len na základe sprostredkovaných informácií. K uvedenej námietke odvolací súd zhrnul, že podľa obsahu podania doručeného súdu dňa 3.8.2016 je toto možné posúdiť ako zmenu formulácie žalobného petitu bez obsahovej a kvalitatívnej zmeny žaloby v tejto časti uplatneného nároku. Vzhľadom na uvedené teda na výhrady žalovaného o omeškaní prekluzívnej lehoty pri uplatnení tejto časti nároku odvolací súd neprihliadol.

21. Tvrdenie žalovaného, že súd prvej inštancie nesprávne aplikoval záver bodu 66. odôvodnenia dovolacieho rozhodnutia, že „...na zasadnutie členskej schôdze nie je potrebné osobitne volať člena, ktorý bol rozhodnutím predstavenstva vylúčený“, z čoho žalovaný dospel k záveru, že nebol povinný predvolávať žalovaného (správne žalobcu - pozn. dovolacieho súdu) osobitne, a preto nemohli byť týmto postupom porušené právne predpisy a ani stanovy, odvolací súd nepovažoval za dôvodné. Podľa odvolacieho súdu záver dovolacieho súdu, že na zasadnutie členskej schôdze nie je potrebné „osobitne“ volať člena, ktorý bol rozhodnutím predstavenstva vylúčený, neznamená, že nemali byť splnené voči žalobcovi predpoklady zvolávania a priebehu členskej schôdze v zmysle zákonnej úpravy a stanov žalovaného, ktorá okrem iného rozhodovala o odvolaní žalovaného (správne žalobcu - pozn. dovolacieho súdu) z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného. Vzhľadom na uvedené preto vyhodnotil záver okresného súdu o splnení predpokladu na určenie neplatnosti uznesenia náhradnej členskej schôdze o odvolaní žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného, za správny a v súlade so záväzným právnym názorom dovolacieho ako aj odvolacieho súdu a v súlade s vykonaným dokazovaním.

22. Na záver odvolací súd uviedol, že žalovaný podal odvolanie aj voči výroku II.,

ktorým okresný súd priznal žalobcovi náhradu trov konania v rozsahu 66,66 %, avšak neuviedol žiadne odvolacie dôvody nesprávnosti napadnutého rozhodnutia v tejto časti. O náhrade trov odvolacieho konania postupoval odvolací súd podľa § 396 ods. 1, § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1.

23. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalovaný (ďalej aj „dovolateľ“) včas dovolanie. Žalovaný dovolanie odôvodnil podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP, keďže rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, pričom za ustálenú prax dovolacieho súdu označil rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 5Obdo/48/2021 zo dňa 17.3.2022 (t. j. skorší rozsudok dovolacieho súdu v danom spore).

24. Podľa dovolateľa predmet sporu spočíval v tom, či mal byť žalobca na členskú schôdzu žalovaného konanú dňa 24.3.2014 osobitne pozvaný, keďže rozhodnutím predstavenstva zo dňa 11.3.2014 bol z členstva v družstve vylúčený, pričom odvolanie proti rozhodnutiu predstavenstva žalovaného o jeho vylúčení z členstva podal žalobca a doručil žalovanému až na členskej schôdzi dňa 24.3.2014, prostredníctvom iného člena, takže žalovaný sa o odvolaní žalobcu proti jeho vylúčeniu z členstva v družstve dozvedel až v priebehu konania schôdze samotnej.

25. Dovolateľ poukázal na vyššie uvedený rozsudok najvyššieho súdu a na jeho právne vety prijaté do Zbierky stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 3/2022 (R 38/2022). Dovolateľ mal za to, že rozhodnutie odvolacieho súdu nereflektuje všetky aspekty rozhodnutia najvyššieho súdu, čím sa odvolací súd ako aj súd prvej inštancie odklonili od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu.

26. Dovolateľ uviedol, že dovolací súd judikuje, že účinky zániku členstva v družstve pri vylúčení člena postupom podľa § 231 ods. 3 veta prvá ObZ nastávajú okamihom doručenia rozhodnutia predstavenstva o výlúčení členovi družstva v prípade, že tento vylučovaný člen v primeranej lehote alebo v lehote určenej stanovami, nepodá odvolanie proti svojmu vylúčeniu, ktoré má suspenzívny účinok. Za rozhodujúce podľa názoru žalovaného pri posúdení toho, či mal byť žalobca pozvaný na členskú schôdzu osobitnou písomnou pozvánkou, a teda či došlo k porušeniu stanov družstva žalovaného jeho nepozvaním, a tým aj k formálnym nedostatkom pri procese zvolávania členskej schôdze, čo by mohlo činiť samotné uznesenia prijaté na tejto schôdzi neplatnými, je potrebné vychádzať zo záveru dovolacieho súdu, podľa ktorého účinky zániku členstva v družstve nastávajú okamihom doručenia rozhodnutia predstavenstva družstva o vylúčení člena družstva, ak tento nepodá odvolanie proti svojmu vylúčeniu z družstva.

27. Dovolateľ mal za to, že nakoľko v čase zvolávania členskej schôdze, ktorá sa mala konať 24.3.2014, žalobca už mal doručené rozhodnutie predstavenstva o jeho vylúčení z členstva v družstve, a zároveň až do konania členskej schôdze nepodal voči svojmu vylúčeniu odvolanie, pričom ani predstavenstvo, ktoré schôdzu zvoláva, nemalo a ani nemohlo mať vedomosť o tom, že žalobca podal alebo podá odvolanie proti svojmu vylúčeniu, muselo na žalobcu pozerať ako na vylúčeného člena, teda nečlena, a tak nemalo povinnosť poslať mu pozvánku na členskú schôdzu ako riadnemu členovi družstva. Z tohto dôvodu potom nemôže byť neplatné ani uznesenie členskej schôdze žalovaného č. 7/2014 o odvolaní žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného, ak by neplatnosť tohto uznesenia č. 7/2014 bola založená len na formálnych nedostatkoch v procese zvolávania členskej schôdze samotnej v dôsledku absencie pozvánky pre žalobcu, ktorý bol v tom čase považovaný za nečlena, a preto ani nemohol nastať suspenzívny účinok spojený s podaním odvolania proti vylúčeniu z členstva. Toto považoval dovolateľ za jediný možný záver vyplývajúci z rozhodnutia dovolacieho súdu sp. zn. 5Obdo/48/2021.

28. Podľa dovolateľa, ak mal žalobca záujem byť ako člen na členskú schôdzu pozvaný, mal podať odvolanie v čase najneskôr 10 dní pred konaním členskej schôdze, keď predstavenstvo rozposielalo pozvánky. Podľa dovolateľa rovnako v prospech presvedčenia žalovaného o správnosti jeho záverov svedčí aj úvaha dovolacieho súdu v ods. 66 rozhodnutia sp. zn. 5Obdo/48/2021, že na zasadnutie členskej schôdze nie je potrebné osobitne volať člena, ktorý bol rozhodnutím predstavenstva vylúčený. Táto úvaha dovolacieho súdu nemá podľa dovolateľa inú interpretáciu, než to, že suspenzívne účinky odvolania proti vylúčeniu z členstva v družstve nastávajú až podaním odvolania, a preto člen, ktorý odvolanie nepodal, nemusí byť na členskú schôdzu volaný, a to až do momentu podania odvolania. Preto aj interpretáciu tohto záveru dovolacieho súdu súdom odvolacím považuje dovolateľ za mylnú.

29. Podľa dovolateľa právna otázka, od ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, je otázka, „či mal byť žalobca osobitne pozvaný na členskú schôdzu žalovaného aj napriek tomu, že v čase zvolávania členskej schôdze mu bolo doručené rozhodnutie predstavenstva o vylúčení z členstva v družstve, pričom v čase zvolávania členskej schôdze predstavenstvom žalobca proti svojmu vylúčeniu nepodal odvolanie, teda či nastal suspenzívny účinok odvolania proti rozhodnutiu o jeho vylúčení predstavenstvom, ktoré žalobca podal až na samotnej členskej schôdzi 24.3.2014, teda v čase, keď členská schôdza už bola zvolaná a či toto možno považovať za také porušenie stanov žalovaného, ktoré majú za následok formálne nedostatky pri procese zvolávania členskej schôdze, čím činia aj napadnuté uznesenie členskej schôdze neplatným.“

30. Žalovaný tvrdil, že do momentu podania odvolania proti vylúčeniu z členstva v družstve v súlade so závermi dovolacieho súdu suspenzívny účinok podaného odvolania nenastal, žalovaný tak nemal povinnosť osobitne volať žalobcu na členskú schôdzu, a tým nemohlo dôjsť k porušeniu stanov v procese zvolávania členskej schôdze a následne ani k určeniu neplatnosti napadnutého uznesenia členskej schôdze z dôvodov formálnych nedostatkov pri zvolávaní členskej schôdze ako takej. Uzavrel, že ak odvolací súd prisúdil podanému odvolaniu žalobcu proti jeho vylúčeniu suspenzívny účinok pred jeho samotným podaním, odklonil sa tak od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu formulovanej v rozhodnutí sp. zn. 5Obdo/48/2021.

31. Na záver dovolaciemu súdu navrhol, aby rozsudok odvolacieho súdu v napadnutej časti vo výroku I. zmenil tak, že žalobu v tejto časti zamietne, a aby mu priznal náhradu trov konania.

32. K dovolaniu žalovaného sa vyjadril žalobca, považujúc rozhodnutie odvolacieho súdu za správne. Dovolaciemu súdu navrhol, aby dovolanie žalovaného zamietol a priznal žalobcovi náhradu trov dovolacieho konania voči žalovanému v rozsahu 100 %.

33. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (ďalej aj „dovolací súd“) po zistení, že dovolanie bolo podané včas, na to oprávnenou osobou, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpenou v súlade so zákonom (§ 429 ods. 1 CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP a contrario), dospel k záveru, že dovolanie žalovaného je potrebné odmietnuť.

34. Úspešné uplatnenie dovolania je vždy nevyhnutne podmienené primárnym záverom dovolacieho súdu o prípustnosti dovolania a až následným sekundárnym záverom, týkajúcim sa jeho dôvodnosti. Z vyššie citovaných zákonných ustanovení, upravujúcich otázku prípustnosti dovolania, je zrejmé, že na to, aby sa dovolací súd mohol zaoberať vecným prejednaním dovolania, musia byť splnené podmienky prípustnosti dovolania vyplývajúce z ust. § 420 alebo § 421 CSP a tiež podmienky dovolacieho konania, t. j. aby (okrem iného) dovolanie bolo odôvodnené dovolacími dôvodmi, aby išlo o prípustné dovolacie dôvody a aby tieto dôvody boli vymedzené spôsobom uvedeným v ust. § 431 až § 435 CSP.

35. V dovolaní, ktorého prípustnosť sa opiera o ust. § 421 ods. 1 písm. a) CSP,

by mal dovolateľ: a/ konkretizovať právnu otázku riešenú odvolacím súdom a uviesť, ako ju odvolací súd riešil, b/ vysvetliť, v čom je riešenie právnej otázky odvolacím súdom nesprávne a c/ uviesť, ako by mala byť táto otázka správne riešená (uznesenie NS SR sp. zn. 5Obdo/75/2019 z 28.11.2019). Sama polemika dovolateľa s právnymi názormi odvolacieho súdu, prosté spochybňovanie správnosti jeho rozhodnutia alebo kritika toho, ako odvolací súd pristupoval k riešeniu právnej otázky významovo nezodpovedajú kritériu uvedenému v ust. § 421 ods. 1 písm. a) CSP.

36. Z vyššie uvedeného vyplýva rozsah i obsah dôvodov, ktoré musí dovolateľ uplatniť. Nesprávne právne posúdenie pritom môže byť dovolacím dôvodom len vtedy, ak bolo rozhodujúce pre výrok napadnutého rozhodnutia. Ak teda dovolateľ prípustnosť dovolania vyvodzuje z § 421 ods. 1 písm. a) CSP, je povinný dovolací dôvod vymedziť nesprávnym právnym posúdením takej právnej otázky, od ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu a zároveň, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu.

37. Za otázku, od ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, dovolateľ označil otázku - „či mal byť žalobca osobitne pozvaný na členskú schôdzu žalovaného aj napriek tomu že v čase zvolávania členskej schôdze mu bolo doručené rozhodnutie predstavenstva o vylúčení z členstva v družstve, pričom v čase zvolávania členskej schôdze predstavenstvom žalobca proti svojmu vylúčeniu nepodal odvolanie, teda či nastal suspenzívny účinok odvolania proti rozhodnutiu o jeho vylúčení predstavenstvom, ktoré žalobca podal až na samotnej členskej schôdzi 24.3.2014, teda v čase, keď členská schôdza už bola zvolaná a či toto možno považovať za také porušenie stanov žalovaného, ktoré majú za následok formálne nedostatky pri procese zvolávania členskej schôdze, čím činia napadnuté uznesenie členskej schôdze neplatným“. 38. Ako už dovolací súd uviedol vyššie, právna otázka položená dovolateľom v dovolaní musí byť zásadná pre rozhodnutie vo veci, čo znamená, že od jej vyriešenia záviselo rozhodnutie súdu v spore. Dovolateľom položená otázka uvedené kritérium nespĺňa a jej formulácia opomína základné závery rozhodujúce pre právne úvahy odvolacieho (i prvoinštančného) súdu. Pre záver o tom, že ide o právnu otázku kľúčovú pre rozhodnutie vo veci samej a pre posúdenie prípustnosti dovolania, nie je rozhodujúci subjektívny názor sporovej strany, že daná právna otázka môže byť pre ňu rozhodujúca, ale významný je výlučne záver najvyššieho súdu rozhodujúceho o dovolaní. 39. Podstata argumentácie žalovaného, ktorú prezentoval v dovolaní, spočívala hlavne v namietaní skutočnosti, či mal byť žalobca osobitne pozvaný na členskú schôdzu, ak v čase jej zvolávania predstavenstvom nebolo z jeho strany podané odvolanie voči rozhodnutiu predstavenstva o vylúčení z družstva, teda či nastal suspenzívny účinok odvolania proti rozhodnutiu o jeho vylúčení predstavenstvom. 40. Dovolací súd musí konštatovať, že žalovaný nesprávne smeruje svoju argumentáciu ohľadom toho, či mal alebo nemal byť žalobca „osobitne pozvaný“ pozvánkou na členskú schôdzu. V danej veci podstatným bolo riešenie otázky, či ne/došlo k naplneniu predpokladov pre odvolanie žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného na náhradnej členskej schôdzi, medzi ktoré predpoklady patrí aj zákonné zvolanie členskej schôdze. Dovolací súd konštatuje, že žalobca podal včas voči rozhodnutiu predstavenstva o jeho vylúčení z družstva odvolanie v priebehu konania náhradnej členskej schôdze dňa 24.3.2014, preto bolo potrebné členstvo žalobcu v družstve považovať za zachované. Zároveň právoplatným rozhodnutím súdov bolo určené, že uznesenie členskej schôdze zo dňa 24.3.2014 č. 2/2014, ktoré potvrdilo rozhodnutie predstavenstva družstva o vylúčení žalobcu z členstva v družstve, je neplatné. Keďže vo vzťahu k žalobcom podanému odvolaniu voči rozhodnutiu predstavenstva o jeho vylúčení nastal suspenzívny účinok jeho odvolania až do času kedy by o odvolaní žalobcu o vylúčení rozhodovala členská schôdza, ktorá sa konala 24.3.2014, a ktorá rokovala nielen o odvolaní žalobcu voči jeho vylúčeniu, ale zároveň v rámci jedného z bodov programu rozhodovala aj o odvolaní žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného, tak žalobcovi zostalo zachované postavenie člena družstva. V časezvolávania členskej schôdze mala byť doručená pozvánka na členskú schôdzu aj žalobcovi (vo vzťahu k prejednaniu jeho odvolania z funkcie predsedu predstavenstva), čo sa v danom prípade nestalo. Keďže žalobcovi 10 dní pred konaním členskej schôdze nebola pozvánka doručená (čo v konaní nebolo sporné), došlo k porušeniu stanov žalovaného (XIII bod 3 stanov), majúcim za následok neplatnosť uznesenia (náhradnej) členskej schôdze č. 7/2014 o odvolaní žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného. Povinnosť žalovaného voči žalobcovi teda podľa stanov nebola naplnená a nedodržaním postupu určeného stanovami pri úprave zvolávania členskej schôdze tak došlo splneniu predpokladu na vyhlásenie neplatnosti uznesenia členskej schôdze. 41. Keďže postupom žalovaného bol porušený článok XIII bod 3 stanov v spojení s § 239 ods. 2 ObZ a § 242 ObZ, uvedené má za následok neplatnosť uznesenia takto nesprávne zvolanej členskej schôdze, ktorým bol žalobca odvolaný z funkcie predsedu predstavenstva. Právna úprava obsiahnutá v Obchodnom zákonníku ako aj stanovách družstva priznáva členom družstva výkon práv členov, ktoré okrem iného zahŕňa aj ich právo na účasť na členskej schôdzi a podieľanie sa na prijatí rozhodnutí a výkone práv. 42. Dovolací súd tu poukazuje na správnosť záverov odvolacieho súdu, ktorý v zhode so súdom prvej inštancie zahrnul medzi základné práva člena družstva vyplývajúce z jeho účasti v družstve právo účasti na členskej schôdzi, s ktorým je spojené právo predkladať návrhy a hlasovať o nich ako sa aj vyjadrovať k jednotlivým predmetom rokovania. Odvolací súd tiež správne poukázal na § 239 ods. 2 veta druhá ObZ, z ktorého vyplýva, že zvolanie členskej schôdze sa musí oznámiť členom spôsobom určeným stanovami, t. j. článkom XIII bod 3 stanov. Tiež správne konštatoval, že rozpor uznesenia členskej schôdze so stanovami môže byť nielen obsahový, ale môže vyplývať aj z nedodržania postupu pri zvolávaní členskej schôdze. Opačný prístup by viedol k záveru, že úprava zvolávania členskej schôdze v zmysle § 239 ods. 2 ObZ a konkretizovaná v stanovách družstva by bola obsolétnou úpravou, nemajúcou žiaden právny dôsledok, čo by viedlo k značnej právnej neistote nielen členov družstva, ale aj samotného družstva pri tvorbe vôle, t. j. pri prijímaní rozhodnutí najvyššieho orgánu družstva. Uvedený záver je prejavom požiadavky, že nielen samotný obsah uznesenia, ale aj spôsob tvorby vôle členskej schôdze a postup, ktorý jej predchádzal, musí byť v súlade s právnymi predpismi a so stanovami. 43. Dovolací súd tu poukazuje aj na závery svojho skoršieho rozhodnutia v tejto veci (sp. zn. 5Obdo/48/2021), kde v bode 66 uviedol „V súvislosti s riešením otázky, ktorá bola podstatnou pre vyriešenie veci ako vo vyhovujúcej časti dovolaním napadnutého rozhodnutia, tak v jeho časti kasačnej, dovolací súd musí konštatovať, že pre ďalší postup súdu prvej inštancie je podstatné, že hoci nejde o pravý suspenzívny účinok tak, ako tento predpokladá plynutie procesných lehôt v civilnom procese (tu ide o osobitnú hmotnoprávnu úpravu bez úpravy lehôt vôbec), závery formulované dovolacím súdom sú pre jeho ďalší postup záväzné v tom, že pre jeho ďalšie posúdenie veci je už dané naisto to, že vylučovaný člen družstva sa stále posudzuje ako člen družstva aj v čase zvolávania členskej schôdze, ktorá má prerokovať jeho odvolanie proti vylúčeniu. To je aj argument pre ďalšiu úvahu dovolacieho súdu, ktorú tu musí formulovať. Z odbornej literatúry (tu už citované komentáre) vyplýva, s čím sa aj dovolací súd stotožňuje, že na zasadnutie členskej schôdze nie je potrebné osobitne volať člena, ktorý bol rozhodnutím predstavenstva vylúčený. Avšak pokiaľ tak družstvo neučiní a z účasti ho vylúči, vystavuje sa riziku, že jeho námietky budú musieť byť posúdené tak, že zo svojej možnej obrany pred ostatnými členmi bol týmto postupom ochudobnený, a teda aj jeho námietky môžu byť založené výlučne na obsahu zápisnice a súd potom musí na ne nahliadať menej prísne, teda tak, ako to správne učinil odvolací súd.“ 44. Zároveň v bode 68 dovolací súd uviedol „Pokiaľ teda dovolateľ tvrdí, že odvolací súd vo svojej úvahe pochybil, tak dovolací súd síce uzavrel, že jeho úvaha skutočne opomenula viacero aspektov osvetlených vyššie, vo výsledku je však rozhodnutie odvolacieho súdu správne, keďže v danej veci súdy správne ustálili naplnenie podmienok pre vyhlásenie členskej schôdze za neplatné, ako aj to, že členstvo žalobcu v družstve zostalo zachované a účinky právoplatného rozhodnutia súdu znamenajú neprerušené trvanie jeho členstva v družstve. Správne potom odvolací súd zrušil rozhodnutie súdu prvej inštancie čo do výroku o zamietnutí návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia o odvolaní žalobcu ako predsedupredstavenstva, keď úvaha súdu prvej inštancie opomínala ako skutočnosť, že jeho členstvo zostalo zachované, a zároveň keď odvolací súd vytkol súdu prvej inštancie ďalšie pochybenia, ktoré pri jeho hodnotiacej úvahe považoval za nesprávne a s ktorými sa tento bude musieť vo svojom ďalšom konaní vysporiadať.“ 45. Záverom dovolací súd uvádza, že nemožno súhlasiť s názorom dovolateľa, že odvolací súd sa svojím rozhodnutím odchýlil od záverov vyjadrených v rozhodnutí sp. zn. 5Obdo/48/2021 (čo v danej veci tvorí rozhodnutie s kasačnou, nie judikatórnou záväznosťou, ako nesprávne uvádza dovolateľ). Z uvedeného rozhodnutia dovolacieho súdu nemožno vyvodiť taký záver, že pokiaľ žalované družstvo na (náhradnej) členskej schôdzi prerokovávalo aj iné body programu ako je/bolo rozhodovanie o odvolaní o vylúčení člena z družstva, potom takéto družstvo nemusí alebo nemá povinnosť dodržiavať ustanovenia zákona alebo stanov, ktoré upravujú zvolávanie členov družstva na členskú schôdzu s programom odlišným od prerokovania odvolania voči rozhodnutiu predstavenstva o vylúčení žalobcu z družstva. Inými slovami, dovolací súd v tomto smere neuviedol žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že by tieto ustanovenia o zvolávaní členov družstva na konanie členskej schôdze nemali byť vo vzťahu k žalobcovi aplikované. 46. Dovolací súd zároveň konštatuje, že dovolateľ v podstate v podanom dovolaní namieta a poukazuje na skutočnosti, s ktorými sa už vo svojich rozhodnutiach odvolací súd, resp. súd prvej inštancie v dostatočnej miere vysporiadali. Odvolací súd v celom rozsahu prijal a odobril rozhodnutie súdu prvej inštancie svojím potvrdzujúcim rozhodnutím. Súdy dospeli k záverom vyjadreným vo svojich rozhodnutiach na základe riadne vykonaného dokazovania, v súlade so zákonom stanoveným procesným postupom a s oporou v rozhodnutí dovolacieho súdu formulovaného v jeho kasačnom rozhodnutí sp. zn. 5Obdo/48/2021.

47. Vzhľadom na vyššie uvedené závery najvyšší súd dovolanie žalovaného odmietol podľa § 447 písm. f) CSP. Dovolanie žalovaného nie je odôvodnené prípustnými dovolacími dôvodmi (§ 421 ods. 1 písm. a/ CSP).

48. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania Najvyšší súd Slovenskej republiky neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 druhá veta CSP). O výške náhrady trov konania žalobcu rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP).

49. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.