UZNESENIE
L. súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ivany Nemčekovej a členiek senátu JUDr. Andrey Moravčíkovej, PhD. a JUDr. Lenky Praženkovej v spore žalobcu JUDr. O. nar. XX.XX.XXXX., bytom V., proti žalovanému Prievidzské tepelné hospodárstvo, a.s., (v skratke PTH, a.s.), so sídlom Ul. Priemyselná 82, Prievidza, IČO: 36 325 961, zastúpený BAJO LEGAL, s. r. o., so sídlom Landererova 8, Bratislava, IČO: 36 860 581, o zaplatenie 2 416,69 euro s príslušenstvom, vedenom na Okresnom súde Prievidza pod sp. zn. 6Cb/9/2018, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Trenčíne zo dňa 26. mája 2021, sp. zn. 16Cob/82/2019, takto
rozhodol:
I. Dovolanie žalobcu o d m i e t a.
II. Žalovaný m á n á r o k voči žalobcovi na plnú náhradu trov dovolacieho konania.
Odôvodnenie
Okresný súd Prievidza (ďalej tiež „súd prvej inštancie“) rozsudkom zo dňa 17. apríla 2019, č. k. 6Cb/9/2018-286, v prvom výroku rozhodol, že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu 483 eur brutto za mesiac máj 2016 spolu s 9% ročným úrokom z omeškania z dlžnej sumy od 10.06.2016 do zaplatenia. Druhým výrokom v prevyšujúcej časti žalobu zamietol. Posledným výrokom priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 60%.
2. Z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, že žalobca ním uplatnený nárok odôvodnil tým, že bol riadne zvoleným členom predstavenstva žalovaného (ďalej tiež „PTH“) na valnom zhromaždení dňa 27.04.2016. Žalovaný odmeňuje členov predstavenstva a predsedu predstavenstva dlhodobo zaužívaným spôsobom tak, že jednotliví členovia predstavenstva majú vždy rovnakú výšku odmeny za výkon funkcie člena predstavenstva. Žalobca konkretizoval výšku odmeny jednotlivých členov predstavenstva žalovaného, stanovenú na základe rozhodnutia dozornej rady PTH s tým, že obvyklá odplata za výkon funkcie člena predstavenstva predstavuje 29 000 euro ročne. Tvrdil, že má nárok na vyplatenie odmeny v uvedenejvýške, avšak z dôvodu opakovanej nečinnosti orgánov žalovaného nedošlo k jej priznaniu. Žalobca sa opakovane a neúspešne snažil o uzavretie mandátnej zmluvy so žalovaným, ako aj o prerokovanie jeho odmeny v orgánoch spoločnosti. Napriek písomnému upozorneniu nedošlo k splneniu povinnosti dozornej rady a k odmene žalobcu neprijala žiadne uznesenie. Žalovaný sa bránil voči žalobe tým, že odmena členov predstavenstva sa skladá z 20% z titulu mandátneho vzťahu a z 80% z titulu pracovného vzťahu ako mzda (v zmysle rozhodnutia dozornej rady PTH z 05.05.2011). Žalobca však nemá so žalovaným uzatvorenú pracovnú zmluvu, pretože je zamestnaný u iného zamestnávateľa v trvalom pracovnom pomere a dozorná rada PTH, ako jediný orgán spoločnosti oprávnený schvaľovať výšku odmeny člena predstavenstva, žiadnu odmenu žalobcovi neschválila.
3. Súd prvej inštancie konštatoval, že medzi žalobcom a PTH nebola uzavretá žiadna platná pracovná zmluva a dohodnutá žiadna mzda za výkon práce pre žalovaného. Dospel k záveru, že medzi žalobcom a žalovaným nevznikol z titulu výkonu funkcie člena štatutárneho orgánu žiadny platný právny (obchodnoprávny vzťah ani pracovnoprávny) vzťah. Právny nárok žalobcu nemôže založiť ani inštitút obchodných zvyklostí v zmysle § 264 ods. 1 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej tiež „ObZ“). Odmena člena štatutárneho orgánu nemôže byť považovaná za pravidlo vžité a vytvorené podnikateľským subjektom, pretože žalovaný má jasne stanovené pravidlá v stanovách spoločnosti ako má byť tvorená odmena za výkon funkcie člena predstavenstva, takto kreovaná odmena bola v minulosti žalovaným aj vyplácaná, pričom vždy jej právnym podkladom boli platné právne tituly - zmluva o výkone funkcie člena predstavenstva. Súd prvej inštancie ako nesporné vyhodnotil i to, že medzi žalovaným a predsedom predstavenstva bola uzavretá aj pracovná zmluva na pozíciu manažéra pre stratégiu a rozvoj, rovnako aj medzi ostatným členom predstavenstva bola zároveň uzavretá aj pracovná zmluva. Nemožno preto uvažovať, že zodpovedá obchodným praktikám a zvyklostiam spoločnosti žalovaného vyplácať odmenu členovi predstavenstva bez zmluvy o výkone funkcie a pracovnej zmluvy. Spoločnosť žalovaného má jasne vymedzené pravidlá odmeňovania členov predstavenstva, pričom obchodnoprávnu zložku tvorí suma z titulu výkonu funkcie člena predstavenstva a pracovnoprávnu zložku tvorí mzda za výkon z pracovného pomeru. Preto podľa súdu prvej inštancie nemožno inštitút obchodných zvyklostí prenášať na odmeňovanie podľa pracovnej zmluvy ako uvádzal žalobca. Súd považoval za preukázané, že žalobca reálne vykonával funkciu člena predstavenstva, a to aj za žalované obdobie, pričom by mal dostať odmenu za výkon funkcie člena predstavenstva. Avšak, keďže medzi žalobcom a žalovaným nebola platne uzavretá mandátna zmluva, nie je podľa súdu prvej inštancie možné použitie ust. § 571 ods. 1 ObZ, ktorý predpokladá obvyklú odmenu z platného mandátneho vzťahu a zároveň nebola uzavretá ani pracovná zmluva, preto neprichádza do úvahy ani nárok žalobcu z titulu mzdy. Žalobca však za žalované obdobie pôsobil vo funkcii člena predstavenstva, túto funkciu vykonával, preto mu patrí peňažná náhrada za bezdôvodné obohatenie na strane žalovaného, z dôvodu plnenia poskytnutého žalobcom bez právneho dôvodu. Výšku bezdôvodného obohatenia súd prvej inštancie určil zo zaužívanej a obvyklej odmeny člena predstavenstva z obdobia bezprostredne predchádzajúceho žalovanému obdobiu, a to z ročnej odmeny v sume 5 796 eur brutto (20% celkovej ročnej odmeny člena predstavenstva). Nakoľko žalobca uplatnil nárok na odmenu za jeden mesiac roku 2016, kedy už bol vo funkcii člena predstavenstva, predstavuje jeho dôvodný nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia sumu 483 eur brutto (5 796 eur/12 mesiacov). Súd prvej inštancie zároveň žalobcovi priznal úroky z omeškania 9% ročne od 10.06.2016 do zaplatenia (§ 369 ObZ a nar. vl. SR č. 21/2013 Z. z.) a vo zvyšku žalobu zamietol.
4. Krajský súd v Trenčíne (ďalej tiež „odvolací súd“) na odvolanie žalobcu rozsudkom zo dňa 26. mája 2021, č. k. 16Cob/82/2019-368, rozhodnutie súdu prvej inštancie v napadnutej časti vo výrokoch II. a III. potvrdil (§ 387 ods. 1 CSP) a priznal žalovanému voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%.
5. Odvolací súd považoval odvolacie námietky žalobcu za čiastočne dôvodné [§ 365 ods. 1 písm. h) CSP], keď potvrdil vecnú správnosť rozhodnutia súdu prvej inštancie v dotknutej výrokovej časti, avšak sa nestotožnil s jeho právnym posúdením veci, pričom v súlade s ust. § 382 CSP pred rozhodnutím vyzval sporové strany na možné použitie ustanovení § 66 ods. 6, § 261 ods. 6 písm. a/ a § 571 ods. 1 a 2 ObZ.
6. Ako nesprávne vyhodnotil z hľadiska právneho posúdenia konštatovanie súdu prvej inštancie, že medzi sporovými stranami nevznikol, z titulu vzniku funkcie člena štatutárneho orgánu PTH žalobcovi, žiadny platný obchodnoprávny vzťah. Odvolací súd bol názoru, že právny vzťah medzi obchodnou spoločnosťou a členmi orgánov spoločnosti vzniká ich vymenovaním alebo voľbou, pričom tento vzťah má vždy charakter obchodnoprávneho vzťahu, ktorý sa spravuje ObZ (§ 261 ods. 6 ObZ). Preto riadnou voľbou žalobcu za člena predstavenstva spoločnosti žalovaného dňa 27.04.2016 došlo k vzniku špecifického obchodnoprávneho vzťahu (vzťahu člena štatutárneho orgánu spoločnosti a samotnej spoločnosti) medzi sporovými stranami. Napriek opakovaným návrhom žalobcu adresovaným žalovanému, k uzavretiu ich písomnej (mandátnej) zmluvy nedošlo, preto sa na daný prípad vzťahuje ust. § 66 ods. 6 ObZ prvá veta (predtým § 66 ods. 3 ObZ) o primeranom použití ustanovení ObZ o mandátnej zmluve. Podľa odvolacieho súdu je judikatúrou ustálené, že ak medzi spoločnosťou a členom jej orgánu nie je uzavretá písomná zmluva o výkone funkcie, členovi vzniká nárok na obvyklú odplatu. Výška odplaty sa určuje spôsobom ustanoveným v § 571 ods. 1 ObZ (rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 11. marca 2008, sp. zn. 4Obo/16/2008), bez ohľadu na to, že stanovy žalovaného vyžadujú uzavretie zmluvy o výkone funkcie člena orgánu spoločnosti ako mandátnej zmluvy v písomnej forme. Ustanovenie § 66 ods. 6 ObZ odkazuje iba na primerané použitie úpravy o mandátnej zmluve, pričom práva a povinnosti medzi spoločnosťou a členom orgánu vyplývajú zo zákona. Spoločnosť a členovia štatutárneho orgánu môžu vylúčiť použitie ustanovení o mandátnej zmluve (len) tým, že uzavrú zmluvu o výkone funkcie, ktorou komplexne upravia všetky atribúty právneho vzťahu, čo však v predmetnej veci žalovaný, ani na základe opakovaných návrhov žalobcu, neurobil.
7. Taktiež podľa odvolacieho súdu, aj keď súd prvej inštancie nesprávne právne posúdil nárok žalobcu ako nárok z bezdôvodného obohatenia - plnením bez právneho dôvodu, tak v tomto kontexte vecne správne (vo výroku) priznal žalobcovi peňažný nárok vo výške obvyklej a predtým zaužívanej odmeny člena predstavenstva u žalovaného, t.j. vo výške odmien iných členov predstavenstva žalovaného v období bezprostredne predchádzajúcom vzniku právneho vzťahu medzi stranami (27.04.2016) i žalovanému obdobiu (máj 2016), v sume 5 796 eur brutto ročne, čo za jeden mesiac predstavuje sumu 483 eur brutto. Súd prvej inštancie pri rozhodovaní o obvyklej odplate za výkon funkcie člena predstavenstva správne vychádzal z iných zmlúv o výkone funkcie člena predstavenstva PTH. Skutočnosť, že odmena člena predstavenstva v rozhodnom období bola v sume 5 796 eur brutto ročne, potvrdil i predseda predstavenstva PTH na pojednávaní dňa 24.10.2018. Takúto odmenu členov predstavenstva schválila podľa zápisu zo zasadnutia dňa 05.05.2011 dozorná rada žalovaného, a to takým spôsobom, že schválila ročnú výšku brutto odmeny predsedovi vo výške 30 400 eur, z čoho 80% pripadá za výkon pracovnej činnosti a 20% za výkon mandátu člena predstavenstva s účinnosťou od 01.06.2011. Zároveň dozorná rada schválila ročnú výšku brutto odmeny každému členovi predstavenstva vo výške 26 200 eur, z čoho 80% pripadá za výkon pracovnej činnosti a 20% za výkon mandátu člena predstavenstva s účinnosťou od 01.06.2011. Od uvedeného zasadnutia nebol spôsob odmeňovania členov predstavenstva, resp. predsedu predstavenstva (80% za výkon pracovnej činnosti a 20% za výkon mandátu člena/predsedu predstavenstva) menený, pričom vo vzťahu k roku 2013 dozorná rada schválila úpravu výšky „platov členov predstavenstva“ - predseda predstavenstva 33 600 eur, (prvý) člen predstavenstva 29.000 eur a (druhý) člen predstavenstva 29 000 eur.
8. Podľa odvolacieho súdu žalobca v konaní nepreukázal, že by obvyklá odmena (len) za výkon funkcie člena predstavenstva u žalovaného za rozhodné obdobie bola 29 000 eur. Naopakskutočnosť, že odmena za výkon funkcie člena predstavenstva predstavovala vždy 20% z celkovej sumy, vyplýval zo zápisu zasadnutia dozornej rady z 05.05.2011, zo 04.12.2017 a tiež z 24.06.2016, a túto potvrdili aj svedkovia na pojednávaní dňa 16.01.2019. Zo zápisu zo zasadnutia dozornej rady zo 04.12.2017 vyplynulo, že sám žalobca navrhol, aby predstavenstvo potvrdilo jeho nárok na uzavretie mandátnej zmluvy na výkon funkcie člena predstavenstva žalovaného, ktorá zahŕňa obvyklé odmeňovanie za takýto výkon funkcie člena predstavenstva (t.j. odmena zahrňujúca odmenu za mandátny vzťah 20% a za pracovnoprávny vzťah 80%) a aby odporučilo dozornej rade schváliť takto koncipovanú mandátnu zmluvu. Odvolací súd považoval za podstatné aj to, že žalobca a žalovaný - na rozdiel od predsedu predstavenstva a ostatných členov predstavenstva - neuzavreli písomnú pracovnú zmluvu ani zmluvu o inom pracovnoprávnom vzťahu, pričom žalobca v rozhodnej dobe vykonával závislú prácu pre iného zamestnávateľa. Súd prvej inštancie správne uzavrel, že pracovnoprávny vzťah žalobcu s PTH nemohol vzniknúť ani konkludentne, teda samotným výkonom práce, pretože nebolo preukázané, že by žalovaný mal vôľu uzavrieť ako zamestnávateľ so žalobcom pracovnoprávny vzťah a vedúci jednotlivých oddelení žalovaného prehlásili, že žalobca v rámci toho - ktorého oddelenia prácu v pracovnom pomere nevykonáva. Vymenovaním alebo voľbou do funkcie člena štatutárneho orgánu nevzniká medzi spoločnosťou a danou osobou automaticky pracovnoprávny vzťah. Vykonávanie funkcie člena štatutárneho orgánu nie je výkonom práce v pracovnom pomere (rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 26. novembra 1997, sp. zn. 5Cdo/92/1997). V konaní bolo zistené, že s predsedom predstavenstva žalovaného a ostatnými členmi predstavenstva (okrem žalobcu) žalovaný uzatvoril riadne pracovné zmluvy, a teda ak žalobca pre žalovaného nevykonával prácu v pracovnom pomere, nevznikol mu nárok na mzdu za výkon tejto práce, na rozdiel od predchádzajúcich členov predstavenstva, resp. od predsedu predstavenstva žalovaného, ktorý pre žalovaného vykonávali i závislú prácu. Záveru, že u žalovaného obvyklou odmenou za výkon funkcie člena predstavenstva je 20% z celkovej sumy schválenej dozornou radou žalovaného, teda v roku 2016 suma 5 796 eur ročne (a nie suma spolu 29 000 eur ročne), nasvedčuje i fakt, že bývalý člen predstavenstva, ktorý už nie je členom predstavenstva, pre žalovaného naďalej vykonáva prácu v pracovnom pomere, ktorú vykonával i predtým, za ktorú poberá mzdu dohodnutú pôvodnou pracovnou zmluvou (bez príslušnej odmeny za výkon funkcie konateľa), ktorá skutočnosť medzi stranami sporná nebola.
9. Odvolací súd sa síce stotožnil s argumentáciou žalobcu, že do pôsobnosti dozornej rady v zmysle zákona ani vnútorných predpisov žalovaného nespadá schvaľovanie odmeny za výkon pracovnej činnosti - platu členov predstavenstva, ktorí sú so spoločnosťou žalovaného aj v pracovnoprávnom vzťahu, ale samotná skutočnosť, že dozorná rada žalovaného takto postupovala, nespôsobuje neplatnosť alebo neúčinnosť pracovných zmlúv fyzických osôb so žalovaným a následkom takého postupu dozornej rady je nanajvýš neúčinnosť a nadbytočnosť jej rozhodnutia vo vzťahu k výške platu z pracovného pomeru fyzických osôb (členov predstavenstva) a žalovaného, stanoveného pracovnými zmluvami. Na schvaľovanie zmlúv o výkone funkcie členov/predsedu predstavenstva žalovaného a na schvaľovanie odmeny z výkonu tejto funkcie, však dozorná rada zákonné i vnútroorganizačné oprávnenie má a neplatnosť, resp. neúčinnosť jej rozhodnutí v tomto smere nemožno dovodiť z toho, že rozhodovala v inej veci (vo vzťahu k výške platu z pracovného pomeru fyzických osôb a žalovaného) nad rámec svojich oprávnení.
10. Za správny považoval odvolací súd záver súdu prvej inštancie ohľadne nemožnosti priznania nároku žalobcu prostredníctvom inštitútu obchodných zvyklostí v zmysle § 264 ods. 1 ObZ. Odmena člena štatutárneho orgánu nemôže byť považovaná za pravidlo vžité a vytvorené podnikateľským subjektom, pretože žalovaný má jasne stanovené pravidlá v stanovách spoločnosti ako má byť tvorená odmena za výkon funkcie člena predstavenstva a takto kreovaná odmena bola v minulosti žalovaným aj vyplácaná, vždy na základe príslušných právnych titulov (existujúce zmluvy o výkone funkcie člena/predsedu predstavenstva). Preto podľa odvolacieho súdu zo skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie nevyplýva, že byzodpovedalo obchodným praktikám a zvyklostiam spoločnosti žalovaného vyplácať odmenu členovi predstavenstva bez zmluvy o výkone funkcie.
11. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podal včas žalobca (ďalej tiež „dovolateľ“) dovolanie, prípustnosť ktorého vyvodil z ustanovení § 420 písm. c) a f) CSP a § 421 ods. 1 písm. a) a b) CSP. Dovolateľ navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „dovolací súd“, „najvyšší súd“ alebo „NS SR“) zrušil rozhodnutie odvolacieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie, resp. aby zrušil obe rozhodnutia súdov nižšej inštancie a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.
12. Dovolateľ prípustnosť dovolania ním vyvodzovaného z § 420 písm. c) CSP videl v tom, že žalovaný nemal spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal zaň zákonný zástupca alebo procesný opatrovník. Uviedol, že za žalobcu (správne malo byť žalovaného - pozn. dovolacieho súdu), koná a podpisuje predseda predstavenstva spoločne s jedným ďalším členom predstavenstva, a to tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti a k svojím menám a funkciám pripoja svoj podpis. Uviedol, že v konaní na súde prvej inštancie konal za žalovaného samostatne iba predseda predstavenstva, v rozpore so spôsobom konania za spoločnosť zapísaným v obchodnom registri; k tomu poukázal na Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež „ústavný súd“) zo dňa 26.11.2019, č. k. I. ÚS 191/2019-120.
13. Prípustnosť dovolania vyvodzovaného z § 420 písm. f) CSP dovolateľ odôvodnil tým, že súdy nižších inštancií sa mali dopustiť zásadných chýb pri odôvodňovaní svojich rozhodnutí. Podľa dovolateľa sa odvolací súd nevyjadril k zásadným právnym otázkam sporu, odôvodnenie napadnutého rozhodnutia bolo nedostačujúce a rozporuplné. Z obsahu dovolania vyplýva, že dovolateľ vo vzťahu k odôvodneniu rozhodnutia odvolacieho súdu namietal najmä jeho nejasnosť týkajúcu sa (ne)zodpovedania otázok: „Prečo priznal nárok Žalobcu na zaplatenie sumy 483 eur s príslušenstvom titulu odmeny za výkon funkcie člena predstavenstva u žalovaného za máj 2016 na základe neplatného rozhodnutia dozornej rady zo dňa 05.05.2011. Neodôvodnil, prečo nerešpektoval rozhodnutia dozornej rady o určení výšky odmeny za výkon funkcie člena predstavenstva Zápisnica DR zo dňa 11.06.2013, Zápisnica DR zo dňa 20.05.2015. Posúdenie oprávnenosti Žalovaného zastúpeného iba Ing. I.W., konať v rámci podaného odporu proti Platobnému rozkazu Okresného súdu Banská Bystrica, konať pred súdom pred Súdom prvej inštancie a pred Odvolacím súdom vrátane platnosti podania vyjadrenia Žalovaného voči odvolaniu Žalobcu proti rozhodnutiu Súdu prvej inštancie.“ Súd prvej inštancie tak mal rozhodnúť bez toho, aby žalobca poznal právne dôvody a úvahy súdu k zásadnej právnej otázke sporu, čím sa nemohol účinne brániť pri podávaní odvolania, keďže nepoznal právne úvahy súdu prvej inštancie a nemohol ich ani účinne a v celej šírke namietať. Podľa dovolateľa odvolací súd túto vadu v odvolacom konaní neodstránil, nepodal vysvetlenie k zásadným právnym otázkam sporu, odôvodnenie napadnutého rozhodnutia je preto nedostačujúce, resp. vzájomne sa vylučujúce a protirečivé, v dôsledku čoho došlo k odňatiu možnosti dovolateľa konať pred súdom. Oba súdy nižších inštancií neodôvodnili, prečo brali do úvahy svojvoľné konanie členov predstavenstva, ktorí si v rozpore s uznesením dozornej rady samostatne schválili a uzatvorili pracovné zmluvy. Podľa dovolateľa súdy nižšej inštancie nebrali do úvahy vyjadrenia členov dozornej rady. Dovolateľ taktiež videl rozpor v odôvodeniach súdov nižšej inštancie, ktoré na jednej strane uznávajú rozhodnutia dozornej rady o určení odmeny členom predstavenstva vo výške 29 000 eur a následne odôvodňovali rozhodnutie mandátnymi a pracovnými zmluvami, ktoré si členovia predstavenstva uzatvárali samostatne bez rozhodnutia dozornej rady. Odvolací súd neodôvodnil a nezaoberal sa skutočnosťou, prečo členovia predstavenstva mali uzavreté mandátne zmluvy v rozpore s uznesením dozornej rady zo dňa 18.06.2012 a 11.06.2013 a 20.05.2015, čo do výšky a spôsobu schválenej odmeny. Predmetné rozhodnutia podľa dovolateľa stanovili v súlade s kompetenciou dozornej rady iba jednu výšku odmeny pre mandátny vzťah. 14. Ďalej dovolateľ prípustnosť dovolania odôvodnil podľa ust. § 421 ods. 1 písm. a) CSP, nakoľkorozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri riešení ktorej sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. Dovolateľ mal za to, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia viacerých otázok, ktoré formuloval nasledovne:
- „Ak výška odmeny člena predstavenstva nebola dohodnutá v zmluve, možno považovať výšku odmeny určenú dozornou radou akciovej spoločnosti (rozhodnutie DR zo dňa 11.06.2013) za obvyklú odmenu v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti podľa ust. § 571 ods. 1 Obchodného zákonníka?“
- „Na základe akého právneho titulu (napr. rozhodnutia orgánu) súd priznal nárok Žalobcu na zaplatenie sumy 483 eur s príslušenstvom titulu odmeny za výkon funkcie člena predstavenstva u žalovaného za máj 2016“,
- „Prečo súd nerešpektoval v tom čase (jún 2016) platné rozhodnutie dozornej rady o výške a spôsobe určenia odmeny (rozhodnutie DR zo dňa 11.06.2013 v kontexte rozhodnutia DR zo dňa 18.06.2012 a zo dňa 20.05.2015)?
- „posúdenie oprávnenosti Žalovaného zastúpeného iba Ing. Jaroslavom Šinákom, konať v rámci podaného odporu proti Platobnému rozkazu Okresného súdu Banská Bystrica, konať pred Súdom prvej inštancie a pred Odvolacím súdom vrátane platnosti podania vyjadrenia Žalovaného voči odvolaniu Žalobcu proti rozhodnutiu Súdu prvej inštancie“
- „ktorý orgán spoločnosti žalovaného má kompetenciu schvaľovať výšku odplaty člena predstavenstva“.
15. Dovolateľ mal za to, že súdy nižšej inštancie nesprávne posúdili výšku jeho odmeny v rozpore s rozhodnutím orgánov žalovaného. V odôvodnení mali súdy uvádzať neplatný zápis zo zasadnutia dozornej rady zo dňa 05.05.2011 a nebrali do úvahy, že dozorná rada dňa 11.06.2013 schválila nový spôsob a výšku odmeňovania členov predstavenstva. To, že si členovia predstavenstva následne vlastným svojvoľným konaním v rozpore s uznesením dozornej rady zvolili vlastný spôsob vyplácania odmeny vo forme pracovnej zmluvy a mandátnej zmluvy vo výške schválenej dozornou radou, nemôže ovplyvňovať skutočnosť, v akej výške schválila dozorná rada výšku odmeny pre členov predstavenstva, pričom toto konanie predstavenstva preukazuje, že rešpektovali dozornou radou schválenú výšku odmeny 29 000 eur. V danom prípade bola preukázaná existencia rozhodnutia dozornej rady žalovaného zo dňa 11.06.2013 o výške a spôsobe vyplatenia odmeny pre predstavenstvo, napriek tomu súdy nižšej inštancie rozhodli rozdielne, čím došlo zo strany odvolacieho súdu k odkloneniu od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu a v tejto súvislosti dovolateľ poukázal na rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 3Obo/33/2007 a sp. zn. 1ObdoV/118/2005.
16. Dovolateľ prípustnosť dovolania súčasne vyvodil z ust. § 421 ods. 1 písm. b) CSP s tým, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá ešte v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu nebola vyriešená. Dovolaciu otázku formuloval nasledovne:
- „Z dôvodu, že výška odmeny člena predstavenstva nebola dohodnutá zmluvne, možno považovať výšku odmeny určenú dozornou radou akciovej spoločnosti za obvyklú odmenu v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti podľa ust. § 571 ods. 1 Obchodného zákonníka. Môže dozorná rada platne rozhodnúť o odmene za pracovný pomer aj keď to nie je v kompetencii dozornej rady. Môže súd svojím rozhodnutím zmeniť rozhodnutie dozornej rady o výške a spôsobe určenia odmeny?“.
17. Dovolateľ aj tu namietal, že súdy nižšej inštancie sa odvolávali „na neplatný zápis dozornej rady zo dňa 05.05.2011“, pričom odvolací súd bez akéhokoľvek odôvodnenia posudzoval nárok v kontexte s pracovnými zmluvami členov predstavenstva a bez akéhokoľvek dôkazu v odôvodnení poukazoval na neexistujúce rozhodnutie dozornej rady o výške odmeny za výkon členov predstavenstva a na pracovnú zmluvu. Podľa dovolateľa obvyklá odplata za výkon funkcie člena predstavenstva, ktorú ako mandatár zabezpečuje žalobca, je vo výške 29 000 eur ročne, t.j. vo výške tak, ako boli odmeny schválené dozornou radou dňa 11.06.2013, a teda „je nepochybné, že rozhodnutie o konkrétnej výške odmeny pre Žalobcu existovalo“.
18. K dovolaniu sa vyjadril žalovaný s tým, že pokiaľ žalobca prípustnosť dovolania vyvodzuje z ust. § 421 ods. 1 písm. a) a písm. b) CSP, toto nie je prípustné pre nesplnenie podmienky majetkového cenzu. K prípustnosti dovolania podľa ust. § 420 písm. c) CSP uviedol, že tento dôvod daný byť nemôže, keďže žalovaný je právnickou osobou a teda so spôsobilosťou konať pred súdom bez obmedzenia. V tejto súvislosti ďalej uviedol, že žalobca takéto námietky v odvolaní neuvádzal, tiež poukázal na vyjadrenie žalobcu na pojednávaní 24.10.2018 o podaní odporu za žalovaného oprávnenou osobou a na žiadosť žalobcu, aby súd po podaní odporu vo veci ďalej konal. V súvislosti s dôvodmi prípustnosti dovolania vyvodzovanými z § 420 písm. f) CSP žalovaný uviedol, že k porušeniu práva strany na spravodlivý proces nedošlo, keď namietané písomné vyhotovenie napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu obsahuje podrobné odôvodnenie právnych a skutkových otázok rozhodných pre posúdenie žaloby. A pokiaľ žalobca v dovolaní formuluje ďalšie otázky, ktoré podľa neho mali byť súdom zodpovedané, tak ich formulácia žalobcom zrejme vychádza z neporozumenia dostatočne vyjadreným dôvodom napadnutého rozsudku. Žalovaný navrhol, aby dovolací súd dovolanie žalobcu ako neprípustné odmietol a zároveň priznal žalovanému náhradu trov (dovolacieho) konania.
19. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací v zmysle ust. § 35 CSP po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu v súlade s ustanovením § 429 ods. 2 písm. a) CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 veta pred bodkočiarkou CSP) dospel k záveru, že dovolanie žalobcu je potrebné odmietnuť.
K úprave prípustnosti dovolania (§ 419 a nasl. CSP)
20. Podľa ustanovenia § 419 CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. Otázka posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky prípustnosti dovolania, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu.
21. Podľa ust. § 420 písm. c) CSP, dovolanie je prípustné, ak strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník.
22. Podľa ust. § 420 písm. f) CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
23. Podľa ustanovenia § 421 ods. 1 CSP, dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo, alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.
24. Podľa ustanovenia § 431 ods. 1 a 2 CSP, dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení. (2) Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie v čom spočíva táto vada.
25. Podľa ustanovenia § 432 ods. 1 a 2 CSP, dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. (2) Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia.
26. Podľa ustanovenia § 440 CSP, dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný.
27. Podľa ustanovenia § 447 písm. c) CSP, dovolací súd odmietne dovolanie, ak smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému dovolanie nie je prípustné.
28. Podľa ustanovenia § 447 písm. f) CSP, dovolací súd odmietne dovolanie, ak nie je odôvodnené prípustnými dovolacími dôvodmi alebo ak dovolacie dôvody nie sú vymedzené spôsobom uvedeným v § 431 až 435.
29. Pre záver o prípustnosti dovolania v zmysle ust. § 420 CSP nie je významný subjektívny názor dovolateľa tvrdiaceho, že došlo k vade vymenovanej v tomto ustanovení; rozhodujúcim je výlučne zistenie (záver) dovolacieho súdu, že k dovolateľom vymedzenému dôvodu zmätočnosti skutočne došlo.
K prípustnosti dovolania z dôvodu podľa § 420 písm. c) CSP
30. O vadu zmätočnosti uvedenú v ustanovení § 420 písm. c) CSP ide výlučne v prípade, ak strana sporu nemala spôsobilosť konať samostatne pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník.
31. Dovolateľ vadu podľa ust. § 420 písm. c) CSP videl v tom, že za žalovanú stranu, ktorou je akciová spoločnosť, má konať a podpisovať predseda predstavenstva spoločne s jedným ďalším členom predstavenstva, a to tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti a k svojím menám a funkciám pripoja svoj podpis, pričom v konaní na súde prvej inštancie konal za žalovaného samostatne iba predseda predstavenstva a takéto konanie je v rozpore so spôsobom konania za spoločnosť zapísaným v obchodnom registri.
32. Dovolací súd primárne uvádza, že uvedená námietka netvorila predmet odvolacieho konania a napadnutého rozhodnutia, keďže ju žalobca nezahrnul do ním podaných odvolacích dôvodov a vzniesol ju až v dovolacom konaní. V takom prípade nemôže tvoriť ani relevantný dovolací prieskum zo strany dovolacieho súdu, ktorý sa môže zaoberať prieskumom napadnutého rozhodnutia len z hľadiska prípustných dovolacích dôvodov. Medzi také dôvody nepatria námietky novo nastolené dovolateľom až v dovolaní, ktoré netvorili predmet napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu. Úlohou dovolacieho súdu nie je nahrádzať rozhodovaciu činnosti odvolacieho súdu, ale dovolací prieskum prípustnosti a následne vecnej správnosti napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu z hľadiska tých dôvodov, od ktorých záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, a teda ktoré už museli byť zahrnuté do odvolania v konaní neúspešnej strany, keďže aj odvolací súd je pri svojej rozhodovacej činnosti viazaný odvolacími dôvodmi (§ 380 ods. 1 CSP). Odvolací súd je teda viazaný rozsahom a dôvodmi podaného odvolania a strana môže v odvolacom konaní vzniesť námietky proti postupu prvoinštančného súdu len v prípade, ak dané námietky boli už predmetom posudzovania zo strany tohto súdu. Odvolací súd vystupuje len ako opravný súd, jeho úlohou nie je vykonávať nové dôkazy či zaoberať sa novými skutočnosťami, ktoré v prvoinštančnom konaní neboli produkované. Žalobca sa pritom v priebehu prvoinštančného konania sám vyjadril (pojednávanie 24.10.2018), že na svojej námietke „že odpor podala neoprávnená osoba netrvám, mám za to kvôli efektívnosti, že odpor bol podaný oprávnenou osobou a žiadam, aby súd konal“.
33. Dovolací súd ďalej vo všeobecnosti uvádza, že stranami civilného sporového konania sú žalobca a žalovaný (§ 60 CSP). Procesnú subjektivitu má ten, kto má spôsobilosť na práva a povinnosti; inak len ten, komu ju zákon priznáva (§ 61 CSP). Každý môže pred súdom samostatne konať v rozsahu, v akom má spôsobilosť na právne úkony (§ 67 CSP).
34. Od procesnej subjektivity, t.j. spôsobilosti byť stranou konania je potrebné odlišovať procesnú spôsobilosť, t.j. spôsobilosť pred súdom samostatne konať. Táto sa odvíja od hmotnoprávnej spôsobilosti vlastnými úkonmi nadobúdať práva a brať na seba povinnosti. Procesná spôsobilosť strany je jednou z podmienok civilného procesu, vyjadruje oprávnenie strany konaťsamostatne pred súdom, a teda realizovať jednotlivé procesné úkony v konaní. Procesnú spôsobilosť majú strany v takom rozsahu, v ako majú spôsobilosť na právne úkony podľa hmotného práva. Bez splnenia procesnej podmienky, a to existencie procesnej spôsobilosti strany, nie je možné vo veci konať a meritórne rozhodnúť, pričom na jej splnenie musí súd prihliadať v ktoromkoľvek štádiu konania (§ 161 ods. 1 CSP).
35. Spôsobilosť mať práva a povinnosti majú okrem fyzických osôb aj právnické osoby (§ 18 ods. 1 Občianskeho zákonníka). Právnické osoby vznikajú dňom, ku ktorému sú zapísané do obchodného alebo iného zákonom určeného registra, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje ich vznik inak (§ 19 ods. 2 Občianskeho zákonníka). Právnická osoba zapísaná v obchodnom registri alebo v inom zákonom určenom registri zaniká dňom výmazu z tohto registra, pokiaľ osobitné zákony neustanovujú inak (§ 20a ods. 2 Občianskeho zákonníka).
36. „Právnické osoby a štáty majú procesnú spôsobilosť bez obmedzenia, preto vo vzťahu k týmto subjektom nemôže vzniknúť jej nedostatok.“ (Števček M., Ficová, S. Baricová, J., Mesiarkinová, S., Bajánková, J., Tomašovič, M. a kol. Civilný sporový poriadok. Komentár. Praha: c. H. Beck, 2016, s. 1362). Naproti tomu nedostatok procesnej spôsobilosti sa môže reálne vyskytnúť na strane fyzickej osoby ako účastníka alebo jeho zákonného zástupcu.
37. Z vyššie uvedeného vyplýva, že ustanovenie § 420 písm. c) CSP ako prípustný dovolací dôvod sa vzťahuje len na situáciu, ak strana sporu nemala spôsobilosť konať samostatne pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, čo sa však môže týkať výhradne fyzických a nie právnických osôb. Preto tento dovolací dôvod vyvodzovaný dovolateľom z § 420 písm. c) CSP, avšak v skutočnosti spočívajúci v námietke voči spôsobu konania za akciovú spoločnosť, v danom prípade prípustný nie je.
38. Dovolací súd len okrajovo poznamenáva, že podľa ust. § 20 ods. 1 a 2 veta prvá Občianskeho zákonníka právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány). Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Konanie štatutárneho orgánu v mene spoločnosti je prejavom vôle obchodnej spoločnosti a priamo ju zaväzuje. Z výpisu z obchodného registra vyplynulo, že žalobca bol jedným z dvoch členov predstavenstva v žalovanej spoločnosti, pričom čo do spôsobu konania sa u tejto spoločnosti aplikuje, že za spoločnosť koná a podpisuje predseda predstavenstva spoločne s jedným ďalším členom predstavenstva a to tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti a k svojim menám a funkciám pripoja svoj podpis. Skutočnosť, že predmetom sporu je nárok na vyplatenie odmeny pre žalobcu za funkciu člena predstavenstva v tu žalovanej akciovej spoločnosti, pričom v danom čase spoločnosť mala predstavenstvo zložené len z dvoch osôb/členov, a to predsedu predstavenstva a žalobcu ako člena predstavenstva, v podstate vylučovala (spoločné) konanie štatutárneho orgánu spoločnosti, keďže ako žalobca pred súdom vystupuje jeden z (dvoch jedine možných) členov predstavenstva PTH a v opačnom procesnom postavení je práve táto žalovaná právnická osoba. Na konanie právnickej osoby pred súdom sa použijú ustanovenia osobitného predpisu o konaní za právnickú osobu (§ 72 CSP). V takomto prípade konfliktu záujmov na strane žalobcu, ktorý by mal ako jeden z dvoch súčasne konajúcich členov predstavenstva konať v civilnom procese aj v mene žalovanej strany, nejde o nedodržanie spôsobu konania spoločnosti zapísaného v obchodnom registri, podľa § 13 a § 191 ObZ, pričom na prípadne vznesenú námietku takého konania členom predstavenstva, ktorý je súčasne ako žalujúca strana priamo v konflikte záujmov s ním žalovanou akciovou spoločnosťou, súd nemôže prihliadať.
39. Dovolací súd pre úplnosť len poznamenáva, že na uvedené nemajú vplyv závery Ústavného súdu Slovenskej republiky v Náleze z 26. novembra 2019, sp. zn. I. ÚS 191/2019, ktorý sa týkal návrhu nanariadenie neodkladného opatrenia v spore medzi akcionárom a akciovou spoločnosťou (PTH) a riešil právne otázky splnomocnenia (poverenia) daného len jednému členovi predstavenstva v kontexte obchádzania vôle akcionárov vyjadrenej v stanovách, aby o veciach spoločnosti rozhodovali určité osoby ako kolektívny štatutárny orgán a zákazu obchádzania tzv. pravidla štyroch očí.
40. Dovolací súd uzatvára, že dovolanie žalobcu vyvodzované z dôvodov podľa § 420 písm. c) CSP nie je prípustné, keďže nebolo odôvodnené prípustnými dovolacími dôvodmi, čo zakladá dôvod pre rozhodnutie o jeho odmietnutí podľa § 447 písm. f) CSP.
K prípustnosti dovolania z dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP
41. Porušenie práva na spravodlivý súdny proces videl dovolateľ v tom, že oba súdy nižších inštancií sa mali dopustiť zásadných chýb pri odôvodňovaní nimi prijatých rozhodnutí. Podľa dovolateľa sú odôvodnenia týchto rozhodnutí nedostačujúce, absentuje v nich veľká časť odôvodnenia, resp. sú v nich obsiahnuté vzájomne sa vylučujúce a protirečivé skutočnosti, odôvodnenie je nepresvedčivé, pretože neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie odvolacieho súdu, v dôsledku čoho došlo na strane dovolateľa k odňatiu jeho možnosti konať pred súdom.
42. Dovolateľ k tejto časti dovolania výslovne argumentoval judikátom najvyššieho súdu R 2/2016. K námietke nepreskúmateľnosti súdnych rozhodnutí dovolací súd vo svojich niektorých rozhodnutiach vydaných po 1. júli 2016 naďalej odkazoval aj na závery zjednocujúceho stanoviska, ktoré prijalo občianskoprávne kolégium Najvyššieho súdu Slovenskej republiky 3. decembra 2015 pod č. R 2/2016, podľa ktorého: „Nepreskúmateľnosť“ rozhodnutia zakladá inú vadu konania v zmysle § 241 ods. 2 písm. b/ Občianskeho súdneho poriadku. Výnimočne, keď písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu, môže ísť o skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť dovolania podľa § 237 ods. 1 písm. f/ Občianskeho súdneho poriadku.“ Dovolací súd však v tomto smere poukazuje na názor ústavného súdu vyslovený napr. v uznesení sp. zn. I. ÚS 44/2021 z 26. januára 2021, vo vzťahu k aplikabilite len druhej vety stanoviska R 2/2016 po 1. júli 2016. V zmysle tohto názoru aktuálnosť stanoviska po nadobudnutí účinnosti novej právnej úpravy dovolania je potrebné chápať v tom zmysle, že pokiaľ rozhodnutie odvolacieho súdu v podstatných bodoch nespĺňa požiadavky vyplývajúce z čl. 46 ods. 1 ústavy, resp. čl. 6 ods. 1 dohovoru v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, zodpovedá táto okolnosť dôvodu prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f) CSP. Včlenením formulácie o práve na spravodlivý proces do textu zákona sa požiadavky na odôvodnenie rozhodnutia neliberalizovali, ale naopak, sprísnili (obdobne sp. zn. II. ÚS 120/2020).
43. Dovolací súd taktiež uvádza, že za zmätočnostnú vadu v zmysle § 420 písm. f) CSP, t.j. za porušenie práva na spravodlivý proces, sa považuje v zmysle rozhodovacej činnosti ústavného súdu aj situácia, ak všeobecný súd svoje rozhodnutie riadne neodôvodní a nevysporiada sa so všetkými relevantnými námietkami uplatnenými sporovými stranami, a to spôsobom zodpovedajúcim miere ich závažnosti. V takom prípade všeobecný súd svojím postupom založí nepreskúmateľnosť ním vydaného rozhodnutia, a spravidla tak aj jeho protiústavnosť.
44. K zjavnej neodôvodnenosti (arbitrárnosti) rozhodnutí všeobecných súdov sa vyjadril ústavný súd aj tak, že je najčastejšie daná rozporom súvislostí ich právnych argumentov a skutkových okolností prerokúvaných prípadov s pravidlami formálnej logiky alebo absenciou jasných a zrozumiteľných odpovedí na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04). Uvedené nedostatky pritom musia dosahovať mieru ústavnej relevancie, teda ich intenzita musí byť spôsobilá porušiť niektoré z práv uvedených v čl. 127 ods. 1Ústavy (II. ÚS 302/2019-44 z 20. februára 2020, ods. 17). To však nie je prípad tu posudzovanej veci.
45. Právo na určitú kvalitu súdneho konania, ktorej súčasťou je aj právo sporovej strany na dostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia, je jedným z aspektov práva na spravodlivý proces. Z práva na spravodlivé súdne konanie vyplýva totiž aj povinnosť všeobecného súdu zaoberať sa účinne námietkami, argumentmi a dôkaznými návrhmi strán (avšak) s výhradou, že majú význam pre rozhodnutie (rozhodnutie Európskeho súdu pre ľudské práva Kraska proti Švajčiarsku z 29.04.1993, nález ústavného súdu sp. zn. II. ÚS 410/06). Štruktúra práva na odôvodnenie je rámcovo upravená v ustanovení § 220 ods. 2 CSP (pre rozhodnutie odvolacieho súdu tiež v § 393 ods. 2 CSP). Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní však nemá (nemusí) odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní, zostali sporné alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov prvostupňového rozhodnutia, ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní (II. ÚS 78/05).
46. Dovolací súd zdôrazňuje, že pri posudzovaní splnenia požiadaviek na riadne odôvodnenie rozhodnutia, správnosť právnych záverov, ku ktorým súd dospel, nie je právne relevantná, lebo prípadne nesprávne právne posúdenie veci prípustnosť dovolania nezakladá. Ako vyplýva aj z judikatúry ústavného súdu, iba skutočnosť, že dovolateľ sa s právnym názorom všeobecného súdu nestotožňuje, nemôže viesť k záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti rozhodnutia odvolacieho súdu (napr. I. ÚS 188/06).
47. Podľa ust. § 387 ods. 2 a 3 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody (2). Odvolací súd sa v odôvodnení musí zaoberať aj podstatnými vyjadreniami strán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi nevysporiadal v odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie. Odvolací súd sa musí v odôvodnení vysporiadať s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní (3).
48. Podľa § 393 ods. 2 a 3 CSP, v odôvodnení rozhodnutia odvolací súd uvedie stručný obsah napadnutého rozhodnutia, podstatné zhrnutie skutkových tvrdení a právnych argumentov strán v odvolacom konaní, prípadne ďalších subjektov, ktoré dôkazy v odvolacom konaní vykonal a ako ich vyhodnotil, zistený skutkový stav a právne posúdenie veci, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax; ustanovenia § 387 ods. 2 a 3 tým nie sú dotknuté. Odôvodnenie rozhodnutia senátu obsahuje aj pomer hlasov, akým bolo rozhodnutie prijaté. (2) Ak sa súd (odvolací - pozn. najvyššieho súdu) odkloní od ustálenej rozhodovacej praxe, odôvodnenie rozhodnutia obsahuje aj dôkladné odôvodnenie tohto odklonu (3).
49. Z hľadiska rešpektovania vyššie uvedeného rámca pre riadne, zákonné a preskúmateľné odôvodnenie súdneho rozhodnutia, dovolací súd uvádza, že preskúmaním napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu vo väzbe na konanie, ktoré predchádzalo jeho vydaniu, dospel k záveru, že o taký prípad zmätočnosti, ako namieta dovolateľ v danej veci, nejde. Z odôvodnenia napadnutého rozsudku odvolacieho súdu vyplýva, že ním bol v dotknutej, žalobu vo zvyšku zamietajúcej časti, potvrdený rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny v zmysle § 387 ods. 1 aj 2 CSP, avšak s výhradou čiastočne odlišného právneho posúdenia veci. I v takom prípade konanie pred súdom prvej inštancie a pred odvolacím súdom tvorí jeden celok a určujúca spätosť rozsudku odvolacieho súdu s potvrdzovaným rozsudkom vytvára ich jednotu. Odvolací súd teda vo svojom rozhodnutí prebral skutkové závery súdu prvej inštancie a zameral sa predovšetkým na vysvetlenie svojho odlišného právneho posúdenia veci, pričom vo výsledku považoval zamietnutie zvyšnej časti žalobou uplatneného peňažného nároku žalobcu za vecne správne rozhodnutie.
50. Preskúmaním danej veci dovolací súd dospel k záveru, že rozhodnutie odvolacieho súdu zodpovedápožiadavkám kladeným na odôvodnenie rozhodnutí. Odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísal priebeh konania, stanoviská procesných strán k prejednávanej veci, výsledky vykonaného dokazovania a citoval právne predpisy, ktoré aplikoval na prejednávaný prípad a z ktorých vyvodil svoje, oproti súdu prvej inštancie čiastočne odlišné, právne závery. Prijaté právne závery primerane vysvetlil a nevybočil nimi z rámca relevantnej právnej úpravy a jej ústavno - konformnej interpretácie.
51. Odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia v rámci danom rozsahom a dôvodmi odvolania žalobcu vo vzťahu k ním uplatnenému peňažnému nároku a argumentácii strán, s poukazom na obsah spisu a vykonané dokazovanie pred súdom prvej inštancie dostatočne a primerane k veci zdôraznil, že v dobe rozhodnej pre ustálenie výšky odmeny žalobcu ako člena predstavenstva, (predchádzajúci) členovia predstavenstva PTH boli okrem členstva v predstavenstve zároveň zamestnancami žalovaného, pričom odmena členov predstavenstva bola dozornou radou schvaľovaná tak, že 20% odmeny predstavovalo odmenu z mandátneho vzťahu a 80% tvorilo odmenu z pracovného pomeru. Odmena vyplývajúca z uzavretej mandátnej zmluvy bola teda stanovená v rozsahu 20% celkovej odmeny odsúhlasenej dozornou radou. Súd konštatoval, že obvyklá odmena za výkon funkcie člena predstavenstva u žalovaného za rozhodné obdobie nebola 29 000 euro, keď táto za výkon funkcie člena predstavenstva predstavovala vždy 20% z celkovej sumy (z 29 000 euro), čo vyplývalo z dokazovania, predovšetkým zo zápisov zo zasadnutí dozornej rady a výpovedí svedkov. V zhode so súdom prvej inštancie odvolací súd uzavrel, že žalobcovi patrí za žalované obdobie príslušná pomerná časť odmeny obvyklej za výkon funkcie člena predstavenstva, t.j. za jeden mesiac vo výške 483,- eur brutto. Pokiaľ teda súd prvej inštancie v podstate z dôvodu neunesenia dôkazného bremena žalobcom vo zvyšku jeho nárok zamietol, tak odvolací súd sa s takýmto rozhodnutím stotožnil, hoci z čiastočne odlišných právnych dôvodov. Tie odvolací súd zreteľne vyjadril najmä v ods. 33 a 34 odôvodnenia napadnutého rozhodnutia. Dovolací súd považuje závery odvolacieho súdu za dostatočne odôvodnené a preskúmateľné, pričom odôvodnenie v napadnutom rozhodnutí sa nevymyká rámcu ústavne konformného spôsobu odôvodnenia relevantných právnych záverov, majúcich oporu v zistenom skutkovom stave.
52. Z rozhodnutia tak odvolacieho súdu ako aj súdu prvej inštancie bolo možné vyrozumieť, že žalobca založil svoj nárok (tu v zamietnutej časti) na tvrdení, že odmena pre člena predstavenstva PTH v rozhodnej dobe mala predstavovať 29 000 euro, avšak z dokazovania vyplynulo, že uvedená suma zahŕňala z 20% odmenu pre člena resp. predsedu predstavenstva za výkon jeho funkcie titulom existencie (zmluvne založeného resp. zo zákona vyplývajúceho) mandátneho vzťahu so žalovaným a z 80% odmenu titulom existencie pracovnoprávneho vzťahu (t.j. podľa pracovnej zmluvy za iné činnosti než za výkon funkcie člena predstavenstva). Z rozhodnutia taktiež jasne vyplynulo, že ak žalobca žiadnu činnosť podľa pracovnej zmluvy pre žalovaného nevykonával (nesporne bol zamestnancom iného subjektu), potom priznaná mu mohla byť len odmena (jej náhrada) spojená s jeho funkciou člena predstavenstva. Pokiaľ ide o námietky proti zohľadneniu spôsobu odmeňovania podľa rozhodnutia dozornej rady v zmysle zápisu z 5. mája 2011, tak odvolací súd jednoznačne konštatoval, že tieto zostali v rovine nepreukázaných tvrdení, pričom podľa dovolacieho súdu samotné dovolacie dôvody ako ani napadnuté odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu nedávali žiaden základ pre záver o vybočení z rámca úpravy hodnotenia dôkazov daného ust. § 191 ods. 1 CSP, a to v intenzite zmätočnostnej vady procesného postupu súdu vyžadovanej ustanovením § 420 písm. f) CSP. Dovolací súd zvýrazňuje, že pokiaľ dovolateľ poukazoval na relevantnosť rozhodnutí dozornej rady z 11. júna 2013 a 20. mája 2015, tak tieto sa síce týkali schválenia celkovej výšky odmien pre predsedu a členov predstavenstva PTH, avšak podľa záverov odvolacieho súdu zreteľne vyjadrených v závere ods. 33 napadnutého rozhodnutia, súčasne nebol zmenený spôsob odmeňovania (prijatý dozornou radou 5. mája 2011) a podľa ktorého odmena predsedu resp. člena predstavenstva pozostáva z „80% za výkon pracovnej činnosti a 20% za výkon mandátu“. Tieto zistenia a závery boli pre rozhodnutie podstatné, pričom sa logicky a právne konformne opierali tak o vykonané dokazovanie ako aj o odvolacím súdom aplikovanú právnu úpravu, zahrnutú doodôvodnenia rozhodnutia.
53. Odvolací súd sa naviac (ods. 35, 36) zaoberal aj ďalšou argumentáciou žalobcu ohľadom prekročenia právomoci dozornej rady, do ktorej nepatrí schvaľovanie odmien za činnosť predsedu resp. členov predstavenstva pre žalovaného podľa pracovnej zmluvy. Ani takýto exces však podľa odvolacieho súdu nemal vplyv na kompetenciu dozornej rady pokiaľ ide o rozhodovanie o schválení zmlúv a odmien týkajúcich sa výkonu funkcie členov/predsedu predstavenstva žalovaného. Taktiež súd považoval za právne neprípustné, bez opory v zákonnej úprave ako aj v skutkovom stave, priznanie predmetného nároku žalobcovi prostredníctvom inštitútu obchodných zvyklostí (§ 264 ods. 1 ObZ).
54. Dovolací súd teda odôvodnenie napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu považuje za preskúmateľne, konzistentné a s dostatočne vyjadrenými dôvodmi k pre vec rozhodujúcim skutkovým a právnym otázkam.
55. Dovolateľ sa v podstate prostredníctvom tohto dovolacieho dôvodu v skutočnosti snažil o prehodnotenie súdom prijatých skutkových a právnych záverov, ktoré tvorili základ napadnutého rozhodnutia. Dovolací súd je však skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd viazaný (§ 442 CSP). Takým bolo aj žalobcom namietané zistenie, vyplývajúce z odôvodnenia rozhodnutí oboch súdov nižších inštancií, že rozhodnutie dozornej rady z 05.05.2011 o spôsobe odmeňovania predsedu/členov predstavenstva nebolo doteraz zmenené.
56. Taktiež pokiaľ obsah dovolania (§ 124 ods. 1 CSP vo väzbe na § 438 ods. 1 CSP) naznačoval, že žalobca vyvodzuje procesnú vadu konania v zmysle § 420 písm. f) CSP aj z právnych záverov, na ktorých odvolací súd založil svoje rozhodnutie, tak dovolací súd uvádza, že už v režime skoršej úpravy občianskeho súdneho konania (účinnej do 30. júna 2016 podľa Občianskeho súdneho poriadku) dospel najvyšší súd k záveru, že realizácia procesných oprávnení sa právnym posúdením účastníkovi (dnes strane sporu) neznemožňuje. Na tom zotrváva rozhodovacia prax najvyššieho súdu aj za účinnosti novej právnej úpravy (R 24/2017 a tiež 1 Cdo 202/2017, 2 Cdo 101/2017, 3 Cdo 94/2017, 4 Cdo 47/2017, 5 Cdo 145/2016, 7 Cdo 113/2017, 8 Cdo 76/2018).
57. Na zdôraznenie uvedeného dovolací súd dáva do pozornosti, že právo na spravodlivý súdny proces neznamená právo na to, aby bola strana sporu pred všeobecným súdom úspešná, teda aby bolo rozhodnuté v súlade s jej požiadavkami a právnymi názormi (I. ÚS 50/04). Uvedený záver je plne aktuálny aj v rozhodovanej veci.
58. Dovolací súd z vyššie uvedených dôvodov vyhodnotil dovolaciu námietku žalobcu týkajúcu sa nepreskúmateľnosti napadnutého rozsudku odvolacieho súdu ako neopodstatnenú a dospel k záveru, že v konaní pred odvolacím súdom nedošlo ani k dovolateľom namietanej vade zmätočnosti uvedenej s ustanovení § 420 písm. f) CSP. Dovolanie podané proti rozhodnutiu, ktoré takouto procesnou vadou netrpí, je potrebné považovať za dovolanie podané proti rozhodnutiu, proti ktorému dovolanie nie je prípustné a v takom prípade boli splnené podmienky pre jeho odmietnutie podľa § 447 písm. c) CSP.
K prípustnosti dovolania z dôvodov podľa § 421 ods. 1 písm. a) a b) CSP
59. Podľa § 421 ods. 1 CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky: a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola riešená, alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.
60. Prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 CSP je však limitovaná odsekom 2 uvedeného zákonného ustanovenia a taktiež aj ustanovením § 422 ods. 1 písm. a) CSP.
61. Podľa § 422 ods. 1 písm. a) CSP, dovolanie podľa § 421 ods. 1 CSP nie je prípustné, ak napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení (s výnimkou sporov s ochranou slabšej strany) neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada. Na určenie výšky minimálnej mzdy je rozhodujúci deň podania žaloby na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 2 CSP). Podľa § 422 ods. 2 CSP na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby na súde prvej inštancie.
62. Z citovaných ustanovení vyplýva, že prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 CSP je obmedzená nielen ustanovením § 421 ods. 2 CSP ale aj ustanovením § 422 CSP. V zmysle uvedeného zákonného ustanovenia je dovolanie neprípustné v tzv. bagateľných veciach. Skutočnosť, či ide o bagateľnú vec je limitovaná predmetom konkrétneho konania, teda tým, o čo strane v tej ktorej posudzovanej veci ide (II. ÚS 165/2017, III. ÚS 885/2016,
I. ÚS 218/2017). Ak sa jedná o bagateľnú vec, dovolací súd dovolanie odmietne bez toho, aby skúmal správnosť právnych záverov odvolacieho súdu (resp. aj súdu prvej inštancie).
63. V danom spore sa žalobca v dovolacom konaní domáha zaplatenia peňažného plnenia v sume 1 978,68 euro (žalovaná suma 2 438,69 euro mínus priznaná suma 438 euro). Minimálna mzda ku dňu začatia konania na súde prvej inštancie (29. júna 2018) predstavovala podľa nariadenia vlády č. 278/2017 Z. z. sumu 480 euro a jej desaťnásobok 4 800 euro. Dovolací súd tak konštatuje, že v posudzovanom prípade ide o bagateľnú vec, keďže nie je splnená podmienka uvedená v ustanovení § 422 ods. 1 písm. a) CSP, v zmysle ktorej pre prípustnosť dovolania, podaného podľa § 421 ods. 1 CSP, musí výška dovolateľom žiadaného peňažného plnenia prevyšovať desaťnásobok minimálnej mzdy ku dňu začatia konania a v danom prípade uplatnený nárok v sume 1.978,68 euro, je nižší ako desaťnásobok minimálnej mzdy ku dňu 29. júna 2018, t. j. 4.800 euro.
64. Dovolací súd uzatvára, že nakoľko v rozhodovanej veci nie je daná prípustnosť dovolania z hľadiska namietaných vád zmätočnosti uvedených v ustanovení § 420 CSP a prípustnosť dovolania nebola založená ani podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a) a b) CSP z dôvodu tzv. majetkového cenzu, najvyšší súd dovolanie žalobcu odmietol podľa ustanovenia § 447 písm. c) a písm. f) CSP bez toho, aby skúmal vecnú správnosť dovolaním napadnutého rozhodnutia. 65. Žalovaný bol v dovolacom konaní v plnom rozsahu úspešný (§ 255 ods. 1 CSP) a vznikol mu nárok na náhradu trov konania. O nároku na náhradu trov konania rozhodol najvyšší súd podľa ustanovení § 453 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia dovolacieho súdu samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník (§ 262 ods. 2 CSP). 66. Toto rozhodnutie prijal najvyšší súd v senáte pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný žiadny opravný prostriedok.