Najvyšší súd  

5Obdo/13/2010

  Slovenskej republiky

U Z N E S E N I E

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: F., D., proti žalovanému: S., a. s., P., zast. spoločnosťou J. Ď., s. r. o., N., o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia vedenej na Okresnom súde v Banskej Bystrici pod sp. zn. 64 Cb 150/2008, na dovolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici z 24. septembra 2009, č. k. 43 Cob 153/09-180, takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici z 24. septembra 2009, č. k. 43 Cob 153/09-180   o d m i e t a.

Žalobca   j e   p o v i n n ý   uhradiť žalovanému na účet zástupcu trovy dovolacieho konania vo výške 60,54 Eur.

O d ô v o d n e n i e :

Okresný súd v Banskej Bystrici rozsudkom z 3. marca 2009, č. k. 64 Cb 150/2008- 107, IČS: X. návrh žalobcu o určenie neplatnosti uznesenia č. X. mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti žalovaného zo 6. mája 2008 zamietol a zaviazal ho nahradiť žalovanému trovy konania vo výške 474,93 Eur.

Proti tomuto rozsudku podal žalobca odvolanie, o ktorom rozhodol Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací tak, že rozsudok Okresného súdu v Banskej Bystrici č. k. 64Cb 150/2008-107, IČS: X. z 3. marca 2009 potvrdil a žalobcovi uložil povinnosť nahradiť žalovanému trovy odvolacieho konania vo výške 215,72 Eur. Žalovaný napadol odvolaním rozsudok do trov konania. Z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu vyplýva, že medzi účastníkmi konania bol sporný výklad pojmu „majetok, ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme“ (čl. XX bod X. písm. X. Stanov a čl. X ods. X. Stanov).

Odvolací súd posudzoval vyššie uvedené znenie čl. X ods. X., resp. čl. XX ods. X. písm. X. Stanov žalovaného podľa § 37 ods. 1 OZ a dospel k záveru, že ide o platné ustanovenia, ktoré je možné interpretovať výkladom prejavu vôle za použitia v zákone stanovených interpretačných pravidiel (§ 266 Obch. zák.).

Odvolací súd sa stotožnil s názorom prvostupňového súdu, že ust. čl. X bod X. Stanov spoločnosti, ktoré obsahuje slová „riadneho plnenia zmluvy“ je potrebné vykladať tak, že predpokladom preto, aby sa mohlo hovoriť o nakladaní s majetkom, ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme, musí byť zmluva o výkone vo verejnom záujme skutočne uzavretá. Odvolací súd zistil, že to, či ide o „majetok, ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme“, určovalo vždy predstavenstvo v súvislosti s prípravou podkladov pre príslušné valné zhromaždenie (pri nakladaní s majetkom obchodnej spoločnosti).

Nakoľko v čase rozhodovania mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného 6. mája 2008, nemal žalovaný uzatvorenú zmluvu o výkone vo verejnom záujme s v. ani s Mestom B. (resp. s iným mestom) napadnuté rozhodnutie VZ o schválení odpredaja hnuteľného majetku 53 ks autobusov nebolo rozhodnutím o nakladaní s majetkom, ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme. Ako bolo zistené, žalovaný nemal zmluvu o výkone vo verejnom záujme uzatvorenú ani v čase rozhodnutia odvolacieho súdu.

Preto výkon práva väčšinového akcionára Č., a. s. premietnutý hlasovaním na VZ 6. mája 2008, nebol vykonaný na ujmu práv a oprávnených záujmov druhého akcionára – žalobcu. Rovnako predstavenstvo pri predložení návrhu ohľadne sporného uznesenia nekonalo v rozpore so zásadou rovnakého zaobchádzania s oboma akcionármi. Odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu I. stupňa, že napadnuté uznesenie č. X. MVZ obchodnej spoločnosti žalovaného zo 6. mája 2008, nebolo prijaté v rozpore so Stanovami spoločnosti žalovaného a ani so zákonom a odvolanie žalobcu považoval za nedôvodné, rovnako za nedôvodné považoval aj odvolanie žalovaného do trov konania. Žaloba žalobcu bola určovacou žalobou, predmet ktorej sa nedá oceniť, a preto postup súdu I. stupňa pri stanovení odmeny za úkon právnej služby podľa § 11 ods. 1 vyhl. č. 655/2004 Z. z. bol správny.

Odvolací súd preto napadnutý rozsudok prvostupňového súdu podľa ust. § 219 ods. 1 O. s. p. potvrdil.

O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa ust. § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O. s. p. a priznal ich náhradu úspešnému účastníkovi t. j. žalovanému. Proti tomuto rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalobca a navrhol, aby dovolací súd rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici z 24. septembra 2009 sp. zn. 43 Cob 153/2009, ako aj rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica z 3. marca 2009 sp. zn. 64 Cb 150/2008 zrušil a vec vrátil prvostupňovému súdu na ďalšie konanie.

Prípustnosť dovolania dovolateľ zakladá na ust. § 237 písm. f/ O. s. p. Odňatie možnosti konať súdom prvého stupňa i druhého stupňa spočíva v tom, že rozsudky týchto súdov nerešpektujú princípy vyjadrené v ust. § 157 O. s. p., čo vedie k porušeniu základného práva na spravodlivý proces.

Odvolací súd sa nevysporiadal so všetkými námietkami žalobcu, predovšetkým s námietkou transparentnosti procesu predaja autobusov na základe napadnutého uznesenia VZ konaného 6. mája 2008.

Žalovaný sa písomne vyjadril k dovolaniu žalobcu a navrhol, aby súd dovolanie ako neprípustné zamietol a priznal žalovanému trovy konania.

Žalovaný je názoru, že súdy (Okresný i krajský) sa vysporiadali so všetkými relevantnými námietkami žalobcu, a rozhodli po právnej stránke správne. Žalovaný poukázal na ust. § 183 Obch. zák. a § 131 Obch. zák., podľa ktorého akcionár, ktorý sa zúčastnil VZ, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1, iba ak podal protest do zápisnice z VZ. Podané protesty žalobcu – akcionára na VZ dňa 6. mája 2008 vo svojom obsahu napádali skutočnosť potrebných počtov hlasov akcionárov na prijatie napádaných uznesení a potom údajné porušenie § 176 b/ Obch. zák., keď mal väčšinový akcionár konať na ujmu menšinového akcionára. Žalobca ako akcionár, nikdy predtým pochybnosti o prípadnej transparentnosti budúceho predaja nevzniesol.

Podľa platných stanov spoločnosti nie je spôsob predaja majetku skutočnosťou spadajúcou pod rozhodovaciu právomoc VZ.

Podľa čl. 46 Ústavy SR ako súčasť základného práva na súdnu a inú právnu ochranu sa vyžaduje, aby sa súd jasným právne korektným a zrozumiteľným spôsobom vyrovnal so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné.

Teda súdy sú povinné odôvodňovať svoje rozhodnutia takým spôsobom, aby jasne a zrozumiteľne odpovedali účastníkom konania na skutkovo relevantné otázky, a aby sa vyrovnali so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné.

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 1 O. s. p.) po zistení, že dovolanie bolo podané v zákonom stanovenej lehote (§ 240 ods. 1 O. s. p.) a dovolanie má náležitosti vyžadované podľa ust. § 241 O. s. p., skôr než pristúpil k vecnému prejednaniu dovolania, skúmal, či v danej veci je dovolanie prípustné.

Podľa ust. § 236 ods. 1 O. s. p. dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutia odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa.

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu, ak došlo k vadám taxatívne uvedených v ust. § 237 písm. a/ až g/ O. s. p.

Podľa ust. § 238 ods. 1 O. s. p. dovolanie je tiež prípustné proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej.

Dovolanie je prípustné aj proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, v ktorom sa odvolací súd odchýlil od právneho názoru dovolacieho súdu vysloveného v tejto veci (§ 238 ods. 2 O. s. p.).

Podľa ust. § 238 ods. 3 O. s. p. dovolanie je prípustné tiež proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvého stupňa, ak odvolací súd vyslovil vo výroku svojho potvrdzujúceho rozsudku, že je dovolanie prípustné, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu. Dovolací súd konštatoval, že prípustnosť dovolania nie je daná podľa ust. § 238 ods. 1, 2 a 3 O. s. p., pretože odvolací súd potvrdil rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej. Odvolací súd vo výroku, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvého stupňa, nevyslovil prípustnosť dovolania a keďže dovolací súd nevyslovil v tejto veci právny názor, preto sa odvolací súd nemohol odchýliť od právneho názoru dovolacieho súdu.

Dovolací súd skúmal prípustnosť dovolania aj podľa ust. § 237 O. s. p.

Dovolateľ – žalobca prípustnosť dovolania odvodzuje z ust. § 237 písm. f/ O. s. p. t. j. že sa mu postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom.

Odňatím možnosti konať pred súdom sa rozumie postup súdu, ktorým znemožní účastníkovi konania realizáciu procesných práv priznaných mu Občianskym súdnym poriadkom za účelom obhájenia a ochrany jeho práv a právom chránených záujmov. Musí však ísť o znemožnenie realizácie konkrétnych procesných práv, ktoré by inak účastník mohol pred súdom uplatniť a z ktorých bol v dôsledku nesprávneho postupu súdu vylúčený. Odňatím možnosti konať pred súdom je nielen procesný postup súdu, ale aj jeho rozhodnutie (odvolanie bolo odvolacím súdom nesprávne odmietnuté).

Žalobca – dovolateľ vidí odňatie možnosti konať pred súdom postupom súdu v tom, že súd prvého i druhého stupňa sa v odôvodnení rozsudkov nevysporiadali bez akéhokoľvek zdôvodnenia s námietkou žalobcu o transparentnosti resp. netransparentnosti predaja majetku žalovaného (53 kusov autobusov). Podľa ust. § 157 ods. 2 O. s. p. v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa navrhovateľ (žalobca) domáhal a z akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril odporca (žalovaný) prípadne iný účastník konania stručne, jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané, a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé. Teda riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia ako súčasť základného práva na súdnu a inú právnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy vyžaduje, aby sa súd jasným právne konkrétnym a zrozumiteľným spôsobom vyrovnal so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné.

Žalobca sa žalobou domáhal na súde prvého stupňa určenia neplatnosti uznesenia č. X. MVZ obchodnej spoločnosti žalovaného zo 6. mája 2008.

Súd I. stupňa ako i odvolací súd preto postupovali správne, keď žalobu posudzovali podľa § 131 ods. 2 a § 183 Obch. zákonníka, t. j. skúmali napadnuté uznesenie valného zhromaždenia, čo je v rozpore so zákonom, alebo so stanovami. Ide o taxatívny výpočet dôvodov, pre ktoré možno podať žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia tak pre vecnoprávne, ako aj pre formálnoprávne vady.

Predmetom konania v danej veci bolo posúdenie žaloby žalobcu, či uznesenie VZ zo 6. mája 2008 je v rozpore so zákonom alebo stanovami žalovaného. Z tohto právneho zistenia musí vychádzať aj rozsudok súdu a jeho odôvodnenie. Teda súd sa musel vysporiadať len s takými námietkami žalobcu, ktoré sú relevantné na zistenie porušenia zákona alebo stanov prijatím predmetného uznesenia VZ č. X. konaného 6. mája 2008.

Námietka žalobcu o netransparentnosti odpredaja autobus (53 ks) takouto nie je.

Dovolací súd je názoru, že preskúmanie všetkých námietok vznesených žalobcom, ktoré nepreukazujú porušenia zákona alebo stanov odporuje ust. § 131 v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka, pretože takéto preskúmavanie nemá vplyv na vyslovenie súdom neplatnosti uznesenia VZ.

Dovolací súd preto konštatoval, že v danej veci nedošlo k vade podľa ust. § 237 písm. f/ O. s. p. keďže ako súd I. stupňa, tak aj odvolací súd podrobne skúmali a následne odôvodnili názor súdu, či došlo k porušeniu alebo k porušeniu zákona alebo stanov nedošlo.

Dovolací súd preskúmal napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu aj podľa ust. § 237 písm. a/, b/, c/, d/, e/ a g/ O. s. p. a dospel k názoru, že uvedené vady v § 237 písm. a/, b/, c/, d/, e/ a g/ O. s. p. v konaní nenastali.

Záverom dovolací súd poznamenáva, že podľa ust. § 183 Obch. zákonníka, že žalobca podal protest do zápisnice z VZ týkajúci sa uznesenia č. X., čo nie je sporné. Označenie dôvodov nesúhlasí s rozhodnutím valného zhromaždenia, nie však jeho obligatórnou súčasťou resp. dôvody akcionár môže dopĺňať, pretože tu neplatí koncentračná zásada. Dovolací súd taktiež preukazuje na ust. § 180 ods. 1 obch. zákonníka a to právo akcionára zúčastniť sa na VZ, hlasovať na ňom, požadovať na ňom od predstavenstva informácie a vysvetlenia a uplatňovať návrhy. Toto svoje právo žalobca náležite nevyužil (požadovať informácie a vysvetlenia a uplatňovať návrhy). Záverom poukazuje na ust. čl. XX písm. X. Stanov žalovanej spoločnosti, ktorý rieši transparentnosť predaja hnuteľného majetku.

Najvyšší súd Slovenskej republiky dospejúc k záveru, že v predmetnej veci nezistil podmienky prípustnosti dovolania, dovolanie žalobcu preto podľa ust. § 243b ods. 5 O. s. p. v spojení s ust. § 218 ods. 1 písm. c/ O. s. p. odmietol.

O trovách dovolacieho konania dovolací súd rozhodol podľa ust. § 243b ods. 5 O. s. p. v spojení s ust. § 224 ods. 1 O. s. p. a to podľa úspechu účastníkov v konaní tak, že ich náhradu priznal úspešnému účastníkovi t. j. žalovanému za 1 úkon právnej pomoci vyjadrenie k dovolaniu á 53,49 Eur + režijný paušál 6,95 Eur spolu 60,54 Eur podľa vyhl. MS SR č. 655/2004 Z. z. § 11 ods. 1.

P o u č e n i e :   Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.

V Bratislave 22. júla 2010

  JUDr. Darina   L i č k o v á,   v. r.   predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Zuzana Štofaniková