UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: AKUS, a.s., so sídlom Miletičova 23, 821 09 Bratislava, IČO: 36 617 946, zastúpeného advokátskou kanceláriou Consilio Iuris s.r.o., so sídlom Miletičova 23, 811 07 Bratislava, IČO: 47 231 157, proti žalovanému: Slovenská sporiteľňa, a.s., so sídlom Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, IČO: 00 151 653, zastúpenému JUDr. Romanom Kvasnicom, advokátom, so sídlom Sad A.Kmeťa 24, 921 01 Piešťany, IČO: 36 866 598, o náhradu škody, vedenej na Okresnom súde Bratislava III pod sp. zn. 24Cb/155/2013, na dovolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 8. júna 2016, č. k. 3Cob/296/2015-233, takto
rozhodol:
Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnutý rozsudok Krajského súdu v Bratislave z 8. júna 2016, č. k. 3Cob/296/2015-233, z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Bratislava III rozsudkom zo 14. júla 2015, č. k. 24Cb/155/2013-210 zamietol žalobu a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému 358,39 eur náhrady trov konania.
2. Rozhodol tak s odôvodnením, že sa plne stotožňuje s obranou žalovaného, že v rámcovej mandátnej zmluve nie je dohodnutá povinnosť žalovaného ponúknuť svoje pohľadávky žalobcovi na odkúpenie. Dohoda v rámcovej zmluve nie je zmluvou o budúcej zmluve v zmysle § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka, lebo neobsahuje podstatné náležitosti takejto zmluvy, a to záväzok aspoň jednej strany uzatvoriť budúcu zmluvu, určenie lehoty, v ktorej bude zmluva uzavretá a určenie predmetu plnenia aspoň všeobecným spôsobom.
3. Ďalej konštatoval, že ustanovenie zmluvy, od ktorej žalobca odvodzoval svoj nárok, je predovšetkým úplne neurčité. Žalovaný mal zaslať žalobcovi nejakú ponuku, resp. najprv ponuku za cenu ponuky tretej osoby. Vzhľadom na mesačnú výpovednú dobu a skutočnosť, že to bol žalobca, kto spravoval obrovské množstvo pohľadávok žalovaného, nadalo sa ani reálne očakávať, že niekto iný predloží serióznu a záväznú ponuku s konkrétnou cenou. Z toho vyplýva, že pohľadávky sa mohli žalobcovi predať, len ak sa mandant a mandatár dohodnú na cene, a to je možné vždy, aj keby v zmluve nič nebolo, dokonca aj vtedy, ak by to strany v zmluve vylúčili, lebo neskoršou dohodou možno nahradiť predchádzajúcu. Súdsi položil otázku, čo by sa stalo, ak by tretia osoba ponúkla žalovanému za všetky pohľadávky napr. cenu 50 centov. Aj v takom prípade by bol žalovaný povinný odpredať žalobcovi všetky svoje pohľadávky za takúto cenu? Preto z toho uzavrel, že v bode 6.3 zmluvy žiadna povinnosť žalovaného predať svoje pohľadávky alebo záväzne ich ponúknuť na predaj, nie je dohodnutá.
4. Argumentáciu žalobcu, že by nebolo logické v zmluve dohodnúť len možnosť odkúpiť pohľadávku, vyhodnotil ako v zásade správnu, no jeho rozhodnutie neovplyvnila. Konštatoval, že v rozhodovacej praxi sa súd bežne stretáva s mnohostrannými zmluvami, ktoré obsahujú veľa zmluvných ustanovení, z ktorých žiadne práva ani povinnosti nevyplývajú. V lepšom prípade majú tieto ustanovenia len vysvetľovací charakter a v horšom vnášajú do zmlúv len právnu neistotu a základ budúcich sporov.
5. Neexistenciu povinnosti žalovaného, resp. neplatnosť jednej vety v článku VI., bode 6.3., ktorý inak upravuje len výpoveď a skončenie mandátnej zmluvy, podľa názoru súdu, nespôsobuje neplatnosť celej zmluvy. Vyplýva to jednak z článku VIII., bodu 8.2. zmluvy, ako aj zo skutočnosti, že vetu o odkúpení pohľadávok možno oddeliť od ostatného obsahu zmluvy a v časti nazvanej „Doba trvania zmluvy“ ani nemá svoje opodstatnenie. Ani z ustanovení Obchodného zákonníka upravujúcich mandátnu zmluvu nevyplývajú žiadne práva a povinnosti ohľadne zariaďovanej záležitosti, ktoré by mohli mať vplyv na nárok uplatnený žalobcom.
6. Z uvedených skutočností súd dospel k záveru, že v danom prípade nebol splnený už prvý predpoklad zodpovednosti za škodu podľa § 373 Obchodného zákonníka, preto žalobu zamietol.
7. Na odvolanie žalobcu proti rozsudku súdu prvej inštancie, vec prejednal Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací. Po preskúmaní napadnutého rozhodnutia rozhodol rozsudkom z 8. júna 2016, č. k. 3Cob/296/2015-233 tak, že rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému na účet právneho zástupcu 29,99 eur náhrady trov odvolacieho konania.
8. V odôvodnení rozhodnutia skonštatoval vecnú správnosť napadnutého rozsudku s tým, že v podrobnostiach na ne odkazuje. K odvolacím námietkam žalobcu uviedol, že si nesprávne vyložil článok VI., bod 6.3. zmluvy v znení dodatku č. 4 tak, že žalovaný mu mal ponúknuť pohľadávky na odkúpenie. V zmluve, resp. jej dodatku sa uvádza, že žalovaný tak len mohol urobiť, a preto z jeho strany nedošlo k porušeniu žiadnej povinnosti, keď neponúkol žalobcovi pohľadávky na odkúpenie. Z uvedeného dôvodu všetky tvrdenia žalobcu, uvedené v odvolaní a týkajúce sa uplatneného nároku na náhradu škody a spochybňujúce závery súdu prvej inštancie, považoval za nedôvodné.
9. K námietke odvolateľa (súd nesprávne uviedol žalovaného), že súd prvej inštancie sa nezaoberal jeho uplatneným nárokom na vyplatenie provízie, odvolací súd uviedol, že v tomto smere sa stotožnil s vyjadrením žalovaného, nakoľko predmetom konania nebol nárok na províziu, ale nárok na náhradu škody. Odvolací súd preto dospel k záveru, že súd prvej inštancie vykonal dokazovanie v dostatočnom rozsahu a správne právne posúdil skutkový stav.
10. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podal žalobca dovolanie. Žiadal napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie. Prípustnosť dovolania odôvodnil v zmysle ustanovenia § 420 písm. f/ C. s. p.
11. K porušeniu žalobcovho práva na spravodlivý proces došlo podľa neho rozhodnutím odvolacieho súdu, ktorý v odôvodnení svojho rozhodnutia sa pridržiaval výlučne záverov rozhodnutia súdu prvej inštancie pričom v závere odôvodnenia iba konštatoval, že „navrhovateľ si nesprávne vyložil čl. VI., bod 6.3. zmluvy v znení dodatku č. 4 tak, že odporca mu mal ponúknuť pohľadávky na odkúpenie“. Vzhľadom na to dovolateľ konštatuje, že tak súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd vo svojich rozhodnutiach sa preukázateľne nevysporiadali s otázkou výkladu sporného ustanovenia čl. VI., bodu 6.3. dodatku č. 4 k Rámcovej mandátnej zmluve. Podľa jeho názoru súd prvej inštancie sa vo svojom rozhodnutí obmedzil iba na svojvoľné a zmätočné konštatovanie neurčitosti, resp. neplatnosti tohto ustanovenia.
12. Ďalej poukázal na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky I. ÚS 117/07, zo 4. februára 2009, v ktorom sa uvádza, že „obsahom základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy je aj právo účastníka konania, ako aj iného zainteresovaného subjektu na rozhodnutie, ktorého dôvody sú zjavné a zreteľné, pretože práve odôvodnenie rozhodnutia je zárukou toho, že výkon spravodlivosti nebude arbitrárny“.
13. Podotkol, že merito celej prejednávanej veci spočívalo v rozdielnom spôsobe vnímania ustanovenia článku VI., bodu 6.3. dodatku č. 4 k Rámcovej mandátnej zmluve zo strany účastníkov konania, a preto je na ustanovenie nevyhnutné prihliadať ako na neurčité dojednanie, resp. neurčitý právny úkon. Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 2Cdon/257/97 právny úkon je neurčitý vtedy, ak zrozumiteľne vyjadrený obsah má také vecné nedostatky, že ich nie je možné preklenúť ani výkladom. Z uvedeného vyplýva, že v prípade neurčitosti právneho úkonu je povinnosťou súdu zisťovať obsah prejavu vôle strán, smerujúcej k vzniku právneho úkonu, a to najmä za pomoci zaužívaných výkladových pravidiel a následne prostredníctvom týchto pravidiel snažiť sa odstrániť jeho neurčitosť.
14. Dovolateľ konštatuje, že ak by súdy pri svojej rozhodovacej činnosti postupovali v súlade so zákonom a aplikovali pravidlá gramatického výkladu na predmetné sporné ustanovenie článku VI., bodu 6.3. dodatku č. 4, bolo by možné, vzhľadom na vetný syntax tohto ustanovenia, dospieť k tomu, že účelom jeho zakomponovania do zmluvy je deklarovať právo žalobcu požadovať od žalovaného postúpenie pohľadávky, pričom z tohto práva žalobcu následne vyvstáva povinnosť žalovaného pohľadávky postúpiť. Ďalej, ak by sa použil systematický výklad, konštatovanie súdu prvej inštancie, že „v rozhodovacej praxi sa súd bežne stretáva s mnohostrannými zmluvami, ktoré obsahujú veľa zmluvných ustanovení, z ktorých žiadne práva ani povinnosti nevyplývajú“, neobstojí, lebo vzhľadom na dôslednosť a precíznosť spracovania ostatných ustanovení tejto zmluvy možno tvrdiť, že takéto ujednanie by v kontexte celej zmluvy nemalo svoje miesto a z toho dôvodu sa nestotožňuje s argumentáciou súdu, že z predmetného ustanovenia nevyplývajú stranám žiadne povinnosti.
15. Namieta, že súdy oboch stupňov nezohľadnili predchádzajúcu obchodnú prax medzi účastníkmi, pričom aj toto považuje za relevantné v súvislosti s prejednávanou vecou, nakoľko v prípade neurčitosti prejavu vôle v obchodnom styku podľa § 266 ods. 3 Obchodného zákonníka sa berú na zreteľ všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe. Tvrdí, že z dôkazov priložených k žalobe vyplýva, že v čase trvania rámcovej mandátnej zmluvy dochádzalo k odkúpeniu pohľadávok žalobcom, pričom táto prax sa vyznačovala exkluzivitou žalobcu. Aj na základe tejto skutočnosti možno usúdiť, že žalobca mal dôvodné právo očakávať po ukončení zmluvy v stanovenej lehote postúpenie pohľadávok.
16. Z dôvodu absencie posúdenia vôle strán, ako základného predpokladu pre spravodlivé rozhodnutie vo veci, dovolateľ tvrdí, že pri rozhodovaní súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu došlo k takému konaniu, resp. nekonaniu súdu, ktorým bol žalobca ako účastník konania poškodený na svojich procesných právach, čo zakladá dovolací dôvod v zmysle ustanovenia § 420 písm. f/ C. s. p.
17. K dovolaniu sa vyjadril žalovaný. Navrhol, aby dovolací súd dovolanie žalobcu odmietol a priznal mu náhradu trov dovolacieho konania. Podľa názoru žalovaného súdy oboch stupňov svoje rozhodnutia odôvodnili v súlade so zákonom a žalobca v dovolaní vytýka súdom oboch inštancií nesprávne právne posúdenie veci, ktoré však nezakladá prípustnosť dovolania. V dovolaní vyslovený právny názor žalobcu považuje za nesprávny, pretože súdy oboch inštancií sa zaoberali výkladom predmetného ustanovenia čl. VI., bodu 6.3. zmluvy, v znení dodatku č. 4 a svoje právne závery jasne a zrozumiteľne odôvodnili.
18. Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací (§ 35 Civilného sporového poriadku, ďalej len „C. s. p.“), po zistení, že dovolanie podal včas riadne zastúpený dovolateľ, v neprospech ktorého bolo rozhodnutie vydané (§ 424 C. s. p.), viazaný dovolacími dôvodmi (§ 440 C. s. p.), bez nariadenia pojednávania (§ 443 C. s. p.) dospel k záveru, že dovolanie je dôvodné.
19. Dovolací súd prv, než pristúpil k preskúmaniu prípustnosti dovolania žalobcu, skúmal, či je dovolanie odôvodnené prípustnými dovolacími dôvodmi, resp., či dovolateľ vymedzil dovolacie dôvody spôsobom uvedeným v § 431 až § 435 C. s. p.
20. Dovolací súd je pri rozhodovaní o dovolaní viazaný jednotlivými dovolacími dôvodmi tak, ako ich dovolateľ vymedzil vo svojom dovolaní (§ 440 C. s. p.). Viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi je úzko spätá s uplatnením dispozičného princípu, ako jedného zo základných princípov sporového konania (§ 7 C. s. p.). Pokiaľ ide o dovolanie ako mimoriadny opravný prostriedok, dispozičný princíp je obmedzený podmienkami a obmedzeniami vyplývajúcimi z výnimočnosti (mimoriadnosti) tohto opravného prostriedku. V tomto smere je zásadnou aj požiadavka povinného zastúpenia advokátom v dovolacom konaní. Zmyslom povinného zastúpenia advokátom v dovolacom konaní je, vzhľadom na náročnosť tohto procesného úkonu, vyžadujúceho právnické vzdelanie, vytvorenie procesného filtra na zjavne neopodstatnené, neprípustné, protirečivé alebo rozporuplné dovolania a zabezpečenie toho, aby podané dovolanie malo všetky potrebné náležitosti, vrátane uvedenia a konkretizovania dôvodov, pre ktoré sa rozhodnutie odvolacieho súdu napáda.
21. Dovolateľ prípustnosť a dôvodnosť svojho dovolania právne vymedzil tým, že došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý proces tým, že sa odvolací súd vo svojom odôvodnení nevysporiadal s otázkou výkladu sporného ustanovenia článku VI., bodu 6.3. rámcovej mandátnej zmluvy v znení dodatku č. 4. Odvolací súd v odôvodnení uviedol len to, že sa pridržal záverov súdu prvej inštancie a v závere rozhodnutia iba konštatuje, že žalobca si nesprávne vyložil sporný článok, pričom výklad sporného článku nevykonal tak súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd, čo považuje za procesný postup arbitrárny.
22. Podstatou práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky.
23. Vo vzťahu k námietke dovolateľa o absencii výkladu zo strany odvolacieho súdu sporného článku Rámcovej mandátnej zmluvy, ďalej nevyhodnotenia dôkazov predložených žalobcom svedčiacim o tom, že v čase trvania rámcovej mandátnej zmluvy dochádzalo k odkúpeniu pohľadávok žalobcom, ako aj absencia jeho vyhodnotenia vo vzťahu k praxi, ktorú strany medzi sebou zaviedli, dovolací súd dospel k záveru, že odvolací súd v napadnutom rozsudku vôbec neuviedol ako sa vysporiadal s relevantnými odvolacími námietkami žalobcu. Stručný odkaz na skutkové a právne posúdenie veci súdom prvej inštancie je nedostatočné a nespĺňa kritéria stanovené § 157 ods. 2 O. s. p. (v čase rozhodovania platného právneho predpisu), preto rozhodnutie nespĺňa kritéria preskúmateľného, zrozumiteľného a riadne odôvodneného rozsudku. Dovolacia námietka žalobcu z uvedeného dôvodu je opodstatnená.
24. Keďže odvolací súd svoje rozhodnutie neodôvodnil ústavne prijateľným spôsobom, došlo tým k porušeniu práva žalobcu na spravodlivý proces. Z vyššie uvedených dôvodov dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu podľa § 389 ods. 1 písm. b/ C. s. p. zrušil, pretože v konaní došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces a tento nedostatok nemohol v konaní napraviť dovolací súd.
25. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok