Najvyšší súd  

5 Obdo 10/2012

  Slovenskej republiky

U Z N E S E N I E

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci navrhovateľa: 1/ E.J., D.B., navrhovateľa 2/ M.H., Š.B., obaja zastúpení: JUDr. P.A., advokát, Č.B. proti odporcovi: P., a. s., P.B., IČO: X., zastúpený: JUDr. Ľ.S., advokát, Š.B., o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, o dovolaní navrhovateľa 2/ proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 5.

apríla 2011, č. k. 2Cob 209/2010-91, takto

r o z h o d o l:

Dovolacie konanie z a s t a v u j e.

Odporcovi sa náhrade trov dovolacieho konania n e p r i z n á v a.

O d ô v o d n e n i e

Okresný súd Bratislava III rozsudkom z 20. novembra 2009, č. k. 32S 10/2007-63

návrh zamietol a navrhovateľov 1/ a 2/ zaviazal spoločne a nerozdielne nahradiť odporcovi

trovy konania v sume 526,12 eur na účet jeho právneho zástupcu.

V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že navrhovatelia 1/ a 2/ sa svojim návrhom

domáhali určenia, že rozhodnutia jediného akcionára odporcu, vykonávajúceho pôsobnosť

valného zhromaždenia z 19. marca 2007, označené v notárskej zápisnici č. N 197/2007,

Nz 10543/2007, spísanej notárom JUDr. P.K. pod bodmi 1, 2 a 3 sú neplatné.

Súd prvého stupňa skúmal aktívnu legitimáciu navrhovateľa 1/. Uviedol,

že navrhovateľ 1/ odvodzoval svoju aktívnu legitimáciu od skutočnosti, že mal byť v čase

rozhodovania valného zhromaždenia akcionárom spoločnosti odporcu. Navrhovatelia 1/ a 2/

netvrdili, že došlo k prevodu akcií rubopisom. Nenastali účinky rubopisu a navrhovateľ sa

nestal majiteľom akcií. Súčasne tiež nebola splnená podmienka na prevod akcií, a to odovzdanie akcií, akcie neboli fyzicky odovzdané, nachádzali sa v trezore. Keďže

na navrhovateľa neboli akcie prevedené, neprešli na neho ani práva s akciami spojené, ako sú

vymedzené v § 155 ods. 1 Obchodného zákonníka. Navrhovateľ nebol oprávnený zúčastniť sa

valného zhromaždenia spoločnosti odporcu a nebol oprávnený rozhodovať o odvolaní

predsedu predstavenstva a členov predstavenstva tejto spoločnosti. Navrhovateľ 1/ nebol

aktívne legitimovaný na podanie tejto žaloby. Rovnako súd prvého stupňa dospel k záveru,

že ani navrhovateľ 2/ nie je aktívne vecne legitimovaný, pretože body 2. a 3. rozhodnutia

spoločnosti odporcu sa ho netýkajú. Uviedol, že odhliadnuc od skutočnosti, že navrhovateľ 2/

skutkovo vymedzil neplatnosť valného zhromaždenia výlučne porušením práva navrhovateľa

1/ ako jediného akcionára, nebolo preukázané, že by valné zhromaždenie spoločnosti odporcu

nemalo právo odvolať navrhovateľa 2/ z funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti.

O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len

„O. s. p.“) a ich náhradu priznal úspešnému odporcovi.  

Proti rozhodnutiu súdu prvého stupňa podal navrhovateľ 2/ odvolanie v časti, ktorou

bol jeho návrh zamietnutý.

Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej

časti potvrdil, odporcovi náhradu trov odvolacieho konania nepriznal. Uviedol, že v časti

zamietnutia návrhu navrhovateľa 2/ sa odvolací súd stotožnil so záverom súdu prvého stupňa,

že v časti rozhodnutí bodov 2. a 3. rozhodnutia spoločnosti odporcu aktívna legitimácia

navrhovateľa 2/ nie je daná, keďže tieto rozhodnutia sa ho netýkajú. Ďalej uviedol,

že navrhovateľ 2/ odôvodňoval neplatnosť uznesení z 19. marca 2007 v trojmesačnej lehote

neprítomnosťou navrhovateľa 1/ ako akcionára, ktorý vlastnil 137 ks akcií, ktorý na valné

zhromaždenie ani nebol pozvaný. Až na pojednávaní 20. novembra 2009 (t. j. po trojmesačnej

lehote) a v odvolaní proti rozsudku súdu prvého stupňa navrhovateľ 2/ odvodzoval neplatnosť

uznesenia valného zhromaždenia z 19. marca 2007 tým, že 137 ks akcií odporcu kúpil

J. D. a sám sa tohto zasadnutia nezúčastnil. V zmysle ustálenej judikatúry, žalobu

o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti nemožno úspešne

dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia valného

zhromaždenia (4 Obo 21/2000). V tejto lehote musí byť uvedený dôvod, pre ktorý považuje

navrhovateľ uznesenie za neplatné. Súd skúma iba skutočnosti uvedené v žalobe, prípadne

aj po začatí konania, pokiaľ boli uplatnené ešte v rámci uvedenej trojmesačnej lehoty.

Na dôvody neplatnosti uplatnené po jej uplynutí súd už nemôže prihliadať, preto sa nimi

ani nemusí vecne zaoberať. O trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O. s. p., úspešnému odporcovi ich náhradu nepriznal, pretože si ich nevyčíslil

v lehote troch pracovných dní od vyhlásenia rozhodnutia.

Proti napadnutému rozsudku odvolacieho súdu podal právny zástupca navrhovateľov

1/ a 2/ dovolanie. Ako dôvod uviedol, že v konaní došlo k vade uvedenej v § 237 písm. f)

O. s. p., že konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie

vo veci, ako aj z dôvodu, že rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci.

Uviedol, že dovolanie je prípustné z dôvodu, že odporcovi 2/ sa postupom súdu odňala

možnosť konať pred súdom.

Odporca vo vyjadrení k dovolaniu právneho zástupcu navrhovateľov 1/ a 2/ navrhol,

aby dovolací súd dovolanie odmietol, vzhľadom na to, že nemá náležitosti v zmysle § 241

ods. 1 a 2 O. s. p.

Okresný súd Bratislava III uznesením z 5. decembra 2011 (č. l. 108) vyzval právneho

zástupcu navrhovateľov 1/ a 2/, aby v lehote 10 dní odstránil vady dovolania tak, aby uvedené

dovolanie spĺňalo náležitosti v zmysle § 42 ods. 3 a § 241 ods. 1 O. s. p. Zároveň ho súd

prvého stupňa poučil, že dovolateľ musí byť zastúpený advokátom, pokiaľ nemá právnické

vzdelanie buď sám alebo jeho zamestnanec (člen), ktorý za neho koná.

Podľa § 103 O. s. p. kedykoľvek za konania prihliada súd na to, či sú splnené

podmienky, za ktorých môže konať vo veci (podmienky konania).

Podľa § 104 ods. 2 O. s. p., ak ide o nedostatok podmienky konania, ktorý možno

odstrániť, súd urobí vhodné pre to vhodné opatrenia. Pritom spravidla môže pokračovať

v konaní, ale nesmie vydať rozhodnutie, ktorým sa konanie končí. Ak sa nepodarí nedostatok

podmienky konania odstrániť, konanie zastaví.

Podľa § 241 ods. 1 O. s. p. /druhá veta/ dovolateľ musí byť zastúpený advokátom,

pokiaľ nemá právnické vzdelanie sám alebo jeho zamestnanec (člen), ktorý za neho koná.

Povinné zastúpenia účastníka v dovolacom konaní advokátom, pokiaľ nemá účastník

právnické vzdelanie sám alebo jeho zamestnanec, je jednou z podmienok konania, za splnenie

ktorej môže dovolací súd vo veci konať. Ide o odstrániteľnú podmienku konania, ktorá môže

byť odstránená tým, že účastník dovolacieho konania si zvolí kvalifikovaného zástupcu

- advokáta a k dovolaniu pripojí jeho plnomocenstvo. Pokiaľ tak účastník neurobí

ani na výzvu súdu, dovolací súd dovolacie konanie zastaví.

V danom prípade právny zástupca navrhovateľov 1/ a 2/ podal dovolanie, pričom

podané dovolanie neobsahovalo náležitosti dovolania podľa § 241 ods. 1 O. s. p. Z dovolania

nebolo zrejmé, ktorý z účastníkov konania ho podáva, pretože v ňom bolo iba uvedené,

že odporcovi 2/ sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom. Tak ako je zrejmé z úvodnej časti tohto rozhodnutia, žiadny účastník označený ako odporca 2/ v konaní

nevystupuje. K dovolaniu nebolo ani pripojené plnomocenstvo advokáta na zastupovanie

účastníka v dovolacom konaní, resp. plnomocenstvo pre JUDr. P.A..

Súd prvého stupňa uznesením vyzval JUDr. P.A., aby odstránil vady dovolania tak, aby

spĺňalo náležitosti v zmysle § 241 ods. 1 O. s. p. a súčasne ho poučil, že dovolateľ musí byť

zastúpený advokátom, pokiaľ nemá právnické vzdelanie buď sám alebo jeho zamestnanec

(člen), ktorý za neho koná. Právny zástupca navrhovateľov 1/ a 2/ na uvedenú výzvu

nereagoval, dovolanie nedoplnil a predmetné plnomocenstvo na zastupovanie účastníka

v dovolacom konaní nepredložil.

Keďže právny zástupca navrhovateľov 1/ a 2 v súdom určenej lehote nedoplnil svoje

dovolanie a nepripojil predmetné plnomocenstvo na zastupovanie účastníka v dovolacom

konaní, nie je splnená osobitná podmienka dovolacieho konania, ktorej nesplnenie bráni

prejednaniu dovolania, dovolací súd dovolacie konanie v zmysle § 243c a § 104 ods. 2 O. s. p.

zastavil.

Vzhľadom na dôvod, pre ktorý dovolací súd zastavil dovolacie konanie, nezaoberal sa

otázkou procesnej prípustnosti a ani dôvodnosti dovolania.

P o u č e n i e:   Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.

V Bratislave 29. marca 2012

JUDr. Anna Marková, v.r.

  predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: Michaela Szöcsová