Najvyšší súd
5 Obdo 10/2012
Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci navrhovateľa: 1/ E.J., D.B., navrhovateľa 2/ M.H., Š.B., obaja zastúpení: JUDr. P.A., advokát, Č.B. proti odporcovi: P., a. s., P.B., IČO: X., zastúpený: JUDr. Ľ.S., advokát, Š.B., o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, o dovolaní navrhovateľa 2/ proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 5.
apríla 2011, č. k. 2Cob 209/2010-91, takto
r o z h o d o l:
Dovolacie konanie z a s t a v u j e.
Odporcovi sa náhrade trov dovolacieho konania n e p r i z n á v a.
O d ô v o d n e n i e
Okresný súd Bratislava III rozsudkom z 20. novembra 2009, č. k. 32S 10/2007-63
návrh zamietol a navrhovateľov 1/ a 2/ zaviazal spoločne a nerozdielne nahradiť odporcovi
trovy konania v sume 526,12 eur na účet jeho právneho zástupcu.
V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že navrhovatelia 1/ a 2/ sa svojim návrhom
domáhali určenia, že rozhodnutia jediného akcionára odporcu, vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia z 19. marca 2007, označené v notárskej zápisnici č. N 197/2007,
Nz 10543/2007, spísanej notárom JUDr. P.K. pod bodmi 1, 2 a 3 sú neplatné.
Súd prvého stupňa skúmal aktívnu legitimáciu navrhovateľa 1/. Uviedol,
že navrhovateľ 1/ odvodzoval svoju aktívnu legitimáciu od skutočnosti, že mal byť v čase
rozhodovania valného zhromaždenia akcionárom spoločnosti odporcu. Navrhovatelia 1/ a 2/
netvrdili, že došlo k prevodu akcií rubopisom. Nenastali účinky rubopisu a navrhovateľ sa
nestal majiteľom akcií. Súčasne tiež nebola splnená podmienka na prevod akcií, a to odovzdanie akcií, akcie neboli fyzicky odovzdané, nachádzali sa v trezore. Keďže
na navrhovateľa neboli akcie prevedené, neprešli na neho ani práva s akciami spojené, ako sú
vymedzené v § 155 ods. 1 Obchodného zákonníka. Navrhovateľ nebol oprávnený zúčastniť sa
valného zhromaždenia spoločnosti odporcu a nebol oprávnený rozhodovať o odvolaní
predsedu predstavenstva a členov predstavenstva tejto spoločnosti. Navrhovateľ 1/ nebol
aktívne legitimovaný na podanie tejto žaloby. Rovnako súd prvého stupňa dospel k záveru,
že ani navrhovateľ 2/ nie je aktívne vecne legitimovaný, pretože body 2. a 3. rozhodnutia
spoločnosti odporcu sa ho netýkajú. Uviedol, že odhliadnuc od skutočnosti, že navrhovateľ 2/
skutkovo vymedzil neplatnosť valného zhromaždenia výlučne porušením práva navrhovateľa
1/ ako jediného akcionára, nebolo preukázané, že by valné zhromaždenie spoločnosti odporcu
nemalo právo odvolať navrhovateľa 2/ z funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti.
O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len
„O. s. p.“) a ich náhradu priznal úspešnému odporcovi.
Proti rozhodnutiu súdu prvého stupňa podal navrhovateľ 2/ odvolanie v časti, ktorou
bol jeho návrh zamietnutý.
Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej
časti potvrdil, odporcovi náhradu trov odvolacieho konania nepriznal. Uviedol, že v časti
zamietnutia návrhu navrhovateľa 2/ sa odvolací súd stotožnil so záverom súdu prvého stupňa,
že v časti rozhodnutí bodov 2. a 3. rozhodnutia spoločnosti odporcu aktívna legitimácia
navrhovateľa 2/ nie je daná, keďže tieto rozhodnutia sa ho netýkajú. Ďalej uviedol,
že navrhovateľ 2/ odôvodňoval neplatnosť uznesení z 19. marca 2007 v trojmesačnej lehote
neprítomnosťou navrhovateľa 1/ ako akcionára, ktorý vlastnil 137 ks akcií, ktorý na valné
zhromaždenie ani nebol pozvaný. Až na pojednávaní 20. novembra 2009 (t. j. po trojmesačnej
lehote) a v odvolaní proti rozsudku súdu prvého stupňa navrhovateľ 2/ odvodzoval neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia z 19. marca 2007 tým, že 137 ks akcií odporcu kúpil
J. D. a sám sa tohto zasadnutia nezúčastnil. V zmysle ustálenej judikatúry, žalobu
o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti nemožno úspešne
dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia valného
zhromaždenia (4 Obo 21/2000). V tejto lehote musí byť uvedený dôvod, pre ktorý považuje
navrhovateľ uznesenie za neplatné. Súd skúma iba skutočnosti uvedené v žalobe, prípadne
aj po začatí konania, pokiaľ boli uplatnené ešte v rámci uvedenej trojmesačnej lehoty.
Na dôvody neplatnosti uplatnené po jej uplynutí súd už nemôže prihliadať, preto sa nimi
ani nemusí vecne zaoberať. O trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O. s. p., úspešnému odporcovi ich náhradu nepriznal, pretože si ich nevyčíslil
v lehote troch pracovných dní od vyhlásenia rozhodnutia.
Proti napadnutému rozsudku odvolacieho súdu podal právny zástupca navrhovateľov
1/ a 2/ dovolanie. Ako dôvod uviedol, že v konaní došlo k vade uvedenej v § 237 písm. f)
O. s. p., že konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie
vo veci, ako aj z dôvodu, že rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci.
Uviedol, že dovolanie je prípustné z dôvodu, že odporcovi 2/ sa postupom súdu odňala
možnosť konať pred súdom.
Odporca vo vyjadrení k dovolaniu právneho zástupcu navrhovateľov 1/ a 2/ navrhol,
aby dovolací súd dovolanie odmietol, vzhľadom na to, že nemá náležitosti v zmysle § 241
ods. 1 a 2 O. s. p.
Okresný súd Bratislava III uznesením z 5. decembra 2011 (č. l. 108) vyzval právneho
zástupcu navrhovateľov 1/ a 2/, aby v lehote 10 dní odstránil vady dovolania tak, aby uvedené
dovolanie spĺňalo náležitosti v zmysle § 42 ods. 3 a § 241 ods. 1 O. s. p. Zároveň ho súd
prvého stupňa poučil, že dovolateľ musí byť zastúpený advokátom, pokiaľ nemá právnické
vzdelanie buď sám alebo jeho zamestnanec (člen), ktorý za neho koná.
Podľa § 103 O. s. p. kedykoľvek za konania prihliada súd na to, či sú splnené
podmienky, za ktorých môže konať vo veci (podmienky konania).
Podľa § 104 ods. 2 O. s. p., ak ide o nedostatok podmienky konania, ktorý možno
odstrániť, súd urobí vhodné pre to vhodné opatrenia. Pritom spravidla môže pokračovať
v konaní, ale nesmie vydať rozhodnutie, ktorým sa konanie končí. Ak sa nepodarí nedostatok
podmienky konania odstrániť, konanie zastaví.
Podľa § 241 ods. 1 O. s. p. /druhá veta/ dovolateľ musí byť zastúpený advokátom,
pokiaľ nemá právnické vzdelanie sám alebo jeho zamestnanec (člen), ktorý za neho koná.
Povinné zastúpenia účastníka v dovolacom konaní advokátom, pokiaľ nemá účastník
právnické vzdelanie sám alebo jeho zamestnanec, je jednou z podmienok konania, za splnenie
ktorej môže dovolací súd vo veci konať. Ide o odstrániteľnú podmienku konania, ktorá môže
byť odstránená tým, že účastník dovolacieho konania si zvolí kvalifikovaného zástupcu
- advokáta a k dovolaniu pripojí jeho plnomocenstvo. Pokiaľ tak účastník neurobí
ani na výzvu súdu, dovolací súd dovolacie konanie zastaví.
V danom prípade právny zástupca navrhovateľov 1/ a 2/ podal dovolanie, pričom
podané dovolanie neobsahovalo náležitosti dovolania podľa § 241 ods. 1 O. s. p. Z dovolania
nebolo zrejmé, ktorý z účastníkov konania ho podáva, pretože v ňom bolo iba uvedené,
že odporcovi 2/ sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom. Tak ako je zrejmé z úvodnej časti tohto rozhodnutia, žiadny účastník označený ako odporca 2/ v konaní
nevystupuje. K dovolaniu nebolo ani pripojené plnomocenstvo advokáta na zastupovanie
účastníka v dovolacom konaní, resp. plnomocenstvo pre JUDr. P.A..
Súd prvého stupňa uznesením vyzval JUDr. P.A., aby odstránil vady dovolania tak, aby
spĺňalo náležitosti v zmysle § 241 ods. 1 O. s. p. a súčasne ho poučil, že dovolateľ musí byť
zastúpený advokátom, pokiaľ nemá právnické vzdelanie buď sám alebo jeho zamestnanec
(člen), ktorý za neho koná. Právny zástupca navrhovateľov 1/ a 2/ na uvedenú výzvu
nereagoval, dovolanie nedoplnil a predmetné plnomocenstvo na zastupovanie účastníka
v dovolacom konaní nepredložil.
Keďže právny zástupca navrhovateľov 1/ a 2 v súdom určenej lehote nedoplnil svoje
dovolanie a nepripojil predmetné plnomocenstvo na zastupovanie účastníka v dovolacom
konaní, nie je splnená osobitná podmienka dovolacieho konania, ktorej nesplnenie bráni
prejednaniu dovolania, dovolací súd dovolacie konanie v zmysle § 243c a § 104 ods. 2 O. s. p.
zastavil.
Vzhľadom na dôvod, pre ktorý dovolací súd zastavil dovolacie konanie, nezaoberal sa
otázkou procesnej prípustnosti a ani dôvodnosti dovolania.
P o u č e n i e: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.
V Bratislave 29. marca 2012
JUDr. Anna Marková, v.r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Michaela Szöcsová