5Ndob/30/2025

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ivany Nemčekovej a členiek senátu JUDr. Andrey Moravčíkovej, PhD. a JUDr. Lenky Praženkovej, v spore žalobcu TOI TOI & DIXI, s.r.o., so sídlom Stará Vajnorská 37, 831 04 Bratislava, IČO: 36 383 074, zastúpeného advokátskou kanceláriou JUSTICIA Legis s. r. o., so sídlom Narcisová 33, 949 01 Nitra, IČO: 46 912 134, proti žalovanému Company RV s.r.o., so sídlom Hollého 12, 949 01 Nitra, IČO: 46 308 326, o zaplatenie 16 487,96 eur s príslušenstvom, vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 57Cb/54/2025, o nesúhlase Okresného súdu Nitra s postúpením sporu Okresným súdom Banská Bystrica, takto

rozhodol:

Príslušným súdom na konanie v spore je Okresný súd Nitra.

Odôvodnenie

1. Okresný súd Banská Bystrica dňa 17.06.2025 postúpil spor na prejednanie a rozhodnutie Okresnému súdu Nitra z dôvodu, že po podaní odporu žalovaným bol zo strany žalobcu podaný návrh na pokračovanie v konaní na súde príslušnom na prejednanie veci podľa § 10 ods. 3, resp. § 14 ods. 3 zákona č. 307/2016 Z. z. o upomínacom konaní v znení neskorších predpisov (ďalej aj „zákon o UK“).

2. Okresný súd Nitra s postúpením sporu nesúhlasil a namietol, že nie je súdom príslušným na prejednanie a rozhodnutie sporu. Nesúhlas s postúpením odôvodnil tým, že odpor proti platobnému rozkazu neobsahuje náležitosti podľa § 11 zákona o UK a súčasne nebol podaný oprávnenou osobu, v dôsledku čoho mal byť zo strany upomínacieho súdu odmietnutý podľa § 12 ods. 1 písm. a), resp. písm. d) zákona o UK.

3. Z vyššie uvedených dôvodov Okresný súd Nitra predložil súdny spis Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež „najvyšší súd“) ako súdu spoločne nadriadenému obom súdom podľa § 43 ods. 2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „CSP“) na rozhodnutie o (kauzálnej) príslušnosti. 4. Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd spoločne nadriadený Okresnému súdu Banská Bystrica aOkresnému súdu Nitra na rozhodnutie o príslušnosti (§ 43 ods. 2 CSP), po preskúmaní okolností sporu o príslušnosť, dospel k záveru, že nesúhlas Okresného súdu Nitra s postúpením sporu Okresným súdom Banská Bystrica, nie je dôvodný.

5. Podľa čl. 11 ods. 1 CSP, úkony strán sporu sa posudzujú s prihliadnutím na ich obsah.

6. Podľa § 124 ods. 1 CSP, každé podanie sa posudzuje podľa jeho obsahu.

7. Podľa ustanovenia § 36 ods. 1 a 2 CSP, konanie sa uskutočňuje na súde, ktorý je na prejednanie príslušný. Príslušnosť sa určuje podľa okolností v čase začatia konania, takto určená príslušnosť trvá až do skončenia konania.

8. Podľa ustanovenia § 40 CSP, súd aj bez námietky skúma vecnú príslušnosť, kauzálnu príslušnosť a funkčnú príslušnosť počas celého konania; kauzálnu príslušnosť v obchodnoprávnych sporoch súd skúma iba do otvorenia pojednávania alebo predbežného prejednania sporu.

9. Podľa ustanovenia § 43 ods. 1 CSP, ak súd postupom podľa § 40 a § 41 zistí, že nie je príslušný, bezodkladne postúpi spor príslušnému súdu bez rozhodnutia a upovedomí o tom žalobcu. Žalovaného upovedomí len vtedy, ak mu už bola žaloba doručená.

10. Podľa ustanovenia § 43 ods. 2 CSP, ak súd, ktorému bol spor postúpený, s postúpením nesúhlasí, bezodkladne predloží súdny spis bez rozhodnutia spoločne nadriadenému súdu na rozhodnutie o príslušnosti; ak ide o spor o miestnu príslušnosť, predloží súdny spis svojmu nadriadenému súdu. Týmto rozhodnutím sú súdy viazané.

11. Podľa § 2 zákona o UK, na konanie je kauzálne príslušný Okresný súd Banská Bystrica.

12. Podľa § 11 ods. 1 zákona o UK, proti platobnému rozkazu môže žalovaný podať odpor, ktorý musí byť vecne odôvodnený. Podaním odporu sa platobný rozkaz zrušuje; to neplatí, ak bol odpor odmietnutý. Podaný odpor nemožno vziať späť.

13. Podľa § 12 ods. 1 písm. a) zákona o UK, súd bez toho, aby vyzýval žalobcu na vyjadrenie, odmietne odpor podaný neoprávnenou osobou.

14. Podľa ustanovenia § 14 ods. 3 zákona o UK, ak žalobca v lehote podľa odseku 1 podá návrh na pokračovanie v konaní, súd postúpi vec do piatich pracovných dní súdu príslušnému na jej prejednanie podľa Civilného sporového poriadku a strany o tom upovedomí. Ak príslušným na jej prejednanie je súd podľa § 2, súd strany upovedomí o pokračovaní v konaní.

15. Upomínacie konanie je alternatívnym spôsobom uplatňovania peňažných nárokov k postupu podľa CSP. Konanie o predmetnom peňažnom nároku bolo začaté dňom doručenia návrhu na vydanie platobného rozkazu Okresnému súdu Banská Bystrica a po splnení podmienok podľa § 14 ods. 3 zák. o UK tento spor pokračuje na príslušnom súde podľa CSP v dôsledku podania návrhu žalobcu na pokračovanie v konaní. Z hľadiska uplatneného peňažného nároku konanie začaté na upomínacom súde tvorí jeden celok s konaním na súde príslušnom podľa CSP, pričom pre skúmanie procesných podmienok konania sú rozhodné okolnosti v čase začatia konania na upomínacom súde (§ 36 CSP) [m. m. 5Ndob/3/2023].

16. Najvyšší súd vo všeobecnosti uvádza, že v zmysle citovaného § 2 zákona o UK je zrejmé, že Okresný súd Banská Bystrica je kauzálne príslušný súd na rozhodovanie o peňažných nárokoch uplatnených v zmysle režimu osobitného zákona o upomínacom konaní. Zákon tak zveruje prejednávanie a rozhodovanie o peňažných nárokoch uplatnených spôsobom podľa zákona o upomínacom konaní konkrétne určenému súdu. V zmysle uvedených skutočností je možné konštatovať, že výlučne upomínací súd má právomoc posudzovať podania doručené počas trvania upomínacieho konania.Postúpením spisu súdu príslušnému podľa CSP (za dodržania procesných pravidiel vymedzených v zákone o UK), sa upomínacie konanie končí a súd, ktorému bol spis postúpený, nie je oprávnený z vlastnej iniciatívy opätovne preverovať obsah podaní a ich vyhodnotenie upomínacím súdom, ibaže by sa jednalo o hrubé porušenie ustanovení zákona o UK, ktorého dôsledkom by bolo nezákonné ukončenie upomínacieho konania a predčasné, resp. nesprávne postúpenie spisu na pokračovanie v konaní na súde príslušnom podľa CSP (5Ndob/37/2024).

17. Najvyšší súd dospel k záveru, že v tu posudzovanom prípade stručnosť odôvodnenia odporu proti platobnému rozkazu automaticky nezapríčiňuje jeho vecnú neodôvodnenosť a následný procesný postup upomínacieho súdu teda nemá za následok hrubé porušenie ustanovení zákona o UK. Z obsahu odporu vyplýva, že sporné faktúry boli žalovanému doručené, pričom žalovaný ich nevedie v účtovníctve a ani v kontrolnom výkaze. Z podaného odporu je tiež dostatočne zrejmé, z akých dôvodov žalovaný neuznáva žalobcom uplatnenú pohľadávku. Nakoľko žalovaný sporné faktúry neuviedol vo svojom kontrolnom výkaze, nebol viazaný povinnosťou rozsiahlejšieho odôvodnenia odporu podľa § 11 ods. 4 zákona o UK. Podľa názoru najvyššieho súdu, zákon o UK výslovne neuvádza, čo konkrétne má byť obsahom vecne odôvodneného odporu, preto takéto posúdenie je v zásade vecou upomínacieho súdu. Po oboznámení sa s obsahom odôvodnenia odporu sa podľa názoru najvyššieho súdu postup upomínacieho súdu nevyznačuje nezákonným ukončením upomínacieho konania, nakoľko odôvodnenie odporu obsahuje všetky náležitosti vyžadované ustanovením § 11 zákona o UK.

18. Čo sa týka tvrdenia súdu predkladajúceho spis, že odpor bol podaný neoprávnenou osobou, keďže generálna plná moc udelená právnickou osobou je v zmysle uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež „ústavný súd“) sp. zn. III. ÚS 353/2012 z 01.08.2012 absolútne neplatný právny úkon, najvyšší súd sa s uvedeným právnym názorom nestotožňuje a primerane odkazuje na uznesenie sp. zn. 5Obdo/57/2019 z 22. októbra 2019, publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 4/2020 pod poradovým č. 65. Z citovaného uznesenia najvyššieho súdu vyplýva, že: „ustanovenie § 20 ods. 1 OZ predstavuje všeobecné vymedzenie subjektov, prostredníctvom ktorých robí právnická osoba právne úkony navonok, keďže právna úprava vychádza z toho, že právny úkon štatutárneho orgánu za právnickú osobu nie je konaním v zastúpení, ale priamym - osobným konaním právnickej osoby. Citované ustanovenie síce uvádza, že právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia štatutárne orgány, avšak táto konštrukcia je použitá práve pre vymedzenie univerzálneho oprávnenia konať v mene právnickej osoby a nepredstavuje preto obmedzenie, resp. vylúčenie zastúpenia právnickej osoby. Uvedené potvrdzuje aj systematické zaradenie tejto normy v rámci úpravy postavenia právnických osôb a tiež to, že § 13 ods. 1 ObZ predpokladá konanie právnickej osoby (podnikateľa) priamo štatutárnym orgánom, ale pripúšťa tiež konanie prostredníctvom zástupcu.“

19. Najvyšší súd pre úplnosť uvádza, že nepochybne je to štatutárny orgán, ktorý v mene obchodnej spoločnosti (tu žalovaného) koná navonok a v celom rozsahu spôsobilosti tejto spoločnosti na právne úkony, iba ak zákon ustanoví inak. To znamená, že výnimočne a v ustanovenom rozsahu môžu v mene spoločnosti konať aj iné osoby (napr. spoločník, člen dozornej rady, valné zhromaždenie). Konanie navonok v mene spoločnosti (napriek uvedeným výnimkám) je výlučným oprávnením štatutárneho orgánu, pričom má osobný charakter, ktorý vo svojom dôsledku nepripúšťa, aby člen štatutárneho orgánu splnomocnil inú osobu na svoje zastupovanie ako člena orgánu. Nebráni však tomu, aby člen orgánu umožnil inej osobe konať v mene obchodnej spoločnosti. Štatutárny orgán môže udeliť plnomocenstvo na konanie za obchodnú spoločnosť (hmotnoprávne alebo procesnoprávne). Najvyšší súd sa stotožňuje s názorom (prekonávajúcim predchádzajúci názor ústavného súdu vyjadrený ako obiter dictum v rozhodnutí sp. zn. III. ÚS 353/2012), podľa ktorého „niet zásadného dôvodu, prečo by obchodnej spoločnosti malo byť zakázané udeliť generálnu plnú moc, zatiaľ čo fyzická osoba by takúto plnú moc udeliť mohla.“ (OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava: Wolters Kluwer SR s. r. o., 2020, s. 253). Taktiež ústavný súd v náleze z 26. novembra 2019. sp. zn. I. ÚS 191/2019 vyslovil, že samotné všeobecné plnomocenstvo ešte nie je protiprávne, ale môže byť sankcionované neplatnosťou, ak je daný určitý zákonom predpokladaný dôvod neplatnosti (čo v danom prípade nebolo identifikované).

20. Podľa prof. Ovečkovej v korporačnej teórii sa traduje rozlišovanie medzi konaním za spoločnosť a konaním v mene spoločnosti, pričom sa odvodzuje, že člen orgánu koná priamo v mene, nie však za spoločnosť a zástupca koná v mene spoločnosti a zároveň aj za spoločnosť (por. tamtiež, s. 255). V danom prípade bol rozhodujúci obsah doložených dvoch samostatných (generálnych) plnomocenstiev z 20.02.2025, udelených samostatne dvoma konateľmi žalovaného splnomocnencovi „na zastupovanie splnomocniteľa pri všetkých a akýchkoľvek právnych úkonoch týkajúcich sa spoločnosti“, z ktorých nemožno dovodiť ich neplatnosť z dôvodov v zmysle rozhodnutia ústavného súdu sp. zn. III. ÚS 353/2012. Z obsahového kontextu, celkového vyznenia týchto generálnych plnomocenstiev, vyplýva oprávnenie splnomocnenca (Ing. Kataríny Miklošovej) na konanie v mene a za žalovaného, a teda aj na podanie a podpísanie odporu dňa 07.01.2025. Preto nie je možné považovať tento odpor za podaný neoprávnenou osobou.

21. Na základe vyššie uvedeného Najvyšší súd Slovenskej republiky dospel k záveru, že nesúhlas Okresného súdu Nitra s postúpením sporu Okresným súdom Banská Bystrica nie je dôvodný, a preto rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.

22. Rozhodnutie prijal Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.