5 Cdo 42/2007
R O Z S U D O K
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Ladislava Górásza a členov senátu JUDr. Vladimíra Maguru a JUDr. Sone Mesiarkinovej v právnej veci žalobcov : 1/ Ing. I. Z. – T.O.S., B.X., N.Z., IČO: X a 2/ E., s.r.o., H. X., N.Z., IČO: X, v dovolacom konaní zastúpení Mgr. B. Š., advokátom Advokátskej kancelárie B., s.r.o., so sídlom v B., G. X., proti žalovanému : R., a.s., C. X., D., IČO: X, v dovolacom konaní zastúpený JUDr. J. L., advokátom Advokátskej kancelárie so sídlom v T., N. X., o nahradenie vyhlásenia vôle a zaplatenie zmluvnej pokuty, ktorá vec sa viedla na Okresnom súde Nové Zámky pod sp.zn. 12 C 3/2004,o dovolaní žalobcov proti rozsudku Krajského súdu v Nitre zo 4. októbra 2006 sp.zn. 5 Co 170/2005, takto
r o z h o d o l :
Dovolanie z a m i e t a .
Žalobcovia sú povinní zaplatiť žalovanému spoločne a nerozdielne náhradu trov dovolacieho konania 5 039,- Sk, do rúk jeho zástupcu JUDr. J. L., advokáta Advokátskej kancelárie so sídlom v T., N. X., do troch dní.
O d ô v o d n e n i e :
Žalobcovia sa žalobami, konanie o ktorých súd spojil na spoločné konanie, domáhali uloženia vyhlásenia vôle žalovaného uzavrieť s nimi kúpne zmluvy, ktorými budú na nich prevedené nehnuteľnosti v kat. území N., vedené na LV č. X. bližšie určené v žalobe a uloženia povinnosti žalovanému zaplatiť im zmluvné pokuty po 10 000 000,- Sk. Ako rozhodujúce skutočnosti, z ktorých vyvodili uplatnené práva, uviedli, že 17. mája 2003 uzavreli so žalovaným zmluvy, podľa ktorých žalovaný do 10 dní po tom, ako predmetné nehnuteľnosti nadobudne do vlastníctva vo verejnom ponukovom konaní na predaj majetku úpadcu E. N. Z., prevedie tieto nehnuteľnosti na žalobcov za dohodnutú kúpnu cenu. Pre prípad porušenia zmluvných povinností žalovaným účastníci si dohodli zmluvné pokuty po 10 000 000,- Sk. Žalovaný uzavretie kúpnych zmlúv aj zaplatenie zmluvných pokút odmieta.
Žalovaný sa vzájomnou žalobou domáhal určenia neplatnosti zmlúv o budúcich zmluvách.
Okresný súd Nové Zámky (súd prvého stupňa) rozsudkom z 30. marca 2005 č.k. 12 C 3/04-273 rozhodol tak, že „nahrádza vyhlásenie vôle žalovaného, ktorý ako predávajúci na strane jednej uzatvára so žalobcom 1/ na strane druhej kúpnu zmluvu v znení ako je uvedená v prílohe tohto rozsudku, ktorá tvorí zároveň jeho neoddeliteľnú časť“. Žalovanému uložil povinnosť zaplatiť žalobcovi 1/ 10 000 000,- Sk titulom zmluvnej pokuty. Tak isto nahradil vyhlásenia vôle žalovaného vo vzťahu k žalobcovi 2/ a rozhodol o jeho povinnosti zaplatiť žalobcovi 2/ zmluvnú pokutu 10 000 000,- Sk. Žalovanému naostatok uložil povinnosť zaplatiť žalobcom náhradu trov konania.
Súd prvého stupňa vychádzal z toho, že zmluvy o budúcich zmluvách sú platné, pretože majú všetky obligatórne náležitosti, vrátane podpisu osôb oprávnených konať za účastníkov. S námietkou žalovaného, že predbežné zmluvy za jeho obchodnú spoločnosť podpísal iba predseda predstavenstva, hoci podľa zápisu v obchodnom registri, v znení v čase uzavretia zmlúv, pri uzatváraní zmlúv o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti sa malo postupovať v zmysle § 13 ods. 3 stanov spoločnosti tak, že tieto zmluvy mali podpísať všetci členovia predstavenstva a všetci členovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na takých zmluvách mali byť úradne overené, sa súd prvého stupňa vyporiadal tak, že predmetnými predbežnými zmluvami sa neprevádzal majetok spoločnosti. Zmluvu o budúcej zmluve totiž nie je možné stotožniť so zmluvou o prevode vlastníctva spoločnosti; ide o dve obsahovo a formálne rozdielne zmluvy. Naostatok, v čase uzavretia predbežných zmlúv, 17. mája 2003, spoločnosť žalovaného nebola ani vlastníkom predmetných nehnuteľností a keby aj bola, uzavretím predbežných zmlúv ešte nedochádzalo k prevodu majetku spoločnosti. Z toho súd prvého stupňa vyvodil, že „obmedzenie, resp. podmienka podpisov ďalších členov predstavenstva a dozorných rád sa na uzavretie takýchto zmlúv nevyžadovala.“ Uviedol, že takto síce dochádza „k takej kurióznej situácii, že predseda predstavenstva podpisom platnej zmluvy o budúcej zmluve založil formálnu povinnosť ostatným členom predstavenstva a členom dozorných rád na podpísanie konečnej zmluvy“, žalovaný ale mohol zabrániť tejto situácii adekvátnou úpravou konania v mene spoločnosti v svojich stanovách. Svoje rozhodnutie o splnení povinnosti zaplatiť zmluvné pokuty súd prvého stupňa odôvodnil tým, že žalovaný tým, že do dohodnutej doby neuzavrel kúpne zmluvy, porušil svoju zmluvnú povinnosť, s ktorým porušením účastníci spojili vznik povinnosti zaplatiť zmluvnú pokutu. Vzájomnú žalobu na určenie neplatností zmlúv o budúcich zmluvách súd prvého stupňa zamietol majúc za to, že žalovaný nepreukázal, že pri ich uzatváraní konal v omyle alebo pod nátlakom.
Krajský súd v Nitre (odvolací súd), konajúci o odvolaní žalovaného, rozsudkom zo 4. októbra 2006 sp.zn. 5 Co 170/2005 zmenil rozsudok súdu prvého stupňa v častiach ukladajúcich vyhlásenie vôle žalovaného a povinnosť zaplatiť zmluvné pokuty tak, že žalobu v týchto častiach zamietol. Rozsudok súdu prvého stupňa v časti zamietajúcej vzájomnú žalobu žalovaného potvrdil a zmenil jeho výrok o trovách prvostupňového konania tak, že žiadny z účastníkov nemá právo na ich náhradu. Rovnako rozhodol o trovách odvolacieho konania.
Odvolací súd tak rozhodol majúc za to, že rozhodnutie nižšieho súdu, hoci spočíva na správne zistenom skutkovom stave, nie je správne. Vychádzal z toho, že stanovy žalovanej obchodnej spoločnosti v znení platnom v čase uzavretia zmlúv o budúcich zmluvách jednoznačne stanovili, že pri uzatváraní zmlúv o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti a zmlúv o zriadení záložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku spoločnosti sa postupuje tak, že okrem podpisu predsedu predstavenstva (v tom čase M.D.) tieto zmluvy podpisujú všetci ďalší členovia predstavenstva a všetci členovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na týchto zmluvách musia byť úradne overené. Uviedol, že „treba vychádzať z toho právneho názoru, že predmetom zmluvy o budúcej zmluve, a teda i predmetom realizačnej (hlavnej) kúpnej zmluvy, sú nehnuteľnosti vo vlastníctve budúceho prevodcu (povinného žalovaného), za ktorého v zmysle stanov organizácie žalovaného nemohol platne zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy podpísať len predseda predstavenstva M.D., ale ju museli podpísať aj ostatné osoby uvedené v stanovách spoločnosti žalovaného...“. Dospel k záveru, že zmluvy o budúcich zmluvách zo 17. mája 2003 sú absolútne neplatné, pretože chýba na nich podpis konajúcich a „vôľa žalovaného uzavrieť takúto zmluvu o budúcej zmluve“. Na neplatnosť zmlúv o budúcich zmluvách, ktorá nastáva zo zákona a pôsobí voči každému, musel súd prihliadnuť z úradnej moci, uzavrel dôvody svojho zmeňujúceho rozhodnutia odvolací súd. Za správne ale považoval rozhodnutie súdu prvého stupňa o vzájomnej žalobe žalovaného. Uviedol, že vzhľadom na spôsob rozhodnutia o odvolaní, iné rozhodnutie o vzájomnej žalobe naostatok ani neprichádzalo do úvahy.
Proti rozsudku odvolacieho súdu v časti, ktorou bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa o nahradení vyhlásenia vôle žalovaného, žalobcovia podali dovolanie. Navrhli rozhodnutie odvolacieho súdu v napadnutom rozsahu zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie z dôvodu, že spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci. Podľa žalobcov odvolací súd nesprávne posúdil spôsob konania za žalovaného v čase uzatvorenia zmlúv o budúcich zmluvách. Tvrdia, že predseda predstavenstva žalovaného bol oprávnený sám podpísať zmluvy o budúcej zmluve. Uzatvorenie takej zmluvy o budúcej zmluve nie je úkonom, ktorý je podľa obchodného registra vylúčený zo „samostatnej pôsobnosti“ predsedu predstavenstva žalovaného. Predmetom zmlúv o budúcich zmluvách totiž nebol prevod nehnuteľností, ale záväzok uzatvoriť zmluvu o prevode nehnuteľností za predpokladu splnenia budúcej a neistej podmienky. Cieľom a účelom zmluvy o budúcej zmluve nebolo vyvolanie vecnoprávnych dôsledkov a bola svojou právnou povahou celkom odlišným inštitútom ako mala byť zmluva o prevode nehnuteľností. Nebolo preto možné stotožňovať „vykonávaciu“ zmluvu so zmluvou o budúcej zmluve. Zapísaný spôsob konania žalovaného nijakým spôsobom nevylúčil zo všeobecnej právomoci predsedu predstavenstva žalovaného konať za spoločnosť pri uzavretí zmluvy o budúcej zmluve. Takto uzavretá zmluva o budúcej zmluve preto zaväzuje žalovaného. Žalobcovia tiež tvrdili, že spôsob konania za žalovaného zapísaný v obchodnom registri je neplatný. Konanie menom žalovanej spoločnosti, upravené v obchodnom registri, je „veľmi neobvyklé a kuriózne“. Naostatok požiadavka, aby zmluvy o prevode nehnuteľného majetku, okrem členov predstavenstva, podpisovali aj všetci členovia dozornej rady, je neprípustným vnútorným obmedzením právomoci predstavenstva. Vzhľadom na neplatnú formuláciu spôsobu konania za žalovaného aj členmi dozornej rady, považujú žalobcovia za neplatné celé ustanovenie stanov žalovaného o konaní jeho menom a tvrdia, že je potom na mieste aplikovať na danú vec zákonnú úpravu ustanovenú v § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka, t.j. že oprávnený konať v mene spoločnosti je každý člen predstavenstva. Podľa žalobcov ale ani zapísaný spôsob konania za žalovaného nebránil predsedovi predstavenstva samostatne podpísať akúkoľvek zmluvu, teda aj zmluvu o budúcej zmluve. Tvrdili, že akékoľvek pochybnosti ohľadom spôsobu konania žalovaného zapísaného v obchodnom registri musia ísť na ťarchu žalovaného. Podľa žalobcov odvolacím súdom prijatý výklad stanov žalovanej spoločnosti je „extrémne extenzívny“ a je v rozpore s v konaní jasne prejavenou a preukázanou vôľou konajúcej osoby – hlavného akcionára žalovaného, s výkladovými pravidlami bežne aplikovanými v obchodných vzťahoch, so zásadou materiálnej publicity obchodného registra a so zásadou ochrany dobrej viery osoby spoliehajúcej sa na zápis do obchodného registra. Tiež uviedol, že právne posúdenie veci odvolacím súdom je vo svojom dôsledku v najväčšej možnej miere nepriaznivé pre žalobcov, ktorí boli dobromyseľnými účastníkmi právneho vzťahu so žalovaným. Odvolací súd „pozitívne ocenil“ nesprávne a protiprávne konanie žalovaného, ktorý po tom, ako neurčitým spôsobom upravil v svojich stanovách konanie za neho a podpisovanie zmlúv, následne flagrantným spôsobom porušil svoj zmluvne dohodnutý záväzok. Podľa žalobcov je odvolacím súdom prijaté právne posúdenie veci v príkrom rozpore so slovenským právom a „akoukoľvek mysliteľnou zásadou spravodlivosti a právnej istoty.“
Žalovaný navrhol dovolanie žalobcov zamietnuť.
Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací (§ 10a ods. 1 O.s.p.), po zistení, že dovolanie podali včas účastníci konania (§ 240 ods. 1 O.s.p.) zastúpení advokátom (§ 241 ods. 1 O.s.p.), proti rozsudku, ktorý možno napadnúť týmto opravným prostriedkom (§ 238 ods. 1 O.s.p.), preskúmal napadnuté rozhodnutie bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243a ods. 1 O.s.p.) a dospel k týmto záverom:
Z ustanovenia § 241 ods. 1 O.s.p. vyplýva, že dovolací súd je viazaný rozsahom dovolania a uplatneným dovolacím dôvodom vrátane jeho obsahového vymedzenia; obligatórne sa zaoberá len vadami konania vymedzenými v § 237 O.s.p. a inými vadami, pokiaľ mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci.
Vady podľa § 237 O.s.p. (spočívajúce v nedostatku právomoci súdu, spôsobilosti byť účastníkom konania, riadneho zastúpenia procesne nespôsobilého účastníka, v prekážke veci právoplatne rozhodnutej alebo už prv začatého konania, v odňatí možnosti účastníka pred súdom konať a v rozhodovaní vylúčeným sudcom, či v konaní súdom nesprávne obsadeným), ani iné vady, majúce za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, neboli žalobcami namietané a nevyplývajú ani z obsahu spisu.
Dovolací súd potom pristúpil ku skúmaniu vecnej správnosti napadnutého rozsudku odvolacieho súdu z hľadiska dovolacieho dôvodu uplatneného žalobcami (napadnuté rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci), vrátane jeho obsahového vymedzenia. Nezaoberal sa pritom právnymi otázkami žalobcami nenamietanými. Dospel k záveru, že obsah dovolania žalobcov nie je spôsobilý spochybniť správnosť napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu z hľadiska dovolacích dôvodov výslovne v ňom uvedených.
Nesprávnym právnym posúdením veci (či určitej právnej otázky) v zmysle dovolacieho dôvodu podľa § 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p., je také posúdenie, pri ktorom odvolací súd na zistený skutkový stav aplikoval nesprávny právny predpis alebo správne použitý právny predpis nesprávne vyložil alebo nesprávne aplikoval. V danej veci dovolací súd v rozhodnutí odvolacieho súdu také pochybenie nezistil.
Odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia jasne a výstižne vysvetlil dôvody, z ktorých mal za to, že zmluvy o budúcich zmluvách zo 17. mája 2003 sú neplatné. S jeho odôvodnením sa dovolací súd stotožňuje a na jeho doplnenie, reagujúc na dôvody dovolania, dodáva nasledovné:
Konanie v mene budúceho predávajúceho - žalovaného bolo v čase od 7. novembra 2000 do 1. októbra 2004 vymedzené tak, že predstavenstvo bolo oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach. Konať menom spoločnosti a podpisovať za spoločnosť vo všetkých veciach, okrem zmlúv o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti a zmlúv o zriadení záložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku spoločnosti, bol oprávnený predseda predstavenstva. Pri uzatváraní zmlúv o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti a zmlúv o zriadení záložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku spoločnosti sa postupovalo v zmysle § 13 ods. 3 stanov spoločnosti v znení zo dňa 3. októbra 2000 tak, že tieto zmluvy okrem predsedu predstavenstva podpisovali aj ďalší členovia predstavenstva a všetci členovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na týchto zmluvách museli byť úradne overené.
Z Čl. II Zmlúv o budúcej zmluve zo 17. mája 2003, uzavretých jednak medzi budúcim predávajúcim R., a.s. a budúcim kupujúcim Ing. I. Z. – T.O.S., resp. medzi budúcim predávajúcim R., a.s. a budúcim kupujúcim E., s.r.o., nepochybne vyplýva, že sa týkajú nehnuteľností v katastrálnom území N.Z.. Medzi účastníkmi nebolo sporné ani to, že zmluvy o budúcej zmluve za budúceho predávajúceho podpísal iba predseda predstavenstva M.D..
Pre rozhodnutie veci bolo dôležité predovšetkým posúdenie otázky, či postup podľa § 13 ods. 3 stanov žalovaného v znení zo dňa 3. októbra 2000 (zmluvy o prevode nehnuteľného majetku žalovaného mali okrem predsedu predstavenstva podpísať aj ďalší členovia predstavenstva a všetci členovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na týchto zmluvách museli byť úradne overené) mal byť zachovaný aj pri uzavieraní zmlúv o budúcej zmluve zo 17. mája 2003.
Ustanovenia § 50a Obč. zák. upravujúce dohodu o budúcej zmluve majú povahu kogentnej právnej normy, t.j. normy, od ktorej sa účastníci nemôžu odchýliť. Účastníkmi tejto dohody môžu byť len účastníci budúcej zmluvy. Inak povedané, zaviazať sa uzavrieť budúcu zmluvu v zmysle ustanovenia § 50a Obč. zák. môžu len účastníci zmluvy, ktorá má byť nimi v budúcnosti uzavretá.
Pri dohode o budúcej zmluve ide zmluvnú formu kontraktačnej povinnosti. Podstata dohody o budúcej zmluve spočíva v tom, že sa jej subjekty písomne zaväzujú, že do dohodnutej doby uzavrú určitú zmluvu. Osobitosť tejto zmluvy spočíva v predmete záväzku, ktorý z nej vyplýva. Ide o povinnosť urobiť právny úkon, t.j. uzavrieť zmluvu, na základe ktorej sa až realizuje hospodársky cieľ vyjadrený v kauze samotnej zmluvy. Nesplnenie záväzku uzavrieť dohodnutú zmluvu má za následok vznik práva domáhať sa na súde žalobou nahradenie vyhlásenia vôle, aby druhej strane bola uložená povinnosť zmluvu uzavrieť (§ 161 ods. 3 O.s.p.).
Dohoda o budúcej zmluve musí obsahovať všetky nevyhnutné obsahové a formálne náležitosti budúcej zmluvy a ako právny úkon musí tiež vyhovovať všeobecným náležitostiam právnych úkonov stanoveným v ustanoveniach § 34 a nasl. Obč. zák. Medzi významné požiadavky dohody o budúcej zmluve teda patria náležitosti vôle a jej prejavu. Náležitostí prejavu vôle sú zrozumiteľnosť, určitosť a v niektorých prípadoch i forma prejavu. Ak chýba čo i len jedna z podstatných náležitostí dohody o budúcej zmluve ustanovených zákonom, má to za následok neplatnosť takejto dohody.
Podpisom konajúcej právnickej osoby je výlučne podpis, resp. podpisy osôb, ktoré sú oprávnené konať za právnickú osobu. Ak na budúcej zmluve týkajúcej sa nehnuteľnosti, ktorú na jednej strane uzaviera akciová spoločnosť, je len podpis predsedu predstavenstva, hoci podľa stanov spoločnosti pri uzavieraní zmluvy o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti je potrebný podpis všetkých členov predstavenstva a dozornej rady, nemožno konštatovať, že bola zachovaná písomná forma právneho úkonu. To napokon potvrdzuje aj znenie § 20 Obč. zák.
Ako bolo uvedené vyššie, osobitosť zmluvy o budúcej zmluve spočíva v predmete záväzku, ktorý z nej vyplýva; ide o povinnosť uzavrieť zmluvu, na základe ktorej sa realizuje hospodársky cieľ vyjadrený v kauze zmluvy o budúcej zmluve. Zmluva o budúcej zmluve sa vždy viaže na inú zmluvu, ktorá sa má na jej základe uzavrieť, v dôsledku čoho obsah i náležitosti zmluvy o budúcej zmluve závisia od toho, aká zmluva má byť uzavretá. Nie je mysliteľné, aby uzavretie zmluvy o budúcej zmluve vyžadovalo inú formu prejavu než zmluva, ktorou sa realizuje jej ekonomický cieľ, v danej veci prevod nehnuteľného majetku obchodnej spoločnosti. I keď sa zmluvou o budúcej kúpnej zmluve ešte nenakladá s nehnuteľnosťou (ktorá naostatok ani nemusí byť ešte ani vo vlastníctve budúceho predávajúceho), zakladá sa ňou kontraktačná povinnosť uzavrieť do dohodnutej doby zmluvu o jej prevode. Bolo by proti všetkým zásadám nakladania s majetkom obchodnej spoločnosti ustanoveným v jej stanovách a v obchodnom registri, určeným práve na zvýšenú ochranu jej nehnuteľného majetku, záver, že kým na riadne a platné uzavretie zmluvy o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti sa vyžadujú overené podpisy všetkých členov predstavenstva spoločnosti, na uzavretie zmluvy o budúcej zmluve (z ktorej vyplývajúca povinnosť uzavrieť riadnu zmluvu o prevode je vynútiteľná štátnou mocou) je postačujúci aj podpis predsedu predstavenstva.
Vychádzajúc z uvedeného dovolací súd dospel k záveru, že zmluvy o budúcej zmluve zo 17. mája 2003 s predmetom záväzku uzavrieť v budúcnosti zmluvy o prevode nehnuteľných vecí, museli mať rovnaké formálne náležitosti, aké si vyžadovalo uzavretie platnej kúpnej zmluvy, včítane postupu jej uzatváraní, t.j. zmluvy o budúcej zmluve mali okrem predsedu predstavenstva podpísať aj všetci ďalší členovia predstavenstva a všetci členovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na týchto zmluvách mali byť úradne overené.
Za neopodstatnenú považuje dovolací súd aj námietku žalobcov, že je neplatný v obchodnom registri ustanovený spôsob konania v mene žalovaného, resp. že akékoľvek pochybnosti o spôsobe konania za neho musia ísť na jeho ťarchu.
Spôsob konania v mene obchodnej spoločnosti ustanovený v obchodnom registri nemá znaky právneho úkonu, jedine ktorý môže byť neplatný pre nerešpektovanie zákonom požadovaných náležitostí. Obchodný register je verejný zoznam zákonom určených údajov o zapisovaných subjektoch, ktorého súčasťou je (od 1. januára 2002) aj zbierka listín, ktorej obsah tvorí zákonom určený zoznam listín. Verejnosť obchodného registra sa prejavuje v princípe formálnej publicity (prístupnosť zapísaných údajov v prospech tretích osôb bez preukazovania právneho záujmu) a v princípe materiálnej publicity, t.j. v účinkoch zapísaných údajov vo vzťahu ku zapísanému subjektu a ku tretím osobám. Princípom materiálnej publicity vo vzťahu k tretím osobám sa realizuje zásada ochrany dobrej viery tretích osôb za splnenie predpokladu pozitívneho alebo negatívneho princípu materiálnej publicity.
Podľa dovolacieho súdu bol spôsob konania v mene žalovaného v rozhodnom čase vymedzený jasne a zrozumiteľne, spôsobom, ktorý nevzbudzoval žiadne pochybnosti o tom, kto podpisuje zmluvy o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti a zmluvy o zriadení záložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku spoločnosti.
Pre danú vec nie je naostatok významná ani výhrada žalobcov, že za spoločnosť žalovaného nemohli konať aj členovia dozornej rady, z ktorej vyvodzuje neplatnosť „ustanovenia požadujúceho prejav vôle členov dozornej rady“. Je pravda, že ak by stanovy spoločnosti určili, že na niektoré úkony predstavenstva (okrem zmlúv uzavieraných osobami oprávnenými konať za spoločnosť podľa § 196a Obch. zák., ktoré dozorná rada schvaľuje vždy) sa vyžaduje predchádzajúci súhlas dozornej rady, išlo by o interné obmedzenie predstavenstva konať za spoločnosť, ktoré nie je účinné voči tretím osobám (§ 191 ods. 2, § 13 ods. 4 Obch. zák.), v danej veci ale zmluvy o budúcej zmluve nepodpísali ani ďalší členovia predstavenstva žalovaného. Na tom nič nemení, že podľa tvrdenia žalobcov spoločnosť žalovaného bola „ovládaná pánom D.“..., ktorý „vystupuje ako neobmedzený vlastník a zosobnenie – personalizácia spoločnosti“.
Z argumentácie žalobcov vyplýva, že nerobia rozdiel medzi obmedzením konateľského obmedzenia štatutárneho orgánu (ktoré skutočne nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené) so spôsobom konania štatutárneho orgánu (t.j. s obyčajným mechanizmom prejavu vôle právnickej osoby prostredníctvom jej štatutárneho orgánu). Ak nebol dodržaný spôsob, akým majú príslušní členovia predstavenstva podľa zápisu v obchodnom registri zaväzovať spoločnosť, nie je spoločnosť zaviazaná.
Pokiaľ žalobcovia namietajú, že neplatnosť predmetných zmlúv spôsobila žalovaná, je potrebné poukázať na to, že podľa ustálenej súdnej praxe dôsledky absolútnej neplatnosti zmluvy nie sú závislé na tom, kto neplatnosť zavinil.
Z uvedeného vyplýva, že dovolanie žalobcov bezdôvodne vytýkalo odvolaciemu súdu, že jeho rozhodnutie nie je správne. Keďže dovolací súd nezistil ani vady konania podľa § 237 O.s.p., ani iné (v § 237 O.s.p. neuvedené) vady, ktoré by mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, uvedený opravný prostriedok rozsudkom zamietol (§ 243b ods. 1 časť vety pred bodkočiarkou O.s.p.).
V dovolacom konaní úspešnému žalovanému vzniklo právo na náhradu trov konania proti žalobcom, ktorí úspech nemali (§ 243b ods. 4 O.s.p. v spojení s § 224 ods. 1 O.s.p. a § 142 ods. 1 O.s.p.). Úspešný účastník v dovolacom konaní podal návrh na uloženie povinnosti nahradiť mu trovy tohto konania v sume 5 039,- Sk za dva úkony právnej služby (§ 243b ods. 4 O.s.p. v spojení s § 151 ods. 1 O.s.p.). Dovolací súd mu priznal náhradu, ktorá spočíva v odmene advokáta za dve právne služby, ktoré advokát poskytol prevzatím a prípravou zastúpenia a vypracovaním vyjadrenia z 19. apríla 2007 k dovolaniu žalobcov (§ 14 ods. 1 písm. a/ a c/ vyhlášky č. 655/2004 Z.z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb), čo s náhradou výdavkov za miestne telekomunikačné výdavky a miestne prepravné vo výške jednej stotiny výpočtového základu a s 19 % DPH predstavuje spolu 5 039,- Sk.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.
V Bratislave 31. januára 2008
JUDr. Ladislav G ó r á s z, v.r.
predseda senátu
Za správnosť vyhotovenia:



