5 Cdo 277/2015

Najvyšší súd   Slovenskej republiky

znak

ROZSUDOK

V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu   JUDr. Heleny Haukvitzovej a sudcov JUDr. Mariána Sluka, PhD. a JUDr. Ivana Machyniaka, v právnej veci žalobkyne Ing. A. J., bývajúcej v B., zastúpenej JUDr. Evou Skačániovou, advokátkou so sídlom v Dunajskej Strede, Korzo Bélu Bartóka 789/3, proti žalovanej SOREA, spol. s.r.o., so sídlom v Bratislave, Odborárske námestie 3, IČO: 31 339 204, zastúpená JUDr. Antonom Blahom, advokátom, so sídlom v Bratislave, Mickiewiczova 6, o zaplatenie 15 360,31 € s príslušenstvom, vedenej na Okresnom súde Bratislava I pod sp.zn. 10 Ct 24/2002, o dovolaní žalobkyne proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 10. októbra 2012, sp.zn. 2 Co 247/2011, takto

r o z h o d o l :

Dovolanie   z a m i e t a.

Žalobkyňa je povinná zaplatiť žalovanej náhradu trov dovolacieho konania vo výške 393,56 € do rúk advokáta JUDr. Antona Blahu, advokáta so sídlom v Bratislave, Mickiewiczova 6, do troch dní. O d ô v o d n e n i e

Okresný súd Bratislava I   rozsudkom (v poradí prvým) z 10. septembra 2004 č.k. 10Ct   24/2002-131 uložil žalovanej povinnosť zaplatiť žalobkyni 462 745 Sk (15 360,31 €) so 17,5 % úrokom z omeškania od 28. mája 2002 do zaplatenia, trovy konania v sume 5 Cdo 277/25015

23 137 Sk a trovy právneho zastúpenia v sume 55 268 Sk, všetko do 15 dní odo dňa právoplatnosti rozsudku. Z vykonaného dokazovania mal za preukázané, že žalovaná dosiahla v roku 2001 mimoriadne priaznivé hospodárske výsledky a nedošlo k neplneniu úloh žalovanej v dôsledku zavinenia žalobkyne, preto jej na základe uznesenia č.7/2001 Valného zhromaždenia zo dňa 21. mája 2001 vznikol záväzok voči žalobkyni spočívajúci vo vyplatení ročnej odmeny za rok 2001 v žalovanej sume. Ročná odmena sa stala splatnou schválením ročnej účtovnej uzávierky žalovanej valným zhromaždením, ktoré sa konalo dňa 27. mája 2002. Preto súd zaviazal žalovanú aj na zaplatenie príslušenstva žalovanej pohľadávky tak, ako je uvedené vo výroku. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p.  

Na odvolanie žalovanej Krajský súd v Bratislave uznesením zo 14. septembra 2006 sp.zn. 9 Co 215/05 napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie (§ 221 ods. 1 písm. c/ O.s.p.). Odvolací súd považoval rozhodnutie okresného súdu za nepreskúmateľné, neobsahujúce náležitosti v zmysle ustanovenia § 157 ods. 2 O.s.p.   a nemajúce oporu vo vykonanom dokazovaní. Súdu prvého stupňa vytýkal, že sa nevysporiadal s podstatnými námietkami žalovanej a nejako ich nevyhodnotil, preto uložil súdu prvého stupňa povinnosť opätovne rozhodnúť o nároku žalobkyne a vysporiadať sa s námietkami žalovanej.  

Okresný súd Bratislava I rozsudkom (v poradí druhým) zo 6. apríla 2011 č.k. 10Ct   24/2002-496 uložil žalovanej povinnosť zaplatiť žalobkyni 15 360,31 € (462 745 Sk) so 17,5 % úrokom z omeškania od 28. mája 2002 do zaplatenia, trovy konania v sume 768 € a trovy právneho zastúpenia v sume 6 113,14 €, všetko do 15 dní odo dňa právoplatnosti rozsudku. Súd mal za preukázané, že žalovaná prijala na zasadnutí valného zhromaždenia dňa 21. mája 2001 uznesenie č. 7/2001, ktorým v bode 3 schválila ročnú odmenu za rok 2001 vo výške 95% z objemu vyplatených zmluvných miezd konateľa v roku 2001 pri splnení finančného plánu na rok 2001, pričom uvedené uznesenie nebolo zrušené a vyhodnotil ho ako platné. Žalobkyni vznikol nárok na priznanie ročnej odmeny schválením ročnej účtovnej uzávierky žalovanej uznesením č. 5/2002 valného zhromaždenia, ktoré sa konalo dňa 27. mája 2002. V zmysle bodu 4 uznesenia č. 7/2001 malo valné zhromaždenie žalovanej možnosť už priznanú odmenu žalobkyni buď zvýšiť alebo znížiť, nie však úplne nepriznať. Žalovanej sa nepodarilo v konaní preukázať, že by žalobkyňa svojím konaním poškodila žalovanú, že neboli dosiahnuté plánované hospodárske výsledky, ani že by efektívnosť riadiaceho a plánovacieho procesu žalobkyňou bola nedostatočná. Argumentáciu žalovanej, že odmena 5 Cdo 277/25015

nie je nárokovateľná, považoval súd za neprijateľnú, pretože žalobkyňa splnila všetky podmienky určené žalovanou v rozhodnutí valného zhromaždenia č. 7/2001 pre vznik nároku na vyplatenie odmeny, preto súd jej návrhu vyhovel v celom rozsahu. Schválením ročnej účtovnej uzávierky valným zhromaždením, ktoré sa konalo dňa 27. mája 2002, dostala sa žalovaná do omeškania s plnením žalovanej pohľadávky a preto súd priznal žalobkyni aj úrok z omeškania od 28. mája 2002. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods.1 O.s.p. a zaviazal neúspešnú žalovanú na náhradu trov konania žalobkyni pozostávajúcu zo zaplateného súdneho poplatku za návrh a trov právneho zastúpenia.

Na odvolanie žalovanej Krajský súd v Bratislave rozsudkom z 10. októbra 2012 sp.zn. 2 Co 247/2011 napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa v časti, ktorou uložil žalovanej povinnosť zaplatiť žalobkyni 15 360,31 € so 17,5 % úrokom z omeškania od 28. mája 2002 do zaplatenia v lehote 15dní odo dňa právoplatnosti rozsudku, zmenil tak, že návrh zamietol (§ 220 O.s.p.). Odvolací súd predovšetkým poznamenal, že vzťah medzi žalobkyňou ako konateľkou a žalovanou ako obchodnou spoločnosťou je v zmysle § 261 ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka, obchodno-záväzkovým vzťahom. Podľa ustanovenia § 125 ods.1 písm. f/ Obchodného zákonníka určenie odmeny konateľa patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia, ktoré má právo určiť nielen výšku odmeny, ale aj čas a spôsob vyplácania odmien konateľovi. Odvolací súd dospel k záveru, že odmena, ktorá mala byť žalobkyni vyplatená v zmysle uznesenia valného zhromaždenia č. 7/2001, nebola nárokovateľná, pretože vznik nároku na ňu bol podmienený v znení tohto uznesenia zhodnotením dosiahnutých výsledkov, efektívnosti riadiaceho a plánovacieho procesu, konkurenčnej schopnosti, vývoja zásob a pohľadávok a postoja k rozvoju spoločnosti valným zhromaždením žalovanej. Až po tomto zhodnotení bolo dané oprávnenie valnému zhromaždeniu zvýšiť alebo aj znížiť ročnú odmenu žalobkyne prípadne aj ju nepriznať. To, aké konečné rozhodnutie valné zhromaždenie prijme a aká výška ročnej odmeny bude priznaná žalobkyni tak záviselo výlučne na úvahe žalovanej, ktorá uznesením č. 8/2002 neschválila žalobkyni ročnú odmenu za rok 2001. Obligatórny nárok žalobkyne by bol daný až samotným rozhodnutím o priznaní odmeny uznesením valného zhromaždenia žalovanej po skončení roku 2001. Žalobkyňa tak mohla legitímne očakávať len to, že po skončení roku 2001 valné zhromaždenie žalovanej príjme rozhodnutie, v ktorom stanoví konkrétnu výšku odmeny. Uznesenie č. 7/2001 tak malo len charakter prísľubu daného žalovanou žalobkyni v polovici roka 2001, nemohlo však založiť jej nárok na priznanie odmeny, keď nepochybne vedela, že o ročnej odmene bude rozhodnuté dodatočne po ukončení hospodárskeho roku 5 Cdo 277/25015

2001. Ak mala žalovaná za to, že takúto odmenu žalobkyni nemožno priznať, je nevyhnutné takéto rozhodnutie žalovanej rešpektovať a jeho dôvody pre nepriznanie takejto nenárokovateľnej časti odmeny nemožno preskúmavať. Odvolací súd dodal, že uznesenie valného zhromaždenia žalovanej č. 8/2002 je platné a pokiaľ mala žalobkyňa za to, že boli obmedzené jej práva, mala podať návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na príslušný súd v zákonom stanovenej prekluzívnej lehote. Na základe uvedeného odvolací súd dospel k záveru, že napadnuté rozhodnutie nie je vecne správne i keď súd prvého stupňa v dostatočnom rozsahu zistil skutkový stav veci, avšak vec posúdil nesprávne po právnej stránke, preto ho v zmysle ustanovenia § 220 O.s.p. zmenil tak, že návrh zamietol.

Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu podala dovolanie žalobkyňa (ďalej aj,,dovolateľka,,). Prípustnosť svojho dovolania odôvodnila ustanovením § 238 ods.1 O.s.p. a dôvody dovolania vymedzila ustanovením § 241 ods. 2 písm. b/ (konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci) a § 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p. (rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci). Žiadala, aby dovolací súd napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu zmenil a vyhovel jej návrhu v celom rozsahu, respektíve ho zrušil a vrátil mu vec na ďalšie konanie. Za inú vadu konania považovala žalobkyňa tú okolnosť, že odvolací súd dospel k iným skutkovým záverom ako okresný súd a rozhodol o zmene rozsudku súdu prvého stupňa bez nariadenia pojednávania hoci išlo o prípad uvedený v § 214 ods. 2 O.s.p. K nesprávnemu právnemu posúdeniu veci odvolacím súdom žalobkyňa uviedla, že ohľadom jej odmeňovania bolo potrebné na vec aplikovať ustanovenia § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého je daná možnosť dohodnúť si zmluvne obsah záväzkového právneho vzťahu medzi orgánom spoločnosti a spoločnosťou a to zmluvou o výkone funkcie. Na otázky neupravené touto zmluvou možno subsidiárne použiť ustanovenia Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve. Žalobkyňa bola toho názoru, že okrem odmeny za funkciu konateľa spočívajúcu v mesačnej pevnej odmene jej bola určená aj ročná odmena za splnenia určitých podmienok vyjadrujúcich špecifické požiadavky spoločnosti voči nej. Nesúhlasila s názorom odvolacieho súdu, ktorý považoval jej nárok na ročnú odmenu za nenárokovateľný, hoci splnila všetky zvýšené požiadavky spoločnosti kladené na výkon jej funkcie. Tento záver odvolacieho súdu nemá oporu v zákone a je v rozpore s ustanovením § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka. Sporná mohla byť len výška jej odmeny vzhľadom na oprávnenie žalovanej zvýšiť ju alebo znížiť rozhodnutím valného zhromaždenia. Nesúhlasila však s názorom odvolacieho súdu, ktorý toto právo valného 5 Cdo 277/25015

zhromaždenia vyložil tak, že malo právo jej odmenu aj nepriznať. Žalovaná použila v uznesení č. 7/2001 slovo znížiť, ktoré podľa svojho významu nie je totožné s pojmom slova nepriznať a znamená iba zmenšenie výšky niečoho. Poukázala na to, že v predchádzajúcich rokoch jej vždy bola priznaná ročná odmena, ak bol splnený hospodársky výsledok. Podľa jej názoru postoj žalovanej napĺňa znaky zneužitia práva v zmysle § 265 Obchodného zákonníka sledujúci jej poškodenie. Práve jej pričinením dosiahla spoločnosť veľmi dobré hospodárske výsledky najmä pokiaľ išlo o dosahovaný zisk a preto dôvodne očakávala, že jej bude ročná odmena priznaná vo výške ako bola stanovená. Za nesprávny označila žalobkyňa aj záver odvolacieho súdu, že mala podať návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia č. 8/2002. Ak súd nemohol v tomto konaní preskúmať postup žalovanej pri určení (ne)splnenia podmienok pre priznanie ročnej odmeny, potom by nebolo možné preskúmať návrhom podľa § 131 Obchodného zákonníka ani uznesenie valného zhromaždenia č. 8/2002.  

Žalovaná sa k podanému dovolaniu vyjadrila a uviedla, že odvolací súd vychádzal zo skutkových zistení súdu prvého stupňa, ktoré boli riadne zistené v prvostupňovom konaní a medzi účastníkmi neboli sporné. Tieto skutočnosti postačovali k tomu, aby odvolací súd dospel k odlišnému právnemu názoru než súd prvého stupňa. V danom prípade nebolo potrebné dokazovanie doplniť ani zopakovať, pretože prebehlo už na súde prvého stupňa dostatočne vyčerpávajúco na to, aby súd mohol vo veci správne rozhodnúť. Ani účastníci konania nemali ďalšie návrhy na doplnenie dokazovania, odvolací súd teda rozhodol v súlade so zákonom. Podľa znenia článku 3 uznesenia valného zhromaždenia č. 7/2001 bola podmienka priznania odmeny žalobkyni viazaná na kumulatívne splnenie podmienky hospodárskeho výsledku a rozhodnutia valného zhromaždenia, pričom druhá podmienka splnená nebola. Určenie odmeny konateľovi spoločnosti je v zmysle § 125 ods.1 písm. f/ Obchodného zákonníka jednou z kompetencií valného zhromaždenia. Na základe zhodnotenia riadiaceho procesu spoločnosti a na základe odporúčania dozornej rady spoločnosti, ktorá v riadení žalobkyne zistila 54 pochybení, valné zhromaždenie konané dňa 27.mája 2002 prijalo uznesenie č. 8/2002, ktorým jej aj ostatným konateľom spoločnosti nepriznalo žiadne odmeny. Uvedené rozhodnutie je platné a v súlade so zákonom. Vzhľadom k tomu, že odmena nie je nárokovateľnou zložkou platu, súd nemôže preskúmavať rozhodnutie žalovanej z hľadiska, či boli splnené podmienky pre zvýšenie alebo zníženie ročnej odmeny, pretože táto kompetencia prislúcha výlučne žalovanej. Ďalším dôvodom, pre ktorý žalobkyni odmena nebola priznaná je tá skutočnosť, že žalobkyni skončil pracovný pomer u žalovanej 30. apríla 5 Cdo 277/25015

2002, teda v čase nároku na odmenu už nebola zamestnankyňou žalovanej. Na podporu svojich tvrdení poukázala žalovaná na rozhodnutia súdov v obdobných veciach, z ktorých vyplýva právny názor, že odmena nie je nárokovateľnou zložkou mzdy a je vecou zamestnávateľa o nej rozhodnúť, pričom súd jeho rozhodnutie nemôže preskúmavať. Žiadala, aby dovolací súd dovolanie žalobkyne zamietol a priznal mu náhradu trov dovolacieho konania.  

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 1 O.s.p.) po zistení, že dovolanie podal včas účastník konania (§ 240 ods. 1 O.s.p.) zastúpený v súlade s § 241 ods. 1 veta druhá O.s.p., proti rozhodnutiu, ktoré možno napadnúť týmto opravným prostriedkom (§ 238 ods. 1 O.s.p.), preskúmal napadnutý rozsudok bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243a ods. 1 O.s.p.), dospel k záveru, že dovolanie žalobkyne nie je dôvodné.  

Dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutia odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa (§ 236 ods. 1 O.s.p.).

V prejednávanej veci smeruje dovolanie proti zmeňujúcemu rozsudku odvolacieho súdu, preto je v zmysle § 238 ods. 1 O.s.p. dovolanie žalobkyne prípustné.

Občiansky súdny poriadok umožňuje účastníkovi podať dovolanie len z tých dôvodov, ktoré sú taxatívne uvedené v § 241 ods. 2 O.s.p. Dovolanie môže byť podané iba z dôvodov, že a/ v konaní došlo k vadám uvedeným v § 237 O.s.p., b/ konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, c/ rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci.

Dovolací súd je viazaný nielen rozsahom dovolania, ale i v dovolaní uvedenými dovolacími dôvodmi, vrátane ich obsahového vymedzenia. S prihliadnutím na ustanovenie   § 242 ods. 1 veta druhá O.s.p, ukladajúce dovolaciemu súdu povinnosť prihliadnuť vždy na prípadnú procesnú vadu uvedenú v § 237 O.s.p. v znení účinnom do 31.decembra 2014 (či už to účastník namieta alebo nie), zaoberal sa dovolací súd skúmaním existencie vád v zmysle citovaného ustanovenia.

5 Cdo 277/25015

V prejednávanej veci žalobkyňa v dovolaní výslovne procesné vady konania v zmysle § 237 O.s.p. netvrdila a ich existenciu nezistil ani dovolací súd.

  Žalobkyňa v dovolaní výslovne namietala, že konanie je postihnuté tzv. inou vadou konania majúcou za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 241 ods. 2 písm. b/ O.s.p.). Odvolaciemu súdu vytýkala, že konal v rozpore s ustanovením § 214 ods.2 O.s.p., keď rozhodol o zmene rozsudku súdu prvého stupňa bez vykonania dokazovania.

„Inou vadou konania“ podľa § 241 ods. 2 písm. b) O.s.p. sa rozumie error in procedendo – porušenie ustanovenia zákona upravujúceho konanie od začiatku až do skončenia (nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp.zn. II. ÚS 591/2012 zo 4. septembra 2013). O takúto vadu ide teda vždy v procesne nesprávnom postupe súdov, ktorý však na rozdiel od procesných vád konania uvedených v § 237 O.s.p., nezakladá zmätočnosť rozhodnutia (najčastejšie ide o vady spojené s dokazovaním). Na rozdiel od vád uvedených v § 237 O.s.p. „iné vady“ sa považujú za spôsobilý dovolací dôvod len vtedy, ak mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, pričom v danej veci o takýto prípad nešlo.

Na prejednanie odvolania proti rozhodnutiu vo veci samej nariadi predseda senátu odvolacieho súdu pojednávanie vždy, ak a/ je potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie, b/ ide o konanie vo veciach porušenia zásady rovnakého zaobchádzania, c/ to vyžaduje dôležitý verejný záujem (§ 214 ods. 1 O.s.p. v znení účinnom v čase vyhlásenia rozhodnutia odvolacieho súdu). V ostatných prípadoch možno o odvolaní rozhodnúť aj bez nariadenia pojednávania (§ 214 ods. 2 O.s.p.).

Podľa § 213 ods. 1 O.s.p. je odvolací súd skutkovými závermi súdu prvého stupňa viazaný. Výnimky z tohto pravidla sú stanovené v odseku 2 až 7 § 213 O.s.p. Ak má odvolací súd za to, že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, dokazovanie v potrebnom rozsahu opakuje sám (§ 213 ods. 3 O.s.p.). Viazanosť odvolacieho súdu skutkovým stavom ustáleným súdom prvého stupňa   a podmienenie zmeny jeho skutkových záverov opakovaním alebo vykonaním nových dôkazov vyplýva zo zásady priamosti a ústnosti občianskeho súdneho konania. Táto zásada je zvýraznená najmä pokiaľ ide o dôkaz výsluchom účastníkov alebo svedkov. Je tomu tak predovšetkým preto, že pri hodnotení dôkazov spolupôsobia popri vecnom obsahu výpovedí aj ďalšie skutočnosti, ktoré – hoci nie sú bez vplyvu na posúdenie vierohodnosti výpovedí – 5 Cdo 277/25015

nemôžu byť vždy vyjadrené (zachytené) v zápisnici o pojednávaní. Ak však ide o dôkaz listinou, ktorého pravosť a obsah nesporuje žiaden z účastníkov, môže odvolací súd na základe obsahu tejto listiny, vykonanej ako dôkaz v konaní pred súdom prvého stupňa spôsobom upraveným v ustanovení § 129 ods. 1 O.s.p., dospieť k iným právnym názorom ako súd prvého stupňa bez toho, aby bol povinný dokazovanie listinou opakovať. Aj ustanovenie   § 213 ods. 3 O.s.p. totiž opakovanie dôkazov vykonaných súdom prvého stupňa rozumie opakovanie nie všetkých dôkazov, na ktorých je rozhodnutie odvolacieho súdu založené, ale iba takých dôkazov, o výsledkoch správnosti, ktorých má odvolací súd pochybnosti. V konečnom dôsledku ustanovenie § 221 ods. 1 písm. h/ O.s.p. podmieňuje zrušenie napadnutého rozhodnutia súdu prvého stupňa nesprávnym právnym posúdením veci, ktoré je súčasne založené na nedostatočnom zistení skutkového stavu. Preto ak odvolací súd má za to, že skutkový stav bol zistený správne a dostatočne, avšak súd prvého stupňa vec nesprávne právne posúdil, môže pristúpiť k zmene jeho rozhodnutia v súlade s ustanovením § 220 O.s.p.

V zmysle vyššie uvedených záverov po preskúmaní veci dovolací súd nezistil v postupe odvolacieho súdu pochybenie. Odvolací súd vo svojom rozhodnutí uviedol, že skutkový stav zistený súdom prvého stupňa považoval za správny a dostatočný, avšak pre nesprávne posúdenie právnej stránky veci súdom prvého stupňa jeho rozhodnutie zmenil (str. 7 rozsudku odvolacieho súdu). Svoj odlišný právny názor na vec formuloval na podklade skutkových zistení vyplývajúcich z obsahu troch listinných dôkazov a to uznesení valného zhromaždenia žalovanej č. 7/2001, č. 8/2002 a zmluvy o mzdových podmienkach žalobkyne, ktoré boli v konaní na prvom stupni riadne vykonané v zmysle ustanovenia § 129 ods.1 O.s.p. Obsah týchto listinných dôkazov sa nezmenil, a skutkový stav zistený na ich podklade bol postačujúci, preto nebolo potrebné dôkaz listinou opakovať a účastníci pravosť obsahu týchto dôkazov ani pochybenia pri ich vykonaní nenamietali. Z týchto listinných dôkazov dospeli oba súdy ku skutkovému zisteniu, že nárok žalobkyne na ročnú odmenu vyplýva z týchto listín, rozdielne však bolo následné právne zhodnotenie tohto skutkového zistenia a jeho podradenie pod príslušnú právnu normu, čo však nespadá pod prípad povinného opakovania dokazovania v zmysle § 213 ods. 3 O.s.p. ako sa mylne dovolateľka domnieva. Odlišné bolo teda len právne posúdenie veci, keď odvolací súd zaujal opačný právny názor ako súd prvého stupňa, že uplatnený žalobný nárok - ročná odmena žalobkyne v znení bodu 3 uznesenia č. 7/2001, nie je obligatórne nároková zložka odmeny a žalovaná ju mohla aj nepriznať, pričom toto jej rozhodnutie nemôže byť v konaní preskúmané. Takýto postup 5 Cdo 277/25015

odvolacieho súdu bol plne súladný s ustanovením § 213 ods. 1 O.s.p. a nepoprel jeho účel a význam ani nedošlo k odňatiu práv účastníkom konať pred súdom.

Pokiaľ odvolací súd v danej veci rozhodol bez nariadenia pojednávania, neporušil tým ustanovenie § 214 ods.1 O.s.p., pretože sa na danú vec nevzťahuje. O tom, či v iných prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje ustanovenie § 214 ods. 1 O.s.p., bude nariadené odvolacie pojednávanie rozhoduje odvolací súd sám a uvedené posúdenie nemôže byť predmetom dovolacieho prieskumu.

Dovolací súd nezistil v postupe odvolacieho súdu porušenie procesných predpisov majúcich za následok nesprávne rozhodnutie vo veci a dovolateľom použitý dovolací dôvod (§ 241 ods. 2 písm. b/ O.s.p.) nie je spôsobilý spochybniť správnosť rozsudku odvolacieho súdu.  

Žalobkyňa ďalej namietala, že napadnutý rozsudok spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci (§ 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p.).

Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu právnu normu. Nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciu práva na zistený skutkový stav; dochádza k nej vtedy, ak súd nepoužil správny (náležitý) právny predpis, alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery.

Žalobkyňa tento dovolací dôvod vyvodzovala z toho, že v zmysle § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka a v znení uznesenia valného zhromaždenia jej vznikol obligatórny nárok na ročnú odmenu. Vzhľadom na použité slovo,,znížiť,, v spornom uznesení jej bolo možné ročné odmenu len znížiť, avšak nie úplne nepriznať. Konanie žalovanej označila ako zneužitie práva v zmysle § 265 Obchodného zákonníka.

Podľa § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka, vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva 5 Cdo 277/25015

o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.

Výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva právnu ochranu (§ 265 Obchodného zákonníka).

Predovšetkým je potrebné zdôrazniť, že pre posúdenie nárokovateľnosti jednotlivých zložiek mzdy nie je rozhodujúca tá okolnosť, že sú súčasťou zmluvy o mzdových podmienkach, podstatné je len to, ako bol tento nárok formulovaný a vymedzený. Nároková zložka mzdy predstavuje mzdový nárok, ktorý je zamestnávateľ povinný uspokojiť, ak zamestnanec splní stanovené predpoklady a podmienky, naopak pokiaľ ide o tzv. nenárokovú zložku mzdy zamestnancovi vznikne nárok na stanovené plnenie bez ohľadu na splnenie predpokladov a podmienok stanovených pre jej poskytnutie až vtedy, keď zamestnávateľ   o jej priznaní rozhodne. Rozhodnutie zamestnávateľa v tomto prípade je výlučne na jeho úvahe a súd nie je oprávnený v občianskom súdnom konaní preskúmavať ho.

Podľa obsahu spisu dovolací súd zistil, že žalobkyňa bola od 23. novembra 1998 konateľkou a generálnou riaditeľkou spoločnosti žalovanej. Mzdové nároky žalobkyne v období odo dňa 1. januára 2001 do 31. decembra 2001 boli upravené v zmluve o mzdových podmienkach. V znení článku 3 bodu 1 zmluvy bolo dohodnuté, že,,ročná odmena je stanovená pre rok 2001 vo výške 95% z ročného objemu vyplatených zmluvných miezd pri splnení plánovaného hospodárskeho výsledku obchodnej spoločnosti za rok 2001, pričom valné zhromaždenie môže po zhodnotení riadiaceho procesu vývoja pohľadávok, postoja k rozvoju spoločnosti, zvýšiť alebo znížiť ročnú odmenu konateľa spoločnosti,,. V bode 2 uznesenia valného zhromaždenia žalovanej č. 7/2001 bola,,schválená ročná odmena žalobkyni vo výške 95% z objemu vyplatených zmluvných miezd konateľa v roku 2001 pri splnení finančného plánu na rok 2001“. Valné zhromaždenie súčasne schválilo aj bod 3 citovaného uznesenia, v ktorom sa uvádza:,,valné zhromaždenie môže po zhodnotení dosiahnutých výsledkov, riadiaceho procesu, vývoja pohľadávok a postoja k rozvoju spoločnosti pristúpiť následne k zvýšeniu alebo zníženiu ročnej odmeny konateľa za rok 2001“.

5 Cdo 277/25015

  Kým teda mesačná zmluvná odmena žalobkyne bola stanovená pevne a bezpodmienečne, nárok na ročnú odmenu bol jednoznačne formulovaný podmienečne v závislosti jednak na hospodárskych výsledkoch žalovanej a tiež na výsledkoch práce a pracovných výkonoch žalobkyne a teda na úvahe žalovanej, ktoré žalovaná mohla logicky posúdiť a zhodnotiť až v závere roka 2001. Z tohto dôvodu nemožno uznesenie č. 7/2001 v bode 3 definovať ako konštitutívne rozhodnutie žalovanej o priznaní odmeny, na ktorú by mala žalobkyňa nárok bez ďalšieho, ale ide len o prísľub, že po splnení určených podmienok môže valné zhromaždenie priznať odmenu až do výšky 95% z ročného objemu vyplatených zmluvných miezd. V tomto momente mala ročná odmena žalobkyne výlučne len fakultatívny charakter. Až následným rozhodnutím valného zhromaždenia prijatým po ukončení roka na podklade zváženie splnenia objektívnych predpokladov pre priznanie odmeny (hospodársky výsledok), ako aj subjektívnej úvahy žalovanej vo vzťahu k pracovným výkonom žalobkyne, by sa ročná odmena žalobkyne stala nárokovateľnou zložkou mzdy. Uvedené nakoniec potvrdzuje aj tá skutočnosť, že v bode 2 uznesenia č. 7/2001 valné zhromaždenie schválilo žalobkyni ročnú odmenu za rok 2000 s účinnosťou ihneď, to znamená, že prax žalovanej, a to aj konkrétne vo vzťahu k žalobkyni bola taká, že aj napriek časovo predchádzajúcim uzneseniam o schválení ročnej odmeny konateľom na začiatku či v polovici roka, rozhodovalo valné zhromaždenie následne po skončení roka a konštatovaní splnenia hospodárskeho výsledku o skutočnom priznaní tejto ročnej odmeny a jej výške. Napokon aj v podanom dovolaní žalobkyňa uviedla, že v predchádzajúcich rokoch jej vždy bola priznaná ročná odmena, ak bol splnený hospodársky výsledok, nemohla mať preto legitímne očakávania, že jej odmena bude priznaná bez ďalšieho. Preto bol správny právny názor odvolacieho súdu, že v prejednávanej veci išlo o nenárokovateľnú zložku mzdy. Dovolací súd sa stotožnil aj s tým záverom odvolacieho súdu, že žalovaná mohla odmenu nielen znížiť ale aj celkom nepriznať. Je to zrejmé už len z tej okolnosti, že podľa výkladu sporného uznesenia žalobkyňou, valné zhromaždenie by jej muselo priznať odmenu aj v prípade ak nedošlo k splneniu finančného plánu na rok 2001 len preto, že v zmysle bodu 4 citovaného uznesenia, môže odmenu len znížiť a nie nepriznať. Takýto výklad je ale celkom v rozpore s logikou veci.  

Pokiaľ teda uznesením č. 8/2002 valné zhromaždenie žalovanej rozhodlo, že žalobkyni odmenu neprizná, nemožno tento jeho postup hodnotiť ako protiprávny v rozpore či už so zmluvou o mzdových podmienkach alebo uznesením č. 7/2001, keď žalobkyňa z týchto dokumentov jednoznačne vedela, že takéto právo valné zhromaždenie má. Navyše v zmysle   5 Cdo 277/25015

§ 125 ods.1 písm. f/ Obchodného zákonníka je otázka odmeňovania konateľov vo výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia. V konaní žalovanej dovolací súd nezistil znaky zneužitia práva v zmysle § 265 Obchodného zákonníka. Vo všeobecnosti je známe, že priznanie odmeny zamestnancom za nadštandardne vykonanú prácu pri priaznivom hospodárskom vývoji je spravidla vždy závislé na vôli a úvahe zamestnávateľa, ide o jeho právo a preto ak dospeje zamestnávateľ k záveru, že nie sú splnené podmienky pre priznanie ročnej odmeny, nemožno toto jeho konanie považovať bez ďalšieho za zneužitie práva. Dovolací súd je zhodne s odvolacím súdom toho názoru, že pokiaľ ide o splnenie podmienok pre priznanie odmeny konateľovi spoločnosti, nemá súd v občianskom súdnom konaní oprávnenie preskúmavať rozhodnutie spoločnosti.  

Vzhľadom na vyššie uvedené dovolací súd dospel k záveru, že rozsudok odvolacieho súdu je z hľadiska uplatnených dovolací dôvodov (§ 241 ods. 2 písm. b/ a c/ O.s.p.) správny a iné vady konania, pre ktoré by bolo potrebné napadnuté rozhodnutie zrušiť, neboli v konaní zistené, preto Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobkyne podľa § 243b ods. 1 O.s.p. zamietol.

V dovolacom konaní úspešnej žalovanej vzniklo právo na náhradu trov dovolacieho konania proti žalobkyni, ktorá úspech nemala (§ 243b ods. 5 O.s.p. v spojení s § 224 ods. 1 O.s.p. a § 142 ods. 1 O.s.p.). Žalovaná podala návrh na rozhodnutie o priznaní náhrady trov dovolacieho konania (§ 151 ods. 1 O.s.p.) a trovy tohto konania aj vyčíslila. Dovolací súd priznal žalovanej náhradu trov dovolacieho konania (§ 142 ods. 1 O.s.p. v spojení s § 243b ods. 5 O.s.p.) spočívajúcu v odmene advokáta za 1 úkon právnej služby, a to vypracovanie vyjadrenia žalovanej k dovolaniu žalobkyne zo 16.novembra 2012 [§ 14 ods. 1 písm. b/ vyhlášky   č. 655/2004 Z.z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb (ďalej len „vyhláška“)]. Základnú sadzbu tarifnej odmeny za tento úkon právnej služby určil dovolací súd podľa § 10 ods. 1 vyhlášky vo výške 320,34 €, čo s náhradou výdavkov za miestne telekomunikačné výdavky a miestne prepravné vo výške jednej stotiny výpočtového základu 7,63 € (§ 16 ods. 3 vyhlášky) a 20 % DPH vo výške 65,59 € (§ 18 ods. 3 vyhlášky), predstavuje spolu 393,56 €.

Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0.

5 Cdo 277/25015

P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.

V Bratislave 24. februára 2016

JUDr. Helena Haukvitzová, v.r.   predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: Dagmar Falbová