5Cdo/2/2020

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobkyne: A. D., bytom E. XX, J., zastúpená JUDr. Igor Ribár, advokátska kancelária, Nám. sv. Michala č. 11, 920 01 Hlohovec, proti žalovanej: Slovenská republika, v zastúpení Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky, so sídlom v Bratislave, Župné námestie 13, o náhradu škody a nemajetkovej ujmy, vedenom na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 21C/210/2010, o dovolaní žalobkyne proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 10. októbra 2018 sp. zn. 2Co/938/2014, takto

rozhodol:

Rozsudok Krajského súdu v Bratislave z 10. októbra 2018 sp. zn. 2Co/938/2014 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.

Odôvodnenie

1.1. Okresný súd Bratislava I (ďalej len „súd prvej inštancie“) rozsudkom z 22. septembra 2014 č. k. 21C/210/2010-551 zamietol žalobu, ktorou sa pôvodný žalobca - spoločnosť KC Dierovňa, spol. s r.o. domáhal voči žalovanej zaplatenia sumy celkom 1.937.172,54 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 14,25 % ročne od 18.08.2007 do zaplatenia titulom náhrady škody v zmysle zákona č. 514/2003 Z. z. o zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone verejnej moci a o zmene niektorých zákonov (ďalej len „zákon č. 514/2003 Z. z.“), ktorá mu mala vzniknúť nesprávnym úradným postupom a nezákonným rozhodnutím Okresného súdu Trnava zo dňa 18.08.2007, sp. zn. 15Nsre/50/2007. Dôvodil, že dňa 30.07.2007 registrový súd obdržal návrh na zápis zmeny údajov v obchodnom registri pri spoločnosti KC Dierovňa, spol. s r.o., spočívajúci vo výmaze obchodného mena, sídla a štatutárneho orgánu, v tom čase A. D., a zápise nového obchodného mena, sídla a štatutárneho orgánu, ktorým bol podľa rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti B.. U.. K. A.. Registrový súd, i napriek existencii rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 19.04.2007, sp. zn. 6MObdo/2/05, neodborne, vadne a v rozpore so skutočným stavom vymazal A. D. ako spoločníčku a konateľku spoločnosti z obchodného registra, pričom na základe návrhu zo dňa 16.10.2007 vykonal ďalší zápis v časti spoločníkov spoločnosti, keď zapísal U.. A. Z., U.. A. Z., U.. Y. Z., O.. B. A. W. U.. K. A. ako spoločníkov spoločnosti a základné imanie zvýšil na sumu 9.958,18 eur, všetko podľa údajov v zápisnici z valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa 11.09.2007. Tejto skutočnosti nasvedčuje obsah uznesenia Okresného súdu Bratislava I, zo dňa 05.09.2008, sp. zn. 32Exre/261/2007, ktorému bola vec postúpenáa ktorý predmetným uznesením zosúladil právny a skutkový stav v obchodnom registri týkajúci sa spoločnosti KC Dierovňa, spol. s r.o. Z jeho odôvodnenia jednoznačne vyplýva, že v dôsledku prevodu obchodného podielu U.. A. Z. sa A. D. stala spoločníčkou a zároveň konateľkou spoločnosti, keďže U.. Z. sa tejto funkcie vzdal v zmysle § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka a dňom 30.03.2000 výkon jeho funkcie zanikol. Mal vzhľadom na uznesenie registrového súdu zo dňa 05.09.2008, sp. zn. 32Exre/261/2007, za to, že návrh na zápis zmien údajov do obchodného registra podala neoprávnená osoba, čím došlo nesprávne a v rozpore so skutočným stavom k zápisu zmien v obchodnom registri, v dôsledku ktorých mu vznikla škoda, keďže spoločnosť obsadili neoprávnené osoby, prevzali jej majetok, stroje, objekty výroby, čo viedlo k zastaveniu výroby a nesplneniu záväzkov voči štátnym orgánom, poisťovniam a tretím osobám. Pôvodný žalobca registrovému súdu zároveň vytkol, že v konaní o zosúladenie zápisu stavu v obchodnom registri so skutočným stavom nekonal plynulo a bez prieťahov. Titulom náhrady škody sa preto domáhal voči žalovanej zaplatenia sumy 1.937.172,54 eur, ktorá pozostávala zo:1/ sumy 140.282,14 eur ako škody vzniknutej v období od 18.08.2007 do 31.12.2008 (správne má byť zrejme 31.12.2007 - pozn. súdu), 2/ sumy 214.087,22 eur ako škody vzniknutej v období od 01.01.2008 do 01.09.2008, 3/ sumy 97.158,60 eur ako škody v dôsledku odcudzenia pracovných nástrojov, 4/ sumy 489.827 eur ako ušlého zisku, 5/ sumy 995.817,57 eur za poškodenie obchodného mena pôvodného žalobcu.

1.2. Súd prvej inštancie zamietol žalobu okrem iného aj z dôvodu nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobkyne, ktorá do konania vstúpila na základe uznesenia súdu prvej inštancie č. k. 21C/210/2010-331 zo dňa 11.05.2011, ktorým súd prvej inštancie pripustil, aby z konania vystúpil pôvodný žalobca, spoločnosť KC Dierovňa, spol. s r.o., a na jeho miesto vstúpila A. D.. V odôvodnení uznesenia uviedol, že navrhovateľ preukázal, že na základe Zmluvy o postúpení práv a povinností vyplývajúcich zo súdneho sporu vedeného na Okresnom súde Bratislava I sp. zn. 21C/210/2010 zo dňa 10.12.2010, A. D. nadobudla pohľadávku voči žalovanej. Zmluva o postúpení práv a povinností je právnou skutočnosťou, s ktorou právne predpisy spájajú prevod práv a povinností, preto súd návrhu žalobcu na pripustenie zmeny účastníka v súlade s § 92 ods. 2, 3 O. s. p. vyhovel. A. D. vyjadrila súhlas so vstupom do konania. Následne v priebehu súdneho konania vo veci samej bola objasnená skutočnosť, že v čase uzavretia predmetnej zmluvy o prevode pohľadávky na žalobkyňu, konateľkou KC Dierovňa, spol. s r.o. nebola A. D., a tak nedošlo k platnému postúpeniu pohľadávky, ktorá je predmetom tohto konania, na žalobkyňu A. D.. 1.3. Súd posudzoval Zmluvu o postúpení práv a povinností zo dňa 10.12.2010 z hľadiska jej platnosti, rešpektujúc pritom i závery rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 20.12.2011, sp. zn. 6Cdo/42/2011, v zmysle ktorého pri rozhodovaní o zmene účastníkov konania podľa § 92 ods. 2 a 3 O. s. p. súd zisťuje len, či návrh na zmenu účastníkov bol podaný tým, na koho práva a povinnosti, o ktorých sa koná boli prevedené, či sa tak stalo po podaní návrhu na začatie konania a osoba, ktorá má vstúpiť do konania so zmenou súhlasila a či v návrhu tvrdená skutočnosť je podľa hmotného práva spôsobilá preukázať, že po začatí konania došlo k prechodu alebo prevodu práv a povinností. Až pri rozhodovaní o veci samej súd skúma prevod práv a povinností podľa hmotného práva, t. j. či podľa hmotného práva skutočne došlo k prevodu práv a povinností, o ktorých sa koná. 1.4. Z obsahu zmluvy o postúpení práv a povinností zo dňa 10.12.2010 zistil, že ju uzavrela spoločnosť KC Dierovňa, spol. s. r.o. ako postupca, t. j. dovtedajší nositeľ práva na náhradu škody, ktoré je predmetom konania, a A. D. ako postupník, a teda osoba, na ktorú malo byť právo na náhradu škody zmluvne prevedené. Porovnaním vlastnoručných podpisov účastníkov konania na zmluve, je zrejmé, že v mene postupcu ako podnikateľského subjektu a spoločnosti s ručením obmedzeným konala A. D., a to i napriek tomu, že dňa 13.10.2010 nadobudlo právoplatnosť uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 14.07.2010, sp. zn. 1Obdo/18/2010, ktorým tento zrušil (okrem iného) i uznesenie Okresného súdu Bratislava I zo dňa 05.09.2008, sp. zn. 32Exre/261/2007, a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Označeným rozhodnutím pritom súd prvého stupňa rozhodol o výmaze B.. U.. K. A. z funkcie konateľa spoločnosti Dierovňa, s. r. o. a o zápise A. D. ako štatutárnej zástupkyne spoločnosti. So zreteľom na právoplatné uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 14.07.2010, sp. zn. 1Obdo/18/2010, mal za zrejmé, že A. D. nebola oprávnená vystupovať a konať v mene spoločnosti KC Dierovňa, spol. s. r.o., a nebola oprávnená ani uzavrieť Zmluvu o postúpení práv a povinností zo dňa

10.12.2010, od ktorej odvodzovala prevod práva na náhradu škody. Skonštatoval, že tomuto záveru nasvedčuje i výpis z obchodného registra spoločnosti Dierovňa, s. r. o., podľa ktorého A.X. D. ukončila výkon funkcie konateľky spoločnosti ku dňu 27.07.2007. Súd preto považoval námietku žalobcu týkajúcu sa neplatnosti postúpenia pohľadávky na náhradu škody v sume 1.937.172,54 eur na žalobkyňu za dôvodnú, dospejúc k záveru, že žalobkyňa nepreukázala, že Zmluvou o postúpení práv a povinností zo dňa 10.12.2010 došlo k platnému prevodu pohľadávky uplatnenej z titulu náhradu škody v konaní z hľadiska hmotného práva. 1.5. Súd zdôraznil, že i keby zmluva o postúpení práv a povinností zo dňa 10.12.2010 bola uzavretá platne a žalobkyňa by sa tak na jej podklade stala osobou oprávnenou uplatňovať nárok na náhradu škody, nepreukázala splnenie predpokladov zodpovednosti odporcu za škodu v intenciách zákona č. 514/2003 Z. z..

2. Krajský súd v Bratislave (ďalej len „odvolací súd“) na odvolanie žalobkyne rozsudkom z 10. októbra 2018 sp. zn. 2Co/938/2014 napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil, návrh žalobkyne na prerušenie konania zamietol a žalovanej priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. 2.1. Odvolací súd pri posudzovaní správnosti záveru súdu prvej inštancie o nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobkyne skúmal, či žalobkyňa bola konateľkou KC Dierovňa, spol. s r.o. v čase uzatvorenia zmluvy o postúpení pohľadávky. V tejto súvislosti poukázal na zrušujúce uznesenie dovolacieho súdu sp. zn. 1Obdo/18/2010 zo dňa 14.07.2010, ktorým bolo zrušené uznesenie Krajského súdu v Bratislave zo dňa 20.10.2009, č. k. 2Cob/234/2008/-37 a uznesenie Okresného súdu Bratislava I zo dňa 05.09.2008, sp. zn. 32Exre/261/2007. Najvyšší súd SR sa v predmetnom uznesení stotožnil s názorom dovolateľov, že doteraz nebolo právoplatne rozhodnuté o platnosti zmluvy o prevode obchodného podielu a dodatku č. 2, nakoľko Najvyšší súd SR rozsudkom zo dňa 31.01.2007 sp. zn. 1Obdo/86/2005 zrušil rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2Obdo/94/2005 zo dňa 18.05.2005 a rozsudok Krajského súdu v Trnave č. k. 20Cb/30/01-152 zo dňa 23.05.2002 a vec vrátil Krajskému súdu v Trnave na ďalšie konanie. Vyslovil pritom názor, že doterajšie nevyslovenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu a dodatku č. 2 v prebiehajúcom konaní, ktoré by nadobudlo právoplatnosť, nemožno chápať tak, že zmluva o prevode obchodného podielu a dodatok č. 2 sú platné. Z vyššie uvedeného potom odvolací súd vyvodil záver, že pokiaľ nie je právoplatne rozhodnuté v oboch veciach (neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu a neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia), nemožno jednoznačne uzavrieť, že A. D. nadobudla obchodný podiel a následne sa stala konateľkou v KC Dierovňa, spol. s r.o., čo je podstatné pre posúdenie jej aktívnej vecnej legitimácie v tomto sporovom konaní, nakoľko do neho vstúpila na základe skutočnosti, ktorou bola zmluva o postúpení pohľadávky, kde konala aj za postupcu. Odvolací súd z uvedeného vyvodil, že žalobkyňa nebola oprávnená konať za spoločnosť KC Dierovňa, spol. s r.o. ani v čase uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávky, ktorá tvorí predmet tohto konania. Podporne k tomuto záveru odkázal na výpis z obchodného registra spoločnosti Dierovňa s. r. o.. Zdôraznil, že nakoľko sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie vo vzťahu k nepreukázaniu aktívnej vecnej legitimácie na strane žalobkyne, nepovažoval už za potrebné zaoberať sa ďalšími odvolacími námietkami v prejednávanej veci, a to najmä vo vzťahu k opodstatnenosti uplatňovaného nároku. 2.2. Výrok o zamietnutí návrhu na prerušenie konania zdôvodnil tým, že neboli splnené podmienky podľa § 162 a § 163 CSP na takýto postup. 2.3. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 396 ods. 1 C. s. p. v spojení s § 255 ods. 1 C. s. p. a § 262 ods. 1 C. s. p. tak, že žalovanej priznal proti žalobkyni plný nárok na náhradu trov odvolacieho konania, nakoľko mala vo veci plný úspech.

3. Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu podala žalobkyňa dovolanie, ktorého prípustnosť a dôvodnosť vyvodzoval z ustanovení § 420 písm. f) CSP. Namietala, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu nenapĺňa požiadavky na zákonné odôvodnenie, pretože sa nevyporiadal s námietkami, ktoré relevantne odôvodňujú nesprávnosť rozhodnutia súdu prvej inštancie a tiež z dôvodu nezrozumiteľnosti dôvodov, ktoré si vzájomne v otázke vecnej legitimácie odporujú. 3.1. Poukázala na to, že súd vyvodil záver, že A. D. nebola oprávnená konať v mene spoločnosti KC Dierovňa, spol. s r.o., a to aj vzhľadom na výpis z obchodného registra spoločnosti Dierovňa s. r. o., podľa ktorého A. D. ukončila výkon funkcie konateľky spoločnosti ku dňu 27.07.2007. V odôvodnenírozhodnutia však neuviedol, z ktorého výpisu z obchodného registra vychádzal, a to napriek jej odvolacím námietkam, že pod IČO: 34 110 852 sú v obchodnom registri uvedené tri výpisy, ktorých zápisy historických údajov o osobách konateľov a spoločníkov sú rôzne. 3.2. Súčasne odvolací súd vyslovil, že na základe analýzy obsahu rozhodnutí v paralelne prebiehajúcich konaniach o určenie neplatnosti prevodu obchodného podielu a neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia dospel k záveru, že nie je možné určiť, že A. D. nadobudla podiel na spoločnosti KC Dierovňa spol. s. r.o., nakoľko právoplatne ešte nebolo rozhodnuté vo veci prebiehajúcich konaní. Dovolateľka v tejto súvislosti zdôraznila, že paradoxne napriek tejto konštatácii vyslovil v bode 61. napadnutého rozsudku, že nemožno jednoznačne uzavrieť, že A.X. D. nadobudla obchodný podiel a následne sa stala konateľkou v KC Dierovňa, spol. s r.o., čo je podstatné pre posúdenie jej aktívnej vecnej legitimácie v tomto sporovom konaní. 3.3. Dovolateľka poukázala na to, že v súdnom konaní nedošlo k určeniu neplatnosti uznesenia č. 1/5/2001 valného zhromaždenia konaného dňa 22.5.2001, ktorým valné zhromaždenie vyslovilo súhlas s prevodom obchodného podielu U.. A. Z., T.. na A. D. (konanie vedené na KS v Trnave sp. zn. 20Cb/28/2001); nedošlo ani k určeniu neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu a dodatku č. 2, ktorou previedol U.. A. Z., T.. na A. D. svoj obchodný podiel (konanie vedené na KS v Trnave pod sp. zn. 20NcCb/4/2007), čo je rozhodujúce pre ustálenie právneho názoru, či A.X. D. bola konateľkou/spoločníčkou obchodnej spoločnosti. Dovolateľka podotkla, že odvolací súd konanie neprerušil, hoci otázka jej aktívnej legitimácie závisela od právoplatného skončenia oboch súdnych konaní. Odvolací súd tak rozhodol v danej veci predčasne a bez opory v skutkových zisteniach.

4. Žalovaná sa k dovolaniu nevyjadrila.

5. Najvyšší súd ako súd dovolací (ďalej len „dovolací súd“ resp.,,najvyšší súd“) príslušný na rozhodnutie o dovolaní (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) strana sporu, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená v súlade so zákonom advokátom (§ 429 ods. 1 CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) po preskúmaní, či dovolanie obsahuje zákonom predpísané náležitosti (§ 428 CSP) a či sú splnené podmienky podľa § 429 CSP, v rámci dovolacieho prieskumu dospel k záveru, že dovolanie je podané dôvodne.

6. Podľa § 419 CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP.

7. Žalobkyňa prípustnosť podaného dovolania vyvodzuje z ustanovenia § 420 písm. f/ CSP, podľa ktorého je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

8. Citované ustanovenie zakladá prípustnosť a zároveň dôvodnosť dovolania v tých prípadoch, v ktorých miera porušenia procesných práv strany nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle tohto ustanovenia treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu, a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie ústavne zaručených procesných práv spojených s uplatnením súdnej ochrany práva. Ide napr. o právo na verejné prejednanie veci za prítomnosti strany sporu, právo vyjadriť sa ku všetkým vykonávaným dôkazom, právo na riadne odôvodnenie rozhodnutia, na predvídateľnosť rozhodnutia, na zachovanie rovnosti strán v konaní, na relevantné konanie súdu spojené so zákazom svojvoľného postupu a na rozhodnutie o riadne uplatnenom nároku spojené so zákazom denegatio iustitiae (odmietnutia spravodlivosti).

9. K tomuto dôvodu prípustnosti dovolania treba uviesť, že ustálená judikatúra Európskeho súdu pre ľudské práva (ESĽP) uvádza, že súdy musia v rozsudkoch jasne a zrozumiteľne uviesť dôvody, naktorých založili svoje rozhodnutia, musia sa zaoberať najdôležitejšími argumentami vznesenými stranami sporu a uviesť dôvody pre prijatie alebo odmietnutie týchto argumentov, a že nedodržanie týchto požiadaviek je nezlučiteľné s ideou práva na spravodlivý proces (pozri napr. Garcia Ruiz v. Španielsko, Vetrenko v. Moldavsko, Kraska v. Švajčiarsko). Judikatúra ESĽP síce nevyžaduje, aby na každý argument strany bola v odôvodnení rozhodnutia súdu daná odpoveď, trvá však na tom, že ak ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď súdu práve na tento argument (Ruiz Torija c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303 - A, s. 12, § 29, Hiro Balani c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303 - B, Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997, Higgins c. Francúzsko z 19. februára 1998).

10. Rovnako, podľa stabilizovanej judikatúry Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia ako súčasť základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) vyžaduje, aby sa súd jasným, právne korektným a zrozumiteľným spôsobom vyrovnal so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné (IV. ÚS 14/07). Povinnosťou všeobecného súdu je uviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie založil. Dostatočnosť a relevantnosť týchto dôvodov sa musí týkať tak skutkovej, ako i právnej stránky rozhodnutia (napr. III. ÚS 107/07). V prípade, keď právne závery súdu z vykonaných skutkových zistení v žiadnej možnej interpretácii odôvodnenia súdneho rozhodnutia nevyplývajú, treba takéto rozhodnutie považovať za rozporné s čl. 46 ods. 1 ústavy, resp. čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a slobôd (I. ÚS 243/07). Súd by mal byť preto vo svojej argumentácii obsiahnutej v odôvodnení koherentný, t. j. jeho rozhodnutie musí byť konzistentné a jeho argumenty musia podporiť príslušný záver. Súčasne musí dbať tiež na jeho celkovú presvedčivosť, teda inými slovami na to, aby premisy zvolené v rozhodnutí, rovnako ako závery, ku ktorým na základe týchto premís dospel, boli pre širšiu právnickú (ale aj laickú) verejnosť prijateľné, racionálne, ale v neposlednom rade aj spravodlivé a presvedčivé (I. ÚS 243/07, I. ÚS 155/07, I. ÚS 402/08).

11. Aj najvyšší súd už v minulosti vo viacerých svojich rozhodnutiach, práve pod vplyvom judikatúry ESĽP a ústavného súdu, zaujal stanovisko, že medzi práva strany civilného procesu na zabezpečenie spravodlivej ochrany jej práv a právom chránených záujmov patrí nepochybne aj právo na spravodlivý proces a že za porušenie tohto práva treba považovať aj nedostatok riadneho a vyčerpávajúceho odôvodnenia súdneho rozhodnutia. Povinnosť súdu rozhodnutie náležite odôvodniť je totiž odrazom práva strany sporu na dostatočné a presvedčivé odôvodnenie spôsobu rozhodnutia súdu, ktorý sa zaoberá všetkými právne relevantnými dôvodmi uplatnenej žaloby, ako aj špecifickými námietkami strany sporu. Porušením uvedeného práva strany sporu na jednej strane a povinnosti súdu na strane druhej, sa strane sporu (okrem upretia práva dozvedieť sa o príčinách rozhodnutia práve zvoleným spôsobom) odníma možnosť náležite skutkovo, aj právne argumentovať proti rozhodnutiu súdu v rámci využitia prípadných riadnych alebo mimoriadnych opravných prostriedkov. Ak nedostatok riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia je porušením práva na spravodlivé súdne konanie, táto vada zakladá i prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f/ CSP.

12. Dovolací súd konštatuje, že odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu v preskúmavanej veci nie je možné považovať za súladné s vyššie uvedenými kritériami, keď toto je nedostatočné, závery odvolacieho súdu nemajú dostatočnú oporu v zistení rozhodujúcich skutkových okolností a ani právne posúdenie nemožno považovať za konzistentné a komplexné, zohľadňujúce všetky relevantné okolnosti prejednávanej veci.

13.1. Žalobkyňa v odvolaní namietala, že súdy v základnom konaní vyvodili záver, že A. D. nebola oprávnená konať v mene spoločnosti KC Dierovňa, spol. s r.o. vzhľadom na výpis z obchodného registra spoločnosti Dierovňa s. r. o., podľa ktorého A. D. ukončila výkon funkcie konateľky spoločnosti ku dňu 27.07.2007. V odôvodnení rozhodnutia však ani odvolací súd neuviedol, z ktorého výpisu z obchodného registra vychádzal, a to napriek jej odvolacím námietkam, že pod IČO 34 110 852 sú v obchodnom registri uvedené tri výpisy, ktorých zápisy historických údajov o osobách konateľov a spoločníkov sú rôzne.

13.2. V spise sa skutočne nachádzajú tri rôzne výpisy z obchodného registra, a to: výpis z obchodného registra OS Bratislava I, vložka číslo 49121/B (čl. 498), podľa ktorého konateľom spoločnosti Dierovňa s. r. o., so sídlom v Bratislave, Bartókova 2, IČO 34 110 852 je od 18.8.2007 B.. U.. K. A.; výpis z obchodného registra OS Trnava, vložka číslo 22582/T (čl. 500) podľa ktorého konateľom spoločnosti KC Dierovňa spol. s. r.o., so sídlom v Trnave, Strojárska 1, IČO 34 110 852 je od 13.9.2008 A. D.; výpis z obchodného registra OS Trnava, vložka číslo 725/T (čl. 502), podľa ktorého konateľom spoločnosti Dierovňa s. r. o., so sídlom v Bratislave, Bartókova 2, IČO 34 110 852 je od 18.8.2007 B.. U.. K. A.. 13.3. Zápis v obchodnom registri môže priamo vplývať na hmotnoprávne postavenie účastníkov právnych vzťahov. Zápis môže buď deklarovať určitú právne relevantnú skutočnosť (deklaratórny zápis), alebo môže byť aj sám podmienkou pre účinky právne relevantnej skutočnosti (konštitutívny zápis). Či má zápis určitej okolnosti konštitutívny alebo deklaratórny charakter vyplýva z textu právneho predpisu. Konštitutívny charakter zápisu v obchodnom registri tak musí byť v právnej norme upravujúcej vznik alebo účinky právne relevantnej skutočnosti vyslovene uvedený. (Napr. podľa § 14 ods. 6: „Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra....“, podľa § 69a ods. 1: „Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra.“). Ak sa má určitá právna skutočnosť zapísať do registra a zápis nie je podmienkou pre jej vznik, tak má zápis iba tzv. deklaratórne účinky. Ustanovenie konateľa do funkcie a jeho odvolanie sú skutočnosťami povinne zapisovanými do registra s deklaratórnym účinkom (§ 13 ods. 2 Obch. zákonníka v znení od 1.7.1999, § 2 ods. 1 písm. e/ zákona č. 530/2003 Z. z o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov). Tým pádom je určitá osoba konateľom (skutočný stav) od jej ustanovenia do funkcie konateľa do jej odvolania z funkcie. V zásade sú tak všetky konania tejto osoby v mene spoločnosti konaním spoločnosti, bez ohľadu na to, že ešte nie je zapísaná v registri, alebo že namiesto nej bol zapísaný niekto iný. Zápis v obchodom registri alebo jeho absencia má určitý vplyv iba na postavenie tretích osôb (§ 27 Obch. zákonníka). Pokiaľ teda súdy v základnom konaní odkazovali, čo iba podporne na výpis z obchodného registra (bližšie neidentifikovateľný) tento odkaz je bez právnej relevancie.

14.1. Dovolateľka namietala zmätočnosť odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu aj pre jeho vnútornú protirečivosť. Odvolací súd totiž vyslovil, že nakoľko ešte nebolo rozhodnuté právoplatne vo veci prebiehajúcich konaní o určenie neplatnosti prevodu obchodného podielu a neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, teda nebolo určené, že sú neplatné, dospel k záveru, že nemožno jednoznačne uzavrieť, že A.X. D. nadobudla obchodný podiel a následne sa stala konateľkou v KC Dierovňa, spol. s r.o. 14.2. Súd je oprávnený zasahovať do vnútorných pomerov obchodnej spoločnosti len v zákonom stanovených prípadoch. Vyplýva to predovšetkým z ustanovení ObchZ určujúcich prípustnosť a podmienky zásahu súdu do vnútorných záležitostí spoločnosti. Jedným z týchto ustanovení je § 131 ObchZ (vzťahujúce sa na spoločnosť s ručením obmedzeným), ktoré stanovuje podmienky napadnutia platnosti uznesenia valného zhromaždenia na súde. Inak ako podľa príslušných ustanovení ObchZ sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia dovolávať nemožno. Za hlavný účel osobitnej právnej úpravy a taxatívneho vymedzenia okruhu osôb spôsobilých dovolávať sa neplatnosti sa považuje minimalizácia zásahov súdov a tretích osôb do vnútorných pomerov spoločnosti a zamedzenie šikanóznych súdnych žalôb. Judikatúra (napr. 2Obo/112/01) aj odborná spisba zhodne dospeli k záveru, že rozpor uznesenia valného zhromaždenia nemá za následok absolútnu neplatnosť, pretože nejde o rozpor so všeobecne záväznými právnymi predpismi. Ide o relatívnu neplatnosť, ktorú môže súd na návrh legitimovanej osoby vysloviť, a to na základe § 131 ObchZ, ktoré vyhlasuje uvedené uznesenia za neplatné, ak je v rozpore so spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Na uznesenie valného zhromaždenia sa až do určenia jeho neplatnosti súdom hľadí ako na platné. 14.3. Odvolací súd posúdil nesprávne právne závery o účinku podanej žaloby o neplatnosť valného zhromaždenia, čo malo priamy vplyv na posúdenie aktívnej vecnej legitimácie žalobkyne. Tieto závery sú neodôvodnené, nevychádzajú z gramatického a teleologického výkladu zákonného textu.

15. Na základe vyššie uvedeného dovolací súd dospel k záveru, že rozhodnutie odvolacieho súdu je nepreskúmateľné a nezákonné, v dôsledku čoho je potrebné konštatovať, že zo strany odvolacieho súdu došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces strán sporu v zmysle ustanovenia § 420 písm. f/ CSP. Táto skutočnosť je okolnosťou, pre ktorú musí dovolací súd dovolaním napadnuté rozhodnutie vždyzrušiť, pretože rozhodnutie vydané v konaní postihnutom tak závažnou procesnou vadou nemôže byť považované za správne. Preto dovolací súd rozsudok odvolacieho súdu zrušil (§ 449 ods. 1 CSP) a vec mu vrátil na ďalšie konanie (§ 450 CSP). Jeho povinnosťou v ďalšom konaní bude oboznámiť sa s výsledkom konaní o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia, týkajúcich sa žalobkyne a v zmysle toho znovu posúdiť otázku aktívnej legitimácie žalobkyne, príp. zoberať sa následne ďalšími odvolacími námietkami vo vzťahu k splneniu predpokladov pre naplnenie zodpovednosti za škodu.

16. O nároku na náhradu trov dovolacieho konania bude rozhodnuté odvolacím súdom prvej inštancie v novom rozhodnutí vo veci samej v súlade s ustanovením § 453 ods. 1, 3 CSP v spojení s § 262 ods. 1 CSP.

17. Rozhodnutie bolo prijaté senátom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v pomere hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok