5 Cdo 191/2008

znak

R O Z S U D O K

V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu   JUDr. Vladimíra Maguru a členov senátu JUDr. Ladislava Górásza a JUDr. Sone Mesiarkinovej, v právnej veci navrhovateľky B. Š., bývajúcej v Č., zastúpenej v dovolacom konaní JUDr. J. U., advokátom v K., proti odporcom 1/ E. P., s.r.o. Č., IČO : X., 2/ JUDr. L. Š., bývajúcemu v Č., o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, vedenej na Okresnom súde   v Čadci pod sp.zn. 10 C 156/2000, o dovolaní navrhovateľky proti rozsudku Krajského súdu v Žiline z 26. februára 2008, sp.zn. 5 Co 183/2007, takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie navrhovateľky   z a m i e t a.

Odporcom 1/, 2/ nepriznáva náhradu trov dovolacieho konania.  

O d ô v o d n e n i e

Okresný súd v Čadci rozsudkom z 12. apríla 2007, č.k. 10 C 156/2000 – 347 určil, že kúpna zmluva zo dňa 26.10.1999, ktorej vklad bol povolený dňa 2.2.2000 pod V., uzavretá medzi odporcom 1/ a odporcom 2/ na prevod nehnuteľnosti – stavby č. X. na parcele KN č. X. – zapísanej na LV č. X. OÚ v Č., katastrálne územie Č., je neplatná. Odporcu 1/ zaviazal zaplatiť navrhovateľke náhradu trov konania vo výške 17 213 Sk do troch dní   od právoplatnosti rozsudku. Návrh na náhradu trov voči odporcovi 2/ zamietol. Vykonaným dokazovaním mal preukázané, že spoločnosť E. P. s.r.o. (odporca 1/) vznikla dňa 5.3.1996   a mala dvoch spoločníkov – navrhovateľku, ktorá sa na právach a povinnostiach spoločnosti podieľala v rozsahu jednej polovice a J. Š., ktorý bol súčasne konateľom a mal rovnaký podiel ako spoločník. Dňa 26.10.1999 uzavrel J. Š. ako jediný konateľ spoločnosti zapísaný   v obchodnom registri kúpnu zmluvu menom spoločnosti E. P., s odporcom 2/, spoločným synom navrhovateľky a J. Š.. Nehnuteľnosť mu predal za kúpnu cenu 7 000 000 Sk. Súd prvého stupňa dospel k názoru, že navrhovateľka ako spoločníčka spoločností, ktorej nehnuteľnosť bola predaná, bola v spore aktívne legitimovaná k podaniu žaloby o neplatnosť kúpnej zmluvy s poukazom na § 114 ods. 1 prvá veta Obchodného zákonníka – obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Navrhovateľka ako spoločníčka mala jednu polovicu práv k všetkým aktívam a jednu polovicu povinností k všetkým pasívam spoločnosti. Mala preto aj jednu polovicu práv vyplývajúcich z hmotného práva k spornej nehnuteľnosti tvoriacej predmet sporu a aktívnu legitimáciu k podaniu návrhu. Navrhovateľka tiež osvedčila naliehavý právny záujem   na podaní určovacej žaloby podľa § 80 písm. c/ O.s.p. Jej naliehavý právny záujem spočíval v tom, že pri určení neplatnosti v nadväznosti na § 457 Občianskeho zákonníka dôjde   k spätnému zápisu nehnuteľnosti na list vlastníctva odporcu 1/, ktorého spoločníčkou je aj navrhovateľka. Aktíva navrhovateľky nespočívali len v kúpnej cene, ale aj úžitku, ktorý nehnuteľnosť prinášala v dôsledku podnikateľských aktivít a ktoré môže prinášať. Súd prvého stupňa nezistil v konaní tvrdený rozpor so zákonom, konkrétne s § 125 ods. 1 písm. j/ a § 125 ods. 3 Obchodného zákonníka v nadväznosti na spoločenskú zmluvu upravujúcu vzťahy   v spoločnosti odporcu 1/, podľa ktorej mal konateľ disponovať s nehnuteľnosťou   po predchádzajúcom súhlase valného zhromaždenia. Toto ustanovenie upravuje, že valné zhromaždenie rozhoduje o schválení zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti, predmetom predaja však bol iba jednotlivý majetok spoločnosti. Pokiaľ preukázateľne konateľ spoločnosti odporcu 1/ prekročil oprávnenie svojej dispozícii s majetkom nad 100 000 Sk resp. 1 000 000 Sk (kúpna cena nehnuteľnosti bola 7 000 000 Sk), vyplývajúce   zo spoločenskej zmluvy, tento rozpor sa týkal len vzťahov upravených spoločenskou zmluvou, nešlo však o rozpor so zákonom. Avšak toto konanie, keď konateľ spoločnosti neoznámil navrhovateľke, ako spoločníčke v rozsahu práv jednej polovice, že ide odpredať nehnuteľnosť odporcovi 2/, posúdil prvostupňový súd ako konanie v rozpore s dobrými mravmi, ktoré má za následok neplatnosť právneho úkonu (§ 39 Občianskeho zákonníka), keď si vyhodnotil úmysel konateľa v tom smere, že chcel zbaviť navrhovateľku majetku. Druhý tvrdený dôvod neplatnosti, ktorý mal spočívať v tom, že J. Š. v čase prevodu nebol konateľom spoločnosti odporcu 1/, a preto neexistuje platne prejavená vôľa spoločnosti   pri uzatváraní právneho úkonu, súd neuznal za právne relevantný, nakoľko v čase realizácie právneho úkonu, bol J. Š. zapísaný v obchodnom registri ako konateľ spoločnosti, mal právo menom spoločnosti vystupovať a voči tretím osobám, (odporca 2/) nebolo možné jeho konateľské oprávnenie obmedziť a to ani z časového hľadiska, ani z hľadiska rozsahu úkonov (§ 133 ods. 3 Obchodného zákonníka). Ustálil, že i keď spätne navrhovateľka namietala túto okolnosť, nebolo možné považovať takéto konanie za rozpor s dobrými mravmi, keď za súhlasu oboch spoločníkov naďalej J. Š. vystupoval ako konateľ spoločnosti, a návrh   na zmenu jeho konateľských oprávnení nebol ani zo strany navrhovateľky predložený.

Na odvolanie odporcov 1/, 2/ Krajský súd v Žiline rozsudkom z 26. februára 2008 sp.zn. 5 Co 183/2007 rozsudok súdu prvého zmenil tak, že návrh navrhovateľky v celom rozsahu zamietol. Odporcom 1/ a 2/ náhradu trov odvolacieho konania nepriznal. Zhodne   s názorom súdu prvého stupňa mal za to, že účastníkmi kúpnej zmluvy, ktorej platnosť namietala navrhovateľka, bola na jednej strane spoločnosť s ručením obmedzeným zastúpená konateľom a na druhej strane odporca 2/ ako fyzická osoba. Predmetom kúpnej zmluvy bol majetok spoločnosti a nedošlo pri jej uzavretí k predaju podniku alebo časti podniku. Mal   za to, že konaním konateľa nedošlo k porušeniu spoločenskej zmluvy a k porušeniu zákona. Na rozdiel od súdu prvého stupňa však dospel k záveru, že navrhovateľka nepreukázala naliehavý právny záujem na určení neplatnosti predmetného právneho úkonu, z dôvodu, že predajom nehnuteľnosti nestratila svoj podiel v zmysle § 114 Obchodného zákonníka,   s poukazom na príjem kúpnej ceny nehnuteľnosti do spoločnosti. Navrhovateľka ako spoločníčka mohla podať návrh na náhradu škody spôsobenej konateľom. Odvolací súd mal za preukázané, že navrhovateľka nepreukázala naliehavý právny záujem na určení neplatnosti kúpnej zmluvy, ako aj nepreukázala, že došlo k porušeniu zákona a dobrých mravov v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka, v dôsledku čoho by bol uvedený právny úkon absolútne neplatný.

Proti rozsudku, ktorým odvolací súd zmenil rozhodnutie súdu prvého stupňa, podala dovolanie navrhovateľka, ktorá ho žiadala zrušiť a vrátiť na ďalšie konanie. Namietala, že rozsudok odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci (§ 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p.), a odvolací súd bez toho, aby zopakoval čo i len jediný dôkaz vykonaný súdom prvého stupňa, vyhodnotil vykonané dôkazy tak, že sám z nich vyvodil úplne opačný skutkový stav, v dôsledku čoho je konanie postihnuté i inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 241 ods. 2 písm. b/ O.s.p.). Poukázala na tú skutočnosť, že prvostupňový súd vyhodnotil konania odporcu 1/ ako aj odporcu 2/ ako nekalé a nepoctivé, so záverom, že takéto konanie má v konečnom dôsledku následok v neplatnosti právneho úkonu pre rozpor s dobrými mravmi podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Okrem toho ustálil, že úmyslom bolo zbaviť majetku navrhovateľku prostredníctvom jej aktív v spoločnosti. Poukázala na to, že vynútenými okolnosťami z dôvodu následných právnych úkonov odporcu 2/, ktorý je už z iného titulu než z kúpnej zmluvy vedený ako vlastník predmetnej nehnuteľnosti, ktorá je medzičasom zapísaná i na inom liste vlastníctva, bola nútená   na odvolacom pojednávaní žiadať o zmenu svojho návrhu na pozitívne určenie, že odporca 1/ je vlastník predmetnej nehnuteľnosti, ktorú zmenu návrhu odvolací súd nepripustil. Zmenou návrhu však sledovala len vykonateľnosť rozsudku prvého stupňa.

Odporca 2/ vo svojom vyjadrení k podanému dovolaniu uviedol, že na odvolacom pojednávaní sa mali možnosť všetci prítomní účastníci k veci vyjadriť a odpovedať i na otázky, ktoré im boli zo strany súdu položené na ozrejmenie skutkového stavu. Poukázal na to, že prvostupňový súd ustálil, že predmetná zmluva nie je neplatná pre rozpor   so zákonom, ale pre rozpor s dobrými mravmi. Uviedol, že predmetom sporu je neplatnosť právneho úkonu, ktorým sa treba zaoberať v zmysle ustanovení Občianskeho zákonníka,   a preto argumentácia navrhovateľky, ktorá sa odvoláva na obchodný podiel v spoločnosti   z oblasti obchodného práva nemá s predmetom konania nič spoločné. Žiadal preto dovolanie navrhovateľky ako účelové zamietnuť.

Odporca 1/ sa k dovolaniu nevyjadril.

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. l O.s.p.) po zistení, že dovolanie podala včas účastníčka konania (§ 240 ods. l O.s.p.) proti rozhodnutiu, ktoré možno napadnúť týmto opravným prostriedkom (§ 238 ods. 2 O.s.p.), bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243a ods. l O.s.p.) preskúmal rozsudok odvolacieho súdu a dospel k záveru, že dovolanie navrhovateľky nie je dôvodné.

Podľa ustanovenia § 236 ods. 1 O.s.p. dovolaním je možné napadnúť právoplatné rozhodnutia odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa.

Dovolanie je tiež prípustné proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej (§ 238 ods. 1 O.s.p.).

Podľa ustanovenia § 241 ods. 2 O.s.p. dovolanie možno odôvodniť len tým, že   a/ v konaní došlo k vadám uvedeným v ustanovení § 237 O.s.p., b/ konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, c/ rozhodnutie spočíva   na nesprávnom právnom posúdení veci.

Najvyšší súd Slovenskej republiky je oprávnený rozhodnutie odvolacieho súdu preskúmavať len v rozsahu, v ktorom bol jeho výrok napadnutý, pričom je viazaný uplatneným dovolacím dôvodom, vrátane toho, ako ho dovolateľ obsahovo vymedzil (§ 242 ods. 1 O.s.p.). Dovolací súd nie je viazaný rozsahom dovolacích návrhov v prípadoch uvedených v ustanovení § 242 ods. 2 písm. a/ až d/ O.s.p. Ak nejde o vady uvedené v § 237 O.s.p., neprihliada na vady konania, ktoré neboli uplatnené v dovolaní, iba že by tieto vady mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci.

Dovolací súd je podľa zákona (§ 242 ods. 1 O.s.p.) viazaný nielen rozsahom dovolania, ale i v dovolaní uplatnenými dôvodmi a obligatórne sa zaoberá procesnými vadami uvedenými v § 237 O.s.p., a tiež tzv. inými vadami konania, pokiaľ mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Dovolacie dôvody pritom neposudzuje len podľa toho, ako ich dovolateľ označil, ale aj podľa ich obsahu.

Vzhľadom na vyššie uvedenú zákonnú povinnosť (§ 242 ods. 1 druhá veta O.s.p.) skúmať vždy, či napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu nebolo vydané v konaní postihnutom niektorou z procesných vád uvedených v § 237 O.s.p., zaoberal sa dovolací súd otázkou, či konanie v tejto veci nie je postihnuté niektorou z vád vymenovaných v § 237 písm. a/ až g/ O.s.p. (t.j. či v danej veci nejde o prípad nedostatku právomoci súdu, nedostatku spôsobilosti účastníka byť účastníkom konania, nedostatku riadneho zastúpenia procesne nespôsobilého účastníka, o prekážku veci právoplatne rozhodnutej alebo už prv začatého konania, prípad nedostatku návrhu na začatie konania tam, kde konanie sa mohlo začať len   na takýto návrh, prípad odňatia možnosti účastníka pred súdom konať, alebo prípad rozhodovania vylúčeným sudcom či súdom nesprávne obsadeným). Výskyt žiadnej uvedenej vady dovolací súd v konaní nezistil a ani dovolateľka takúto vadu nenamietala.

  Inou vadou konania, na ktorú musí dovolací súd prihliadnuť aj vtedy, ak na ňu dovolanie nepoukazuje, je procesná vada, ktorá na rozdiel od vád taxatívne vymenovaných   v § 237 O.s.p. nezakladá zmätočnosť rozhodnutia. Jej základom je porušenie iných procesných ustanovení upravujúcich postup súdu v občianskom súdnom konaní. Medzi takéto vady patrí skutočnosť, že rozhodnutie odvolacieho súdu vychádza z neúplného alebo nesprávne zisteného skutkového stavu veci z dôvodu, že súd pri vykonávaní dokazovania nepostupoval v súlade s príslušnými ustanoveniami O.s.p.

Dovolateľka túto inú vadu konania videla v tom, že odvolací súd rozhodol opačne, ako súd prvého stupňa, hoci sám nedoplnil dokazovanie.

Dovolací súd v predmetnej veci ustálil, že postup odvolacieho súdu nie je touto vadou, na ktorú súd prihliadne i bez návrhu, zaťažený. Súd prvého stupňa vykonal vo veci riadne dokazovanie a k svojmu právnemu záveru o neplatnosti právneho úkonu, dospel, ako je zrejmé z odôvodnenia prvostupňového rozhodnutia, len v tom smere, že tento právny úkon je neplatný pre rozpor s dobrými mravmi. Odvolací súd, na odvolacom pojednávaní, na ktorom   i vo veci rozhodol, opätovne zopakoval priebeh celého dokazovania oboznámením listinných dôkazov a po vyjadrení odporcov 1/, 2/ ako i právneho zástupcu navrhovateľky, rozsudok súdu prvého stupňa zmenil v zmysle § 220 ods. 1 O.s.p. Podľa tohto ustanovenia zákona   k zmene rozhodnutia súdu prvého stupňa dôjde predovšetkým vtedy, ak súd prvého stupňa rozhodol nesprávne, hoci správne zistil skutkový stav. Súdom prvého stupňa zistený skutkový stav vychádza z hodnotenia vykonaných dôkazov. Odvolací súd posudzuje správnosť týchto skutkových zistení súdu prvého stupňa a skúma, či skutkový základ bol zistený riadne a úplne. Skutkové zistenia súdu prvého stupňa sú správne, ak pri dokazovaní súd postupoval v súlade s procesnými predpismi, riadne vykonal dôkazy navrhnuté účastníkmi konania   na preukázanie ich tvrdení a z vykonaných dôkazov vyvodil logické uzávery zodpovedajúce zásadám uvedeným v § 132 O.s.p. V predmetnej veci odvolací súd vychádzal z riadne zisteného skutkového stavu súdom prvého stupňa, ktorý vykonal dôsledné dokazovanie   v konaní a postupoval v súlade s procesnými predpismi, rozsudok súdu prvého stupňa zmenil však pre iný právny názor v otázke preukázania naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti predmetnej zmluvy ako aj v otázke výkladu porušenia dobrých mravov.  

Z obsahu dovolania navrhovateľky vyplýva, že táto ako dovolací dôvod uplatňuje ustanovenie § 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p.

Z ustanovenia § 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p. vyplýva, že právne posúdenie veci je nesprávne, ak odvolací súd posúdil vec podľa právnej normy, ktorá na zistený skutkový stav nedopadá, alebo právnu normu, síce správne určenú, nesprávne vyložil, prípadne ju na daný skutkový stav nesprávne aplikoval. O takýto prípad sa v prejednávanej veci nejedná.

Výkon práv a povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych vzťahov nesmie   bez právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť v rozpore s dobrými mravmi (§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka).

Podľa § 34 Občianskeho zákonníka je právny úkon prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú.

Právne úkony vyjadrené slovami treba vykladať nielen podľa ich jazykového vyjadrenia, ale najmä tiež podľa vôle toho, kto právny úkon urobil, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom (§ 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka).

Z ustanovenia § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyplýva, že právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, inak je neplatný.

Podľa § 39 Občianskeho zákonníka neplatným je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

V predmetnej veci nebolo sporným, ako vyplynulo z vykonaného dokazovania, že navrhovateľka a J. Š. (v čase uzatvorenia predmetnej kúpnej zmluvy) konateľ odporcu 1/, boli spoločníkmi v spoločnosti odporcu 1/ v podiely jednej polovice.

Podľa zákona je obchodný podiel súbor práv a povinností spoločníka a im zodpovedajúca (t.j. právam a povinnostiam spoločníka) účasť spoločníka na spoločnosti   (§ 114 ods. 1 Obchodného zákonníka). Obchodný podiel nie je vecou a taktiež nie je len právom alebo inou majetkovou hodnotou, pretože zákon s ním spája i povinnosti.

Jediným konateľom odporcu 1/ v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy na predmetnú nehnuteľnosť bol J. Š.

V zmysle § 133 Obchodného zákonníka, štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov, ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba. Obmedziť konateľské oprávnenie môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné. Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Právne úkony konateľa zaväzujú spoločnosť aj keď prekračujú rozsah jeho právomoci. Konateľ spoločnosti pôsobí jednak ako štatutárny orgán spoločnosti a tiež sa podieľa na vedení obchodnej spoločnosti. Obchodným vedením spoločnosti sa prevažne poníma konanie dovnútra spoločnosti, ktoré zahŕňa riadenie spoločnosti, vnútornú správu spoločnosti, rozhodovanie o prevádzkových záležitostiach spoločnosti, technických, obchodných otázkach a pod. Konateľ spoločnosti má pri obchodnom vedení všeobecnú pôsobnosť, je o týchto otázkach oprávnený rozhodovať vo všetkých veciach, okrem tých, ktoré sú zverené zákonom, prípadne určené v spoločenskej zmluve do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.

Oba konajúce súdy sa zhodli v právnom závere, že konanie konateľa odporcu 1/ J. Š. pri uzavretí kúpnej zmluvy nie je vo vzťahu k tomuto právnemu úkonu možné vyhodnotiť ako také, ktoré by zakladalo neplatnosť kúpnej zmluvy, tak ako to uvádzala navrhovateľka, odkazujúca na príslušné ustanovenie Obchodného zákonníka. Dovolací súd vzhľadom na hore uvedené zaujal rovnaký právny záver.

Dovolací súd však, na rozdiel od odvolacieho súdu, je toho názoru, že navrhovateľka preukázala naliehavý právny záujem na určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, ktorou sa predával majetok spoločnosti, ktorej bola spoločníčkou (nie obchodný podiel, ako správne uviedli oba nižšie súdy). Spoločníkovi spoločnosti s ručením obmedzeným nemožno bez ďalšieho uprieť naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmlúv, ktoré uzavrela spoločnosť a ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu jeho obchodného podielu (viď rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 5. apríla 2002 sp.zn. 2 Obo 222/2001.).

V predmetnej veci je dovolateľkou namietaný nesprávny právny záver odvolacieho súdu, ktorý nepovažoval predmetnú kúpnu zmluvu za neplatnú pre rozpor s dobrými mravmi.

Ustanovenie § 3 Občianskeho zákonníka je všeobecným ustanovením hmotno-právnej povahy, ktoré dáva súdu možnosť posúdiť, či výkon subjektívneho práva je v súlade   s dobrými mravmi a v prípade ak tomu tak nie je, požadovanú ochranu odoprieť. Právny úkon sa prieči dobrým mravom, pokiaľ nerešpektuje niektoré zo súhrnu spoločenských, kultúrnych a mravných noriem základných, ktoré preukázali počas historického vývoja určitú mieru stálosti (nemennosti), vyjadrujú podstatné historické tendencie a stotožňuje sa s nimi podstatná časť spoločnosti.

Dobré mravy možno stotožniť so všeobecne spoločensky uznávanými zásadami konania v právnom styku (poctivosť, nezneužívanie výkonu práv, nešikanózny spôsob výkonu práva, rešpektovanie rovnosti účastníkov občianskoprávnych vzťahov). Vo svojom rozhodnutí sp.zn. 3 Cdo 137/2003 (publikovanom v časopise Zo súdnej praxe č. 62/2004) Najvyšší súd Slovenskej republiky už uviedol, že za právny úkon priečiaci sa dobrým mravom v zmysle § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka treba považovať úkon, ktorý je všeobecne neakceptovateľný z hľadiska v spoločnosti prevládajúcich mravných zásad   a princípov vzájomných vzťahov medzi ľuďmi. Súlad právneho úkonu s dobrými mravmi treba posudzovať vždy komplexne so zreteľom na konkrétnu situáciu na oboch stranách sporu (nielen osoby vykonávajúcej určité právo, ale aj osoby týmto úkonom dotknutej),   s prihliadnutím na všetky rozhodujúce okolnosti a nezávisle od vedomia a vôle (zavinenia) toho, kto právo alebo povinnosť vykonáva. Rovnako v tejto súvislosti možno súhlasiť s názorom vysloveným Najvyšším súdom Slovenskej republiky v rozhodnutí sp.zn.   3 Cdo 49/96 (publikovaným v časopise Zo súdnej praxe č. 38/1997), že ustanovenie § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka nemá vlastnú priamu normotvornú platnosť – upravuje iba spôsob aplikácie a interpretácie ustanovení, ktoré priamo upravujú právne vzťahy, a to na základe všeobecných pravidiel morálnych, elementárnej slušnosti a tolerancie a morálneho charakteru konajúcich.  

Dovolací súd dospel v súdenej veci, vzhľadom na okolnosti uzatvorenia kúpnej zmluvy, vzťah účastníkov, (rodinní príslušníci), skutočnosť, že iba tvrdenie o hodnote predávanej nehnuteľnosti a jej prípadné prinášanie ďalších úžitkov, keď kúpno-predajná cena bola 7 000 000 Sk, ktoré prostriedky sa stali majetkom spoločnosti, nemožno považovať za skutočnosť, že boli porušené dobré mravy, v takej intenzite tohto výkladového pravidla, že by mali za následok neplatnosť právneho úkonu v zmysle hore uvedeného.

Dovolací súd zhodne s názorom odvolacieho súdu dospel k záveru, že v tomto konkrétnom prípade nebol právny úkon (kúpna zmluva) uzavretá v rozpore s dobrými mravmi (§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka) a preto nie je v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka neplatná. Záverom možno dodať, že navrhovateľka ako spoločníčka spoločnosti s ručením obmedzeným, si môže uplatniť, v prípade, že sa konaním konateľa odporcu 1/ cíti poškodená, nárok na náhradu škody v zmysle § 135 Obchodného zákonníka.

Vzhľadom na uvedené možno uzavrieť, že dovolaním vytýkané nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom (§ 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p.) nie je dôvodné a keďže neboli zistené ani ďalšie dôvody uvedené v § 241 ods. 2 písm. b/ O.s.p., ktoré by mali za následok nesprávnosť dovolaním napadnutého rozhodnutia a ani vady konania uvedené v § 237 O.s.p., Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie navrhovateľky podľa § 243b ods. 1 O.s.p. zamietol.

V dovolacom konaní úspešným odporcom 1/, 2/ vzniklo právo na náhradu trov dovolacieho konania proti navrhovateľke, ktorá úspech nemala (§ 243b ods. 5 O.s.p.   v spojení s § 142 ods. 1 O.s.p.). Dovolací súd im však náhradu trov konania nepriznal   z dôvodu, že v dovolacom konaní si trovy dovolacieho konania neuplatnili (§ 151 ods. 1 O.s.p.).

P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.

V Bratislave 14. októbra 2009

  JUDr. Vladimír M a g u r a, v.r.

  predseda senátu

Za správnosť vyhotovenia : Nina Dúbravčíková