Najvyšší súd
4Obo/97/2008
Slovenskej republiky
U z n e s e n i e
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: J., správcu konkurznej podstaty úpadcu B., s. r. o., so sídlom J., K., IČO X., zastúpeného J., advokátkou, V., K., proti žalovanej: V., H., V., o určenie neúčinnosti započítania pohľadávok, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v K. č. k. 3Cbi/23/2005-176 zo dňa 14. apríla 2008, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v K. č. k. 3Cbi/23/2005- 176 zo dňa 14. apríla 2008 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v K. napadnutým rozsudkom žalobu zamietol. Účastníkom náhradu trov konania nepriznal. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobou dňa 21. 02. 2005 žalobca navrhol, aby súd určil, že započítanie vzájomných pohľadávok zo dňa 08. 04. 2002, 03. 05. 2002, 03. 06. 2002, 13. 06. 2002 a 08. 07. 2002, ktorými si žalovaná započítala svoju pohľadávku voči spoločnosti B., s. r. o., K., vo výške celkom 1 929 180,– Sk, zo zmlúv o postúpení pohľadávok, ktoré v navrhovanom výroku presne popísal, s pohľadávkou spoločnosti B., s. r. o., K., voči žalovanej, vo výške 1 929 180,– Sk, zo zmluvy o spolupráci zo dňa 01. 05. 2001 a zmluvy o spolupráci zo dňa 14. 01. 2001, je voči konkurzným veriteľom úpadcu B., s. r. o., K., právne neúčinné, a preto žalovaná je povinná vrátiť do konkurznej podstaty úpadcu sumu 1 929 180,– Sk s príslušenstvom. Podľa § 15 ods. 1 ZKV, a § 15 ods. 2 ZKV, žalobca, ako správca konkurznej podstaty, sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony, ak ukracujú uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky konkurzného veriteľa, sú voči konkurznému veriteľovi právne neúčinné. Podľa uvedenej zákonnej úpravy dlžníkom je v danom prípade úpadca. To znamená, že žalobca má právo, za splnenia ostatných zákonných podmienok, žiadať určiť, že úpadcove právne úkony sú, voči konkurzným veriteľom úpadcu, právne neúčinné. Pri započítaní pohľadávok formou jednostranného úkonu podľa § 580 Občianskeho zákonníka, započítanie nie je právnym úkonom úpadcu, ako dlžníka, ale je právnym úkonom žalovanej. Preto súd má za to, že podľa § 15 ZKV a nasl. je možné odporovať iba právnym úkonom úpadcu, ale nie právnym úkonom iných osôb. Preto súd žalobu, v časti o určenie neúčinnosti právnych úkonov žalovanej, podľa § 15 ZKV, považuje za nedôvodnú. Žalobca v žalobe navrhol tiež žalovanú zaviazať vrátiť do konkurznej podstaty úpadcu sumu 1 929 180,– Sk s prísl. Žalobca uvedený nárok uplatnil titulom neúčinnosti právnych úkonov. Keďže súd neuznal za dôvodný uvedený právny titul, potom súd považoval za nedôvodný aj nárok žalobcu na vrátenie sumy 1 929 180,– Sk s prísl. do konkurznej podstaty zo žalobcom uplatneného právneho titulu a nemohol posudzovať, či žalobcovi vzniklo právo na vrátenie uvedenej sumy do konkurznej podstaty úpadcu z iného právneho dôvodu. Na základe takto zisteného skutkového a právneho stavu, súd žalobu ako nedôvodnú zamietol. O trovách konania rozhodol podľa ust. § 142 ods. l O. s. p. Úspešnej žalovanej trovy nevznikli, preto súd rozhodol tak, že účastníkom nepriznáva ich náhradu.
Proti rozsudku podal odvolanie žalobca. Podľa jeho názoru súd prvého stupňa pochybil, keď vydal rozhodnutie skôr, než by bol preskúmal a ozrejmil všetky rozhodné skutočnosti týkajúce sa vysporiadania finančnej zálohy vo výške 1 929 180,– Sk s príslušenstvom (pôvodne vo výške 2 000 000,– Sk), ktorú poskytla spoločnosť B., s. r. o. (ďalej len „úpadca“) žalovanej a vykonal dôslednejšie hodnotenie dôkazov o tvrdeniach sporových strán a tým presne zistil skutkový stav veci. Je nepochybné, že na základe zmluvy o spolupráci zo dňa 01. 05. 2001, sa žalovaná ako predajca zaviazala úpadcovi ako kupujúcemu na spoluprácu pri uzatváraní leasingových zmlúv, predmetom ktorých boli nové motorové vozidlá zn. ŠKODA dodávané žalovanou úpadcovi. Úpadca za tým účelom jej poskytol zálohu na kúpnu cenu motorových vozidiel na obdobie od 01. 05. 2001 do 01. 05. 2002 vo výške 1 000 000,– Sk. Túto zálohu úpadca uhradil žalovanej bezhotovostným prevodom dňa 03. 05. 2001. Na základe predmetnej zmluvy sa žalovaná zaviazala odúčtovať poskytnutú zálohu vo výške 1 000 000,– Sk na účet úpadcu do 01. 05. 2002. Je nesporné, že žalovaná vyššie uvedenú finančnú čiastku v lehote splatnosti úpadcovi nedoúčtovala ani nevrátila. Taktiež je nepochybné, že na základe zmluvy o spolupráci zo dňa 14. 05. 2001 sa žalovaná ako predajca, zaviazala úpadcovi ako kupujúcemu na spoluprácu pri uzatváraní leasingových zmlúv, predmetom ktorých budú nové motorové vozidlá zn. ŠKODA dodávané žalovanou úpadcovi. Úpadca za tým účelom jej poskytol zálohu na kúpnu cenu motorových vozidiel na obdobie od 14. 05. 2001 do 13. 05. 2002 vo výške 1 000 000,– Sk. Túto zálohu úpadca uhradil žalovanej bezhotovostným prevodom dňa 29. 05. 2001. Na základe predmetnej zmluvy sa žalovaná zaviazal odúčtovať poskytnutú zálohu vo výške 1 000 000,–- Sk na účet úpadcu do 13. 05. 2002. Žalovaná vyššie uvedenú finančnú čiastku v lehote splatnosti úpadcovi nedoúčtovala, ani nevrátila. Konanie žalovanej svedčí o tom, že nikdy nemala v úmysle vyššie uvedené finančné prostriedky aj s príslušenstvom úpadcovi vrátiť. Žalobca má za to, že následné náhle konanie žalovanej v súvislosti s vysporiadaním jej záväzku jednostranným započítaním (oznámením úpadcovi zo dňa 08. 04. 2002, 03. 05. 2002, 03. 06. 2002, 13. 06. 2002 a 08. 07. 2002) s pohľadávkami ňou nadobudnutými (postúpenými) od pôvodných majiteľov vkladov, jednoznačne v prospech žalovanej, bolo ovplyvnené udalosťami, ktoré nastali u úpadcu (01. 02. 2002 viacerí veritelia podali návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok úpadcu, dňa 04. 02. 2002, došlo k uzatvoreniu pobočiek úpadcu, jeho konatelia boli vzatí do väzby). Podľa názoru žalobcu, výsledok hodnotenia dôkazov vo veci nezodpovedá ustanoveniu § 132 Občianskeho súdneho poriadku, pretože súd vzal do úvahy len skutočnosti, ktoré vyplynuli z obrany žalovanej a nie aj argumentácie žalobcu. Opomenul rozhodné skutočnosti, na ktoré žalobca poukazoval. Ak právna úprava ešte pred vyhlásením konkurzu chráni majetok dlžníka pred jeho zmenšovaním a za tým účelom priamo stanovuje povinnosti dlžníkovi (úpadcovi), tým zvlášť zákon predpokladá, že ani iné osoby smerom k majetku dlžníka nesmú tak konať. Je nesporné, že k právnemu úkonu započítania pohľadávok zo strany žalovanej, došlo v období tesne pred vyhlásením konkurzu na majetok úpadcu, za pôsobenia predbežného správcu, ktorý bol krajským súdom ustanovený dňa 11. 03. 2002. Žalovaná započítala svoju pohľadávku vo výške 1 929 180,– Sk zo zmlúv o pôžičke, so svojím záväzkom zo zmlúv o spolupráci vo výške 1 929 180,– Sk, jednostranným zápočtom oznámeným úpadcovi dňa 08. 04. 2002, 03. 05. 2002, 03. 06. 2002, 13. 06. 2002 a 08. 07. 2002. Uvedený započítací prejav žalovanej osobne prevzali a spracovali zamestnanci úpadcu bez vedomia predbežného správcu napriek tomu, že v tomto období boli všetky pracoviská úpadcu zatvorené a zamestnanci mali čerpať dovolenky. V deň doručenia započítacích prejavov žalovanou predbežný správca v zozname záväzkov úpadcu v účtovných knihách evidoval nie záväzok voči žalovanej, ale záväzky voči pôvodným majiteľom vkladov. Žalobca má zato, že je nepochybné, že odporovateľný úkon bol na prospech žalovanej, keď namiesto plnej úhrady svojho záväzku vo výške 1 929 180,– Sk, žalovaná tento záväzok vyrovnala pohľadávkami síce v objeme 1 929 180,– Sk, ale ktoré žalovaná od ich pôvodných majiteľov, ktorí jej ich postúpili, získala za odplatu len 25% výšky pohľadávky. Pritom celý objem pohľadávky voči žalovanej, ktorá je naďalej súčasťou konkurznej podstaty úpadcu, mala slúžiť na pomerné uspokojenie veľkého počtu konkurzných veriteľov. Je nepochybné, že namietané započítanie sa týka majetku (pohľadávky) úpadcu a v konečnom dôsledku znamená jeho zmenšenie a tým ukrátenie pomerného uspokojenia pohľadávok úpadcových veriteľov.
Žalovaná sa na odvolanie nevyjadrila.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) prejednal odvolanie podľa ust. § 212 ods. 1 O. s. p. a § 214 ods. 1 O. s. p. a zistil, že odvolanie žalobcu je dôvodné.
Podľa ust. § 15 ods. 1 ZKV konkurzný veriteľ alebo správca, sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony podľa odsekov 2 až 6, ak ukracujú uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky konkurzného veriteľa, sú voči konkurznému veriteľovi právne neúčinné. Toto právo má konkurzný veriteľ alebo správca aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného právneho úkonu už vymáhateľný alebo ak už bol uspokojený.
Podľa ust. § 15 ods. 3 ZKV odporovať možno tiež právnemu úkonu, ktorým bol konkurzný veriteľ dlžníka ukrátený, a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch pred začatím konkurzu medzi dlžníkom a
a) osobou jemu blízkou,
b) právnickou osobou, v ktorej má dlžník alebo osoba uvedená v písmene a) majetkovú účasť aspoň 10% v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon;
c) právnickou osobou, v ktorej je dlžník alebo osoba uvedená v písmene a) štatutárnym orgánom alebo členom štatutárneho, prokuristom alebo likvidátorom,
d) právnickou osobou, v ktorej má osoba uvedená v písmene c) majetkovú účasť aspoň 34% v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon;
alebo ktorý dlžník urobil v uvedenom čase v prospech tejto osoby; to však neplatí, ak druhá strana preukáže, že nemohla ani pri náležitej starostlivosti poznať úmysel dlžníka ukrátiť konkurzného veriteľa.
V danom prípade sa žalobca domáhal, aby súd určil, že započítanie vzájomných pohľadávok zo dňa 08. 04. 2002, 03. 05. 2002, 03. 06. 2002, 13. 06. 2002 a 08. 07. 2002, ktorými si žalovaný započítal svoju pohľadávku voči spoločnosti B., s. r. o., K., vo výške celkom 1 929 180,– Sk, zo zmlúv o postúpení pohľadávok, ktoré v navrhovanom výroku presne popísal, s pohľadávkou spoločnosti B., s. r. o., K., voči žalovanému, vo výške 1 929 180,– Sk, zo zmluvy o spolupráci zo dňa 01. 05. 2001 a zmluvy o spolupráci zo dňa 14. 01. 2001, je voči konkurzným veriteľom úpadcu B., s. r. o., K., právne neúčinné.
Je nesporné, že na majetok úpadcu bol vyhlásený konkurz dňa 03. 09. 2002. Podľa ust. § 14 ods. 1 písm. i/ ZKV účinného k 01. 08. 2000, po vyhlásení konkurzu na majetok úpadcu, započítanie vzájomných pohľadávok nie je možné. K započítaniu vzájomných pohľadávok došlo k období od 08. 04. 2002 do 08. 07. 2002, t. j. pred vyhlásením konkurzu na majetok úpadcu. Pri započítaní pohľadávok formou jednostranného úkonu podľa § 580 Občianskeho zákonníka, započítanie nie je právnym úkonom úpadcu, ako dlžníka, ale je právnym úkonom žalovanej. Na základe zmlúv o spolupráci z 01. 05. 2001 a 14. 05. 2001 sa žalovaná ako predajca, zaviazala na spoluprácu pri uzatváraní leasingových zmlúv, predmetom ktorých budú nové motorové vozidlá zn. ŠKODA, dodávané žalovanou úpadcovi. Za tým účelom úpadca poskytol žalovanej zálohu na kúpnu cenu motorových vozidiel na obdobie od 01. 05. 2002 do 01. 05. 2002 vo výške 1 000 000,– Sk, ktorá suma bola žalovanej uhradená dňa 03. 05. 2001 a ďalšiu zálohu vo výške 1 000 000,– Sk na obdobie od 14. 05. 2001 do 14. 05. 2002, ktorá bola žalovanej uhradená dňa 29. 05. 2001. Žalovaná však poskytnuté zálohy nevrátila. Žalovaná podaním zo dňa 08. 04. 2002 žalobcovi oznámila, že jeho pohľadávku na vrátenie preddavku vo výške 1 000 000,– Sk podľa Zmluvy o spolupráci zo dňa 01. 05. 2001, započítava voči jej pohľadávke vo výške 426 666,– Sk, ktorú nadobudla na základe Zmluvy č. 3/2001 o postúpení pohľadávky od postupcu E.. Od menovanej postupkyne žalovaná nadobudla ešte na základe Zmluvy č. 1/2001 o postúpení pohľadávky pohľadávku vo výške 160 000,– Sk a Zmluvy č. 2/2001 o postúpení pohľadávky pohľadávku vo výške 341 334,– Sk, ktorú skutočnosť žalobcovi oznámila prípismi zo dňa 03. 05. 2002. Zmluvou č. 2/2002 o postúpení pohľadávky žalovaná získala pohľadávku od postupcu E. vo výške 110 625,– Sk, čo oznámila žalobcovi prípisom zo dňa 03. 06. 2002. Žalovaná prípisom zo dňa 03. 06. 2002 žalobcovi oznámila, že na základe Zmluvy o spolupráci zo dňa 14. 05. 2001, uzavretej medzi ňou ako predajcom a žalobcom ako kupujúcim, má žalobca nárok voči nej na vrátenie preddavku vo výške 1 000 000,– Sk. Pohľadávku žalobcu voči nej na vrátenie preddavku vo výške 1 000 000,– Sk podľa Zmluvy o spolupráci zo dňa 14. 05. 2001, započítava voči jej pohľadávke vo výške 582 084,– Sk, ktorú nadobudla na základe Zmluvy č. 4/2001 o postúpení pohľadávky od postupcu I. a na základe Zmluvy č. 1/2002 o postúpení pohľadávky od postupcu A. vo výške 112 274,– Sk. Prípisom zo dňa 13. 06. 2002 žalovaná oznámila žalobcovi, že započítava voči jej pohľadávke pohľadávku vo výške 115 830,– Sk, ktorú nadobudla na základe Zmluvy č. 3/2002 o postúpení pohľadávky od postupcu Š.. Jednostranne si ešte započítala pohľadávku podľa prípisu zo dňa 08. 07. 2002 vo výške 20 367,– Sk, ktorú nadobudla na základe Zmluvy o postúpení pohľadávky od postupcu M. a aj dve pohľadávky vo výške 30 000,– Sk, ktoré nadobudla na základe Zmluvy o postúpení pohľadávky od postupcu M. a A.. Podľa žalovanej jednostranným započítaním zanikol záväzok žalovanej vo výške 1 929 180,– Sk, ktorý mala voči úpadcovi zo zmluvy o spolupráci.
Krajský súd v napadnutom rozsudku zastával názor, že podľa § 15 ZKV a nasl. je možné odporovať iba právnym úkonom úpadcu, ale nie právnym úkonom iných osôb. Preto žalobu, v časti o určenie neúčinnosti právnych úkonov žalovanej, podľa § 15 ZKV, považoval za nedôvodnú.
Najvyšší súd Slovenskej republiky sa nestotožnil s právnym názorom krajského súdu. Podľa jeho názoru úpadca sa mohol domáhať neúčinnosti započítania pohľadávok podľa § 15 ZKV voči žalovanej, ktorá mu bola dlžná 2 000 000,– Sk.
Vzhľadom na iný právny názor Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnutý rozsudok krajského súdu podľa ust. § 221 ods. 1 písm. h/ O. s. p. zrušil a podľa § 221 ods. 2 O. s. p. vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, v ktorom bude jeho úlohou došetriť skutkový stav aj vzhľadom na námietku žalobcu, že započítací prejav žalovanej osobne prevzali a spracovali zamestnanci úpadcu bez vedomia predbežného správcu.
V novom rozhodnutí o veci krajský súd s poukázaním na ust. § 224 ods. 3 O. s. p. rozhodne o náhrade trov konania.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 29. júna 2009
JUDr. Jana Zemaníková, v. r.
predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Zuzana Štofaniková