4 Obo 84/2010

Najvyšší súd   Slovenskej republiky

znak

ROZSUDOK

V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Viery Pepelovej a členiek senátu JUDr. Aleny Priecelovej a JUDr. Gabriely Mederovej, v právnej veci žalobcu: JUDr. A. K., S. správkyne konkurznej podstaty úpadcu P. s. r. o. v konkurze, IČO X., zastúpenej JUDr. M. T., ml., advokátom, S., proti žalovanému v 1 rade: S. K., a. s., C., IČO: X. v 2. rade: P. a. s., S., IČO: X., v 3. rade: M. B., K. v 4. rade: Ing. J. Z., S., žalovaní v 3. a 4. rade zastúpení spoločnosťou N. & P., s.r. o., P., IČO: X. o neplatnosť právnych úkonov, na odvolanie žalovaných v 3. a 4. rade proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach č. k. 3Cbi/132/2005-314 zo dňa 14. októbra 2010, takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Košiciach č. k. 3Cbi/132/2005-314 zo dňa 14. októbra 2010 v napadnutej časti   p o t v r d z u j e.

Žalobkyni náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva.

O d ô v o d n e n i e :

Prvostupňový súd napadnutým rozsudkom zastavil konanie v časti o určenie neplatnosti Dohody o urovnaní a vysporiadaní záväzku zo dňa 10. 01. 2005, uzavretej medzi úpadcom a žalovaným v 4. rade. Určil, že Zmluva o budúcej zmluve, uzatvorená medzi žalovaným v 2. rade a žalovaným v 3. rade dňa 25. 10. 2004 o postúpení pohľadávky žalovaného v 2. rade, ktorú nadobudne prevzatím dlhu úpadcu vo výške 261 464,26 eur (7 876 872,42 Sk) a Zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 17. decembra 2004, uzavretá medzi žalovaným v 2. rade ako postupcom a žalovaným v 3. rade ako postupníkom na postúpenie pohľadávky vo výške 261 464,26 eur (7 876 872,42 Sk) ako aj Zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 4. januára 2005, uzavretá medzi žalovaným v 3. rade ako postupcom a žalovaným v 4. rade ako postupníkom na postúpenie pohľadávky vo výške 261 464,26 eur (7 876 872,42 Sk) sú absolútne neplatné právne úkony. V prevyšujúcej časti žalobu zamietol. Žalovanému v 2. rade náhradu trov konania nepriznal. Žalovaný v 3. rade je povinný nahradiť žalobkyni, na účet jej právneho zástupcu, trovy konania vo výške 323,025 eur do 3 dní od právoplatnosti rozsudku a žalovaný v 4. rade je povinný nahradiť žalobkyni, na účet jej právneho zástupcu, trovy konania vo výške 323,025 eur do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.

Z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, že žalobou doručenou súdu dňa 21. 10. 2005 žalobkyňa navrhla určiť, že právny úkon dlžníka, ktorým je uzatvorenie dohody o prevzatí povinnosti zo záväzku, uzatvorenej medzi spoločnosťou B. S., a. s., ako novým dlžníkom a spoločnosťou P., s. r. o., ako pôvodným dlžníkom, predmetom ktorej bolo prevzatie sporných záväzkov od pôvodného dlžníka na nového dlžníka zo dňa 14. 12. 2004 je voči konkurzným veriteľom úpadcu P., s. r. o., P., IČO X., právne neúčinný. Ďalej sa domáhala určenia, že Dohoda medzi S. K., a. s., a B. S., a. s., o urovnaní záväzku za pôvodného dlžníka je neplatná, že Dohoda medzi spoločnosťou B. S., a. s. a P., s. r. o., o prevzatí dlhu od pôvodného dlžníka na nového dlžníka zo dňa 14. 12. 2004 je neplatná, že Zmluva o budúcej zmluve, uzatvorená medzi B. S., a. s. a M. B., predmetom ktorej je dohoda o budúcom postúpení pohľadávky voči dlžníkovi P., s. r. o., vo výške 8 490 604,42 Sk za odplatu na M. B. zo dňa 25. 10. 2004 je neplatná, že Zmluva o postúpení pohľadávky uzatvorená medzi B. S., a. s. a M. B., na základe ktorej bola postúpená pohľadávka voči dlžníkovi P., s. r. o., vo výške 8 490 604,42 Sk za odplatu vo výške 613 732,-- Sk zo dňa 17. 12. 2004 je neplatná a že Zmluva o postúpení pohľadávky, uzatvorená medzi M. B. a Ing. J. Z., na základe ktorej bola postúpená pohľadávka voči dlžníkovi P., s. r. o., vo výške 8 490 604,42 Sk za odplatu vo výške 613 732,-- Sk zo dňa 04. 01. 2005 je neplatná. Podaním zo dňa 12. 10. 2010 rozšírila žalobu aj o určenie absolútnej neplatnosti Dohody o urovnaní a vysporiadaní záväzku, uzavretého medzi úpadcom a žalovaným v 4. rade dňa 10. 01. 2005. Zmenu žaloby súd pripustil uznesením vyhláseným na pojednávaní dňa 14. 10. 2010.

Žalobkyňa navrhla určiť neplatnosť právnych úkonov s poukazom na ust. § 39 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého je neplatný právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu, alebo ho obchádza, alebo sa prieči dobrým mravom.

Súd zistil, že na majetok spoločnosti P., s. r. o., so sídlom P., bol uznesením Krajského súdu v Košiciach zo dňa 20. 06. 2005 vyhlásený konkurz a za správkyňu konkurznej podstaty bola ustanovená JUDr. A. K.

Žalovaný v 4. rade, ako veriteľ číslo 21, si v predmetnom konkurznom konaní uplatnil pohľadávku vo výške 8 490 604,42 Sk, a to ako vykonateľnú pohľadávku na základe notárskej zápisnice, obsahujúcej vyhlásenie úpadcu ako povinného o uznaní dlhu a súhlase s vykonateľnosťou notárskej zápisnice. Žalobkyňa v konaní vedenom na Krajskom súde v Košiciach sp. zn. lCbi/140/05 navrhla určiť, že uvedená pohľadávka žalovaného v 4. rade je neexistentná. V uvedenom konaní je účastníkom podľa zákona o konkurze a vyrovnaní   iba žalovaný v 4. rade, pričom pre zistenie dôvodnosti pohľadávky je potrebné posúdiť aj predchádzajúce právne úkony, ktorých účastníkmi boli iné subjekty.

Súd mal za to, že v prejednávanej veci sú ako žalovaní označené všetky subjekty, ktoré robili viaceré úkony a nakladali s pohľadávkou vo výške 8 490 604,42 Sk, ktorej vlastníkom sa po viacerých úkonoch stal žalovaný v 4. rade, ktorý si túto pohľadávku uplatnil v konkurznom konaní, a preto komplexným rozhodnutím o platnosti, resp. neplatnosti jednotlivých úkonov sa dosiahne odstránenie spornosti žalobcovho práva a neistoty v jeho právnom vzťahu so žalovaným v 4. rade. Preto súd mal za to, že je daný naliehavý právny záujem na danej určovacej žalobe.

Súd ďalej zistil, že medzi K. B. B., š. p. ú., ako bankou, a spoločnosťou P., s. r. o., P., ako klientom, bola dňa 05. 03. 1998, uzavretá Zmluva o reštrukturalizácii úveru č. 06/1998/2, v ktorej bolo dohodnuté, že pohľadávka banky, vyplývajúca z úverového vzťahu, vzniknutého podľa čl. I, predstavuje ku dňu 30. 09. 1997 sumu 4 347 000,-- Sk, ktorú tvorí istina 3 105 000,-- Sk a nezaplatené úroky vo výške 1 242 000,-- Sk. Lehota splatnosti bola dohodnutá na 07. 10. 2002 a úroková sadzba vo výške 14% ročne. V zmluve klient prehlásil, že túto pohľadávku uznáva čo do dôvodu a výšky. Bolo dohodnuté splácanie uvedenej sumy mesačnými splátkami vo výške 217 350,-- Sk.

Na základe zmluvy o predaji podniku zo dňa 30. 01. 2002, uzatvorenej medzi F. N. M. S. ako predávajúcim a S. K., a. s., ako kupujúcim prešli s účinnosťou od 01. 01. 2002 na kupujúceho práva a záväzky súvisiace s privatizovaným majetkom K. B., š. p. ú. na S. K., a. s. V dôsledku uvedeného na túto spoločnosť prešli aj práva a povinnosti K. B., š. p. ú. zo zmluvy zo dňa 05. 03. 1998 o reštrukturalizácii úveru č. 06/1998/2.

Keďže spoločnosť P., s. r. o., neplnila záväzky z uvedenej zmluvy, žalovaný v 1. rade uplatnil svoje nároky z tejto zmluvy v konaní vedenom na Okresnom súde v Spišskej Novej Vsi pod sp. zn. 1Cb 122/02. Konanie bolo zastavené na základe späťvzatia žaloby z dôvodu mimosúdnej dohody.

V máji 2004 žalovaný v 2. rade predložil žalovanému v 1. rade projekt reštrukturalizácie skupiny P., súčasťou ktorého bola aj spoločnosť P., s. r. o., na elimináciu veriteľského tlaku, ako aj na poskytnutie prevádzkových úverov, čím by došlo k ozdraveniu spoločnosti. O postúpení pohľadávok voči spoločnostiam skupiny P. iným fyzickým osobám, po nadobudnutí pohľadávok od žalovaného v 1. rade žalovaným v 2. rade nebola v predloženom projekte žiadna zmienka. Predstavenstvo žalovaného v 1. rade dňa 18. 08. 2004 schválilo vstup žalovaného v 2. rade do projektu reštrukturalizácie skupiny P., a teda aj úpadcu. Žalovaný v 1. rade, ako veriteľ, súhlasil, aby dlh spoločnosti P., s. r. o., z vyššie uvedenej zmluvy o reštrukturalizácii úveru prevzal žalovaný v 2. rade.

Následne došlo dňa 14. 12. 2004 medzi žalovaným v 2. rade ako novým dlžníkom a spoločnosťou P., s. r. o., ako pôvodným dlžníkom, k uzavretiu Dohody o prevzatí povinnosti zo záväzku zo zmluvy o reštrukturalizácii úveru, v ktorej bol záväzok vyčíslený vo výške 8 677 293,49 Sk a v čl. V zmluvy sa pôvodný dlžník zaviazal zaplatiť novému dlžníkovi sumu 8 490 604,42 Sk.

Nie je sporné, že žalovaný v 1. rade a žalovaný v 2. rade uzavreli dohodu o urovnaní, podľa ktorej sa žalovaný v 2. rade zaviazal na vyrovnanie záväzku spoločnosti P., s. r. o., zo zmluvy o reštrukturalizácii úveru vo výške 8 677 293,49 Sk uhradiť žalovanému v 1. rade sumu 513 772,-- Sk. V tejto výške bola znaleckým posudkom stanovená hodnota pohľadávky žalovaného v 1. rade voči spoločnosti P., s. r. o., čo oznámil žalovaný v 1. rade spoločnosti P. v prípise zo dňa 05. 10. 2004.

Z uvedeného vyplýva, že žalovaný v 2. rade za dlh úpadcu vo výške 8 677 293,49 Sk uhradil žalovanému v 1. rade ako veriteľovi sumu 513 772,-- Sk (§ 531 a § 531 Občianskeho zákonníka).

V prípade prevzatia dlhu v písomnej forme so súhlasom veriteľa sa dlh nemení, ale dochádza k zmene dlžníka, ktorým sa namiesto pôvodného dlžníka, teda úpadcu, stáva vo vzťahu k veriteľovi, teda S. K. B., a. s., nový dlžník, teda P., a. s., ako žalovaný v 2. rade. V zmluve o úvere sa po uvedenom úkone zmluvnými stranami stali žalovaný v 1. rade a žalovaný v 2. rade.

Ako odplatu za prevzatie dlhu sa úpadca zaviazal zaplatiť žalovanému v 2. rade sumu 8 490 604,42 Sk, pričom v zmluve je uvedený dlh vyčíslený vo výške 8 677 293,49 Sk. Medzi úpadcom ako pôvodným dlžníkom a žalovaným v 2. rade ako novým dlžníkom, vznikol nový právny vzťah, z ktorého vyplynula povinnosť úpadcu zaplatiť žalovanému v 2. rade dohodnutú odplatu.

Vychádzajúc z tvrdení žalovaných v 1. a 2. rade, zmluvy uzatvárané medzi žalovanými v 1. a 2. rade boli uzatvárané v rámci procesu reštrukturalizácie skupiny P., ktorej súčasťou bola aj spoločnosť P., s. r. o. a smerovali k tomu, aby bola zachovaná prevádzkyschopnosť jednotlivých spoločností skupiny P., a teda aj spoločnosti P., s. r. o.

Podľa tvrdení žalovaných v 1. a 2. rade, v čase prevzatia dlhu úpadcu voči žalovanému v 1. rade žalovaným v 2. rade, dlh úpadcu voči žalovanému v 1. rade z úverovej zmluvy bol vo výške 8 490 604,42 Sk. Ako vyplýva z vyššie uvedeného, žalovaný v 1. rade a žalovaný v 2. rade uzavreli Dohodu o urovnaní, podľa ktorej sa žalovaný v 2. rade zaviazal na celkové vysporiadanie záväzkov z úverovej zmluvy zaplatiť žalovanému v 1. rade sumu 513 772,-- Sk, čo podľa znaleckého posudku bola hodnota vyššie uvedenej pohľadávky žalovaného v 1. rade voči úpadcovi.

Z uvedeného vyplýva, že žalovaný v 2. rade za dlh úpadcu vo výške 8 490 604,42 Sk zaplatil jeho veriteľovi, a to žalovanému v 1. rade sumu 513 772,-- Sk.

Podľa tvrdenia žalovaného v 2. rade, podľa jeho návrhu sa pohľadávka na zaplatenie dohodnutej odplaty za prevzatie dlhu mala postúpiť na úpadcu, čím by osoba veriteľa a dlžníka splynula a došlo by tým k zániku pohľadávky. Tento spôsob riešenia neprijali zástupcovia skupiny P., ale žiadali pohľadávku postúpiť na tretiu osobu, a to na žalovaného v 3. rade. Na základe uvedeného, a aj v záujme účtovného a daňového vysporiadania, riešenia prevzatého dlhu a odplaty za prevzatie dlhu, následne žalovaný v 2. rade a žalovaný v 3. rade dňa 17. 12. 2004 uzavreli Zmluvu o postúpení pohľadávky žalovaného v 2. rade voči úpadcovi vo výške 8 490 604,42 Sk za odplatu vo výške 613 732.- Sk, ktorú tvorí suma 513 772,-- Sk, ktorú žalovaný v 2. rade mal zaplatiť žalovanému v 1. rade ako vyrovnanie dlhu úpadcu, ako pôvodného dlžníka a poplatok vo výške 99960,-- Sk.

Žalovaný v 2. rade vo vyjadrení zo dňa 16. 01. 2009 tiež uviedol, že o ďalšom postúpení pohľadávky žalovaným v 3. rade na žalovaného v 4. rade nemal vedomosť, a o zmluve o postúpení pohľadávky, uzavretej medzi uvedenými subjektmi, sa dozvedel až po obdržaní žaloby v tomto konaní. Uviedol, že súd by mal zvážiť platnosť uvedenej zmluvy a tiež Dohody o urovnaní zo dňa 10. 01. 2005, uzavretej medzi žalovaným v 4. rade a úpadcom, ktorá bola priamym ekonomickým dôvodom úpadku úpadcu.

Žalovaný v 3. rade vo svojej výpovedi na pojednávaní dňa 14. 10. 2010 vypovedal, že vzhľadom na časový odstup si nepamätá, či na jednaniach, na ktorých sa zúčastnil so žalovaným v 2. rade a konateľmi úpadcu sa rokovalo aj o tom, či záväzok úpadcu vo výške 8 490 604,42 Sk má alebo nemá byť voči úpadcovi vymáhaný. Vypovedal, že nie je podnikateľom, nebol zamestnancom ani členom orgánov úpadcu, na prevzatie pohľadávky vo výške 8 490 604,42 Sk voči úpadcovi za cenu 613732,-- Sk ho vyzval ekonomický riaditeľ úpadcu Ing. C.. K nepomeru pohľadávky a ceny sa nevyjadril.

Zástupkyňa žalovaného v 2. rade na pojednávaní dňa 14. 10. 2010 zotrvala na tvrdení žalovaného v 2. rade, že podľa reštrukturalizačného projektu pohľadávka pôvodne žalovaného v 2. rade nemala byť voči úpadcovi vymáhaná, ale nemala vedomosť o tom, či žalovaný so žalovaným v 3. rade o tom rokovali. Uviedla, že vzhľadom na spracovaný reštrukturalizačný plán, ktorý bol úpadcovi známy, ani nebol dôvod o tom rokovať, keďže žalovaný v 2. rade mal za to, že žalovaný v 3. rade je o celom postupe reštrukturalizácie informovaný úpadcom, ktorý ho sám na prevzatie pohľadávky označil, a mal za to, že žalovaný v 3. rade bude konať v záujme úpadcu. Uviedla, že bola vôľa postúpiť pohľadávku v celej výške, t. j. 8 490 604,42 Sk, ale nepredpokladalo sa, že pohľadávka v uvedenej výške bude voči spoločnosti P., s. r. o., vymáhaná.

Na otázku súdu, z akých dôvodov žalovaný v 3. rade ďalej postúpil predmetnú pohľadávku na žalovaného v 4. rade, žalovaný v 3. rade vypovedal, že v čase uzavretia Dohody o postúpení pohľadávky so žalovaným v 2. rade, t. j. dňa 17. 12. 2004, nemal finančné prostriedky na zaplatenie dohodnutej odplaty, ale mal prísľub zapožičania potrebnej sumy od nemenovaných osôb. Keďže uvedený prísľub nebol realizovaný a blížil sa termín splatnosti jeho záväzku, postúpil pohľadávku žalovanému v 4. rade. Ešte pred uzavretím uvedenej dohody mu žalovaný v 4. rade dal peňažné prostriedky, z ktorých dohodnutú odmenu uhradil.

Žalovaný v 4. rade na pojednávaní dňa 14. 10. 2010 vypovedal, že je živnostník v oblasti strojárenskej výroby a od marca t. r. má prerušenú živnosť. So spoločnosťou úpadcu mal obchodné styky niekedy v r. 1999-2000 a potom už nie. Na otázku súdu, ako došlo k postúpeniu pohľadávky vypovedal, že sa naňho obrátil p. B. so žiadosťou o zapožičanie peňazí, ktorej požiadavke vyhovel. Peniaze mu požičal niekedy v októbri 2004. Keďže p. B. nemal peniaze na vrátenie požičanej sumy, tak mu navrhol uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávky voči spoločnosti P., s. r. o., ktorá bola uzavretá dňa 04. 01. 2005.

Súd ďalej zistil, že spoločnosť P., s. r. o., prípisom zo dňa 25. 01. 2005 podala na súd návrh na vyhlásenie konkurzu na jej majetok z dôvodu, že má viac veriteľov, medzi inými S. P. a D. Ú. v S. a nie je schopná 30 dní po lehote splatnosti plniť záväzky. V prílohe uviedla zoznam neuhradených záväzkov vo výške 16 160 623,53 Sk, medzi ktorými je aj záväzok voči žalovanému v 3. rade vo výške 7 949 417,19 Sk.

Žalovaný v 3. rade vypovedal, že sa jedná o jeho pohľadávku voči spoločnosti P., s. r. o., ktorú nadobudol Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 17. 12. 2004.

Na otázku súdu, prečo spoločnosť evidovala voči nemu záväzok iba vo výške 7 949 417,19 Sk, a nie v celkovej výške 8 490 604,42 Sk a či mu nejaká časť bola uhradená, žalovaný v 3. rade vypovedal, že spoločnosť mu neuhradila žiadnu sumu a nemá vedomosť o tom, prečo voči nemu evidovala záväzok iba v uvedenej výške.

Z vykonaného dokazovania súd mal preukázané, že úpadca určil žalovaného v 3. rade ako osobu, na ktorú má žalovaný v 2. rade postúpiť pohľadávku voči spoločnosti P., s. r. o. Žalovaný v 3. rade zotrval na svojom tvrdení, že mu neboli známe podmienky reštrukturalizačného plánu spoločnosti P., s. r. o., keďže sám žalovaný v 3. rade priznal, že na postúpenie pohľadávky ho vyzvali zástupcovia úpadcu, potom súd má za to, že bol nimi informovaný o podmienkach reštrukturalizačného plánu, a ak nebol, tak zo strany úpadcu sa jednalo o konanie v rozpore s poctivým obchodným stykom a dobrými mravmi.

Pokiaľ ide o postúpenie pohľadávky na žalovaného v 3. rade, tento vypovedal, že čase, kedy uzatváral so žalovaným v 2. rade Dohodu o postúpení pohľadávky, čo bolo dňa 17. 12. 2004, nemal peňažné prostriedky na zaplatenie dohodnutej odplaty vo výške 613 732,- Sk a keďže sa blížila splatnosť odplaty, dohodol sa so žalovaným v 4. rade na postúpení pohľadávky a žalovanému v 2. rade cenu za postúpenú pohľadávku uhradil z peňažných prostriedkov poskytnutých mu žalovaným v 4. rade.

Naproti tomu žalovaný v 4. rade vypovedal, že žalovanému v 3. rade požičal peňažné prostriedky niekedy v októbri 2004, a keďže mu ich nemal možnosť vrátiť, tak ich vrátenie riešili Dohodou o postúpení pohľadávky zo dňa 04. 01. 2005.

Súd zistil, že podľa Zmluvy o postúpení pohľadávok uzavretej medzi žalovaným v 2. rade a žalovaným v 3. rade dňa 17. 12. 2004, bolo dohodnuté, že odplata za postúpenú pohľadávku vo výške 613 732,-- Sk sa započíta so zaplatenou zálohou, ktorá bola uhradená na základe Zmluvy o budúcej zmluve zo dňa 25. 10. 2004.

Uvedené zistenie je v rozpore s výpoveďou žalovaného v 3. rade, podľa ktorej v čase splatnosti odplaty žalovanému v 2. rade nemal finančné prostriedky, a preto už v tom čase sa dohodol so žalovaným v 4. rade na postúpení pohľadávky a zo požičaných peňazí uhradil žalovanému v 2. rade odplatu. Z uvedenej výpovedi vyplýva, že žalovaný v 3. rade sa dohodol so žalovaným v 4. rade na postúpení pohľadávky nie dňa 04. 01. 2005, ale v októbri 2004, kedy mal žalovaný v 3. rade uhradiť žalovanému v 2. rade zálohu vo výške odplaty za postúpenú pohľadávku.

Zo Zmluvy o postúpení pohľadávok uzavretej medzi žalovanými v 3. a 4. rade dňa 04. 01. 2005 vyplýva, že splatnosť dohodnutej odplaty v nej bola dohodnutá tak, že žalovaný v 3. rade odplatu uhradí do 3 dní od doručenia výzvy, najneskôr do 31. 12. 2005. Zo znenia zmluvy teda nevyplýva, že odplata sa započíta na už požičanú sumu.

Z vykonaného dokazovania súd nemal jednoznačne preukázané, ale ani jednoznačne vyvrátené, že žalovanému v 3. rade bol známy zámer reštrukturalizačného plánu, že pohľadávka vo výške 8 490 604,42 Sk nebude voči spoločnosti P., s. r. o., vymáhaná, pričom tento zámer bol známy žalovanému v 2. rade, a preto by bolo možné od neho očakávať, že o zámere bude informovať aj zmluvnú stranu, s ktorou postúpenie pohľadávky dojednával. Berúc do úvahy spôsob zániku pôvodnej pohľadávky úpadcu voči žalovanému v 1. rade a tiež dôvod vzniku pohľadávky žalovaného v 2. rade voči úpadcovi, súd má za to, že Zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 17. 12. 2004, uzavretá medzi žalovaným v 2. rade ako postupcom a žalovaným v 2. rade ako postupníkom o postúpení pohľadávky vo výške 8 490 604,42 Sk za cenu vo výške 613 732,-- Sk, je pre neprimeranosť výšky postúpenej pohľadávky a výšky odplaty, ktorá je 14-násobne nižšia ako pohľadávka, a so zohľadnením skutočnosti, že žalovaní v 2. aj 3. rade nadobudli pohľadávku v rámci žalovaným v 2. rade predloženého plánu reštrukturalizácie spoločnosti úpadcu, ktorého cieľom bolo ozdravenie spoločnosti úpadcu, pre rozpor s dobrými mravmi podľa § 39 Občianskeho zákonníka absolútne neplatný právny úkon v časti postúpenia pohľadávky vo výške nad sumu 613 732,- Sk, t.j. vo výške 7 876 972,42 Sk, čo v novej mene činí 261 464,26 eur.

Z uvedeného vyplýva, že žalovaný v 3. rade za pohľadávku voči úpadcovi vo výške 8 490 604,42 Sk zaplatil žalovanému v 2. rade iba sumu 613 732,- Sk, a následne, po cca dvoch týždňoch uvedenú pohľadávku postúpil Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 04. 01. 2005 žalovanému v 4. rade taktiež za cenu 613 732,-- Sk. Keďže súd Zmluvu o postúpení pohľadávky zo dňa 17. 12. 2004 považuje pre rozpor s dobrými mravmi za neplatnú v časti postúpenia pohľadávky vo výške nad sumu 613 732,-- Sk, t.j. vo výške 7 876 872,42 Sk, potom má za to, že žalovaný v 3. rade postúpenú pohľadávku v sume 7 876 872,42 Sk nenadobudol, a preto ju v uvedenej časti nemohol platne postúpiť na žalovaného v 4. rade, pretože podľa zásad občianskeho práva, nikto nemôže previesť na iného viac práv, než má sám. Keďže sa jedná o právny úkon v rozpore so zákonom, je tento úkon v časti postúpenia pohľadávky vo výške 7 876 872,42 Sk, teda 261 464,26 eur, podľa § 39 Občianskeho zákonníka absolútne neplatným. Súd uznáva námietku žalovaného v 2. rade uvedenú v odvolaní, že v rozsudku zo dňa 15. 01. 2007, v časti platnosti uvedenej zmluvy vo výške 613 732,-- Sk, túto nesprávne právne posúdil, keď rozhodol, že predmetná zmluva je neplatná aj v tejto časti.

Súd sa stotožňuje s názorom žalobkyne, že pokiaľ ide o úkony žalovaných v 3. a 4. rade, tak sa jedná aj o konanie v rozpore s dobrými mravmi, ktorého cieľom bolo, aby žalovaný v 3. rade a následne žalovaný v 4. rade mohli nadobudnúť pohľadávku voči úpadcovi vo výške 8 490 604,42 Sk za neprimerane nízku cenu 613 732,-- Sk a následne túto pohľadávku v celej výške, t. j. 8 490 604,42 Sk vymáhať od pôvodného dlžníka, t.č. úpadcu P., s. r. o. Uvedeným konaním žalovaných v 3. a 4. rade bol zmarený účel ozdravného plánu spracovaného pre spoločnosť úpadcu. Konaním žalovaných v 3. a 4. rade pohľadávku B. voči úpadcovi vo výške 8 490 604,42 Sk nadobudli fyzické osoby za neprimerane nízku cenu, a to za sumu 613 732,-- Sk a u úpadcu si ju uplatnili v plnej výške.

Uvedený záver súdu potvrdzuje aj konanie úpadcu, ktorý sa v Dohode o urovnaní zo dňa 10. 01. 2005, uzavretej medzi žalovaným v 4. rade ako veriteľom a spoločnosťou P., s. r. o. ako dlžníkom, zaviazal na zaplatenie sumy 8 490 604,42 Sk tak, že prvú splátku vo výške 613 732,-- Sk uhradí do 11. 01. 2005, t. j. nasledujúci deň po uzavretí dohody a zostávajúcu časť uhradí v štvrťročných splátkach po 492 500,-- Sk. Pritom v čl. I Dohody sa uvádza, že ju uzatvárajú v snahe docieliť spoločný cieľ, a to zabezpečiť riadne vykonávanie podnikateľskej činnosti dlžníka v záujme zachovania zamestnanosti a zároveň vysporiadania záväzku dlžníka. Pritom v januári 2005, kedy úpadca predmetnú dohodu podpísal, už mal podpísané splátkové kalendáre na splácanie iných záväzkov, a teda mu bolo známe, že nemá prostriedky na zaplatenie sumy 8 490 604,42 Sk ani jej časti, o čom svedčí skutočnosť, že už dňa 25. 01. 2005 z dôvodu predĺženia podal sám na seba návrh na vyhlásenie konkurzu, súčasťou ktorého bol o. i. aj zoznam veriteľov, z ktorého vyplýva, že k uvedenému dňu mal úpadca dlhy vo výške 16 160 623,53 Sk. Pritom v návrhu na vyhlásenie konkurzu zo dňa 25. 01. 2005 úpadca ako veriteľa označil žalovaného v 3. rade, i keď v tom čase už mal uzavretú Dohodu o urovnaní zo dňa 10. 01. 2005 so žalovaným v 4. rade, v ktorej uznal svoj záväzok vo výške 8 490 604,72 Sk. Pričom v prílohe návrhu na konkurz záväzok evidoval voči žalovanému v 3. rade, a to iba vo výške 7 949 417,19 Sk. Okrem toho záväzok v uvedenej výške tvorí takmer polovicu z celkových záväzkov úpadcu.

Pokiaľ ide o uvedenú Dohodu o urovnaní a vysporiadaní záväzku zo dňa 10. 01. 2005, právny zástupca žalovaných v 3. a 4. rade na konci pojednávania konaného dňa 14. 10. 2010 predložil súdu rozsudok Krajského súdu v Košiciach sp. zn. 2Co/l83/2006, ktorým bol potvrdený rozsudok Okresného súdu Spišská Nová Ves sp. zn. 6C/17/2005, ktorým bola žaloba žalobkyne o vyslovenie neplatnosti Dohody o urovnaní zo dňa 10. 01. 2005 zamietnutá. O uvedenom rozsudku konajúci súd nemal vedomosť.

Keďže o neplatnosti Dohody o urovnaní a vysporiadaní záväzku zo dňa 10. 01. 2005, uzavretej medzi žalovaným v 4. rade a úpadcom, už bolo právoplatne rozhodnuté, jedná sa o neodstrániteľný nedostatok podmienky konania, čo je podľa § 104 ods. 1 O. s. p. dôvodom na zastavenie konanie v tejto časti.

Na základe takto zisteného skutkového a právneho stavu súd žalobe o určenie neplatnosti Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 17. 12. 2004, uzavretej medzi žalovaným v 2. a 3. rade, ako aj s tým spojenej Zmluvy o budúcej zmluve zo dňa 25. 10. 2004, uzavretej medzi žalovanými v 2. a 3. rade a Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 04. 01. 2005, uzavretej medzi žalovanými v 3. a 4. rade v časti o určenie neplatnosti uvedených úkonov, pokiaľ ide o sumu 7 876 872,42 Sk, teda 261 464,26 eur, vyhovel, v časti o určenie neplatnosti Dohody o urovnaní a vysporiadaní záväzku zo dňa 10. 01. 2005, uzavretej medzi žalovaným v 4. rade a úpadcom konanie zastavil a v prevyšujúcej časti žalobu zamietol.

Žalovaný v 2. rade bol v konaní čiastočne úspešný, ale neuplatnil si náhradu trov konania, preto mu súd ich náhradu nepriznal. Právny zástupca žalobkyne vyčíslil nárok na náhradu trov konania vo výške 2 335,40 eur.

Žalovaní v 3. a 4. rade boli v konaní v prevažnej časti neúspešní, preto podľa § 142 ods. 3 O. s. p. im súd uložil povinnosť nahradiť žalobkyni trovy konania, každému z nich vo výške 323,025 eur.

Proti tomuto rozhodnutiu v časti výrokov o určení absolútnej neplatnosti právnych úkonov (Zmluva o budúcej zmluve uzatvorená medzi žalovanými v 3. a 4. rade zo dňa 25. 10. 2004 o postúpení pohľadávky žalovaného v 4. rade, ktorú nadobudne prevzatím dlhu úpadcu vo výške 261 464,26 eur; Zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 17. 12. 2004, uzavretá medzi žalovanými v 2. rade ako postupcom a žalovaným v 3. rade ako postupníkom, na postúpenie pohľadávky vo výške 261.464,26 eur a Zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 04. 01. 2005, uzavretá medzi žalovanými v 3. rade ako postupcom a žalovaným v 4. rade ako postupníkom, na postúpenie pohľadávky vo výške 261 464,26 eur), podali odvolanie žalovaní v 3. a 4. rade v zákonom stanovenej odvolacej lehote podľa ust. § 204 ods. 1 O. s. p.

Tvrdia, že tieto výroky sú nesprávne, nakoľko v žiadnej z napadnutých zmlúv sa nehovorí o pohľadávke vo výške 261 464,26 eur (7 876 872,42 Sk), ale vždy o pohľadávke vo výške 8 490 604,42 Sk (281836,43 eur). Pokiaľ chcel súd určiť, že označené zmluvy sú absolútne neplatné iba v časti postúpenej pohľadávky vo výške 261 464,26 eur (7 876 872,42 Sk), potom mali znieť výroky jeho rozhodnutia tak, aby to z nich nepochybne vyplývalo. Žalovaní v 3. a v 4. rade preto považujú takéto výroky za neurčité, resp. zmätočné.

V napádanom rozhodnutí súd absolútnu neplatnosť právnych úkonov oprel o rozpor s dobrými mravmi, pričom tento rozpor vidí okrem iného v tom, že pomer medzi výškou postupovanej pohľadávky 8 490 604,42 Sk a výškou dohodnutej odplaty 613 732,-- Sk je neprimeraný, keď odplata je 14 násobne nižšia ako výška postupovanej pohľadávky. Odvolatelia tvrdia, že táto argumentácia súdu je nepreskúmateľná. Výška odplaty za postupovanie pohľadávok nie je zákonom limitovaná. V danom prípade je určenie jej výšky závislé výlučne na dohode zmluvných strán, pričom túto dohodu je možné posudzovať podľa § 3 zákona č. 18/1996 Z. z. o cenách v znení neskorších predpisov s tým, že v danom prípade určenie ceny dohodou neovplyvňujú žiadne obmedzujúce ustanovenia citovaného zákona.

Na to, aby mohlo ísť o rozpor s dobrými mravmi treba, aby bol konkrétny spoločenský vzťah sformulovaný do normy správania sa, teda jasne a zrozumiteľne formulovaného pravidla správania sa, ktoré má obvykle povahu zákazu alebo príkazu. Medzi konštatovaním, že v danom prípade výška odplaty za postúpenie pohľadávky je takmer 14 násobne nižšia oproti nominálnej hodnote jej istiny a z toho údajne vyplývajúcim záverom o rozpore s dobrými mravmi chýba príčinná súvislosť, ktorú by bolo možné v napádanom rozhodnutí identifikovať a v odvolacom konaní overiť jej správnosť. Tvrdia, že predmetnú pohľadávku nenadobudli od úpadcu a ani jeden z nich o podmienkach reštrukturalizácie nebol žiadnym spôsobom informovaný. Odmietajú úvahy súdu o tom, že ak aj nie je preukázaný rozpor s dobrými mravmi v konaní žalovaného v 3. rade, potom sa tak muselo stať na strane úpadcu. Takýto záver je absurdný už aj preto, že pokiaľ by nemalo ísť o reálnu výšku odplaty, za ktorú žalovaný v 2. rade prevzal dlh úpadcu voči žalovanému v 1. rade, potom by takéto konanie úpadcu vôbec nedávalo zmysel.  

Žalovaný v 3. rade zdôraznil, že sa nikdy s nikým nedohodol, že pohľadávku, ktorú nadobudol od žalovaného v 2. rade, nebude od úpadcu vymáhať, resp. že ju nepostúpi na tretiu osobu. Nikdy nemal vedomosť o obsahu reštrukturalizačného plánu, preto akékoľvek úvahy súdu o tom, že mal vedieť o niečom, čo mimochodom ani dokazovaním nebolo preukázané, odmieta ako úvahy myslené celkom zjavne iba preto, aby rozhodnutie nestálo takpovediac na vode. Sú toho názoru, že cieľom dokazovania v občianskom súdnom konaní nie je skutočnosti deformovať či umelo vytvárať situácie, ktoré sa nikdy nestali, ale preukázať skutočnosť tak, ako sa naozaj odohrala.

Namietajú úvahy súdu o tom, že bolo dôvodné od žalovaného v 2. rade očakávať, že žalovaného v 3. rade o obsahu reštrukturalizačného plánu bude informovať. Odôvodňovať rozhodnutie súdu úvahami, ktoré nemajú oporu vo vykonanom dokazovaní a sú aj priamo v rozpore so skutočnosťou, považujú za nesprávne a v rozpore so základnými zásadami občianskeho súdneho konania.

Poukázali na podanie žalovaného v 2. rade zo dňa 29. 03. 2005, adresované Okresnému riaditeľstvu PZ v Spišskej Novej Vsi, kde uviedli, že sa banka a skupina P. dohodli, že dosiahnutie horeuvedených efektov príprave spoločnosti na následné financovanie bude daňovo a účtovne najoptimálnejšie, ak budú uvedené pohľadávky postúpené na určené fyzické osoby. „...banka nemá vedomosť o obsahu dohôd medzi fyzickými osobami, ktoré odkúpili pohľadávky a skupinou P..“ Ako je teda možné, že žalovaný v 2. rade podsúva súdu svoje úvahy o dohode o nevymáhaní pohľadávok a na druhej strane tvrdí, že o dohode medzi fyzickými osobami a dlžníkmi nemal žiadnu vedomosť?

Tvrdia, že ďalším dôkazom o prispôsobovaní si vykonaného dokazovania sú úvahy súdu o časových súvislostiach nadobudnutia pohľadávky žalovaným v 3. rade od žalovaného v 2. rade a jej následnom postúpení na žalovaného v 4. rade. Žalovaný v 3. rade jasne uviedol, že peniaze na zaplatenie odplaty žalovanému v 2. rade za postúpenie pohľadávky mal prisľúbené z iných zdrojov. Keďže tieto nezískal, musel si požičať od žalovaného v 4. rade v mesiaci október 2004 bez toho, aby vedel, na aký účel ich potrebuje.

Keďže žalovaný v 3. rade nemal zdroje na vrátenie pôžičky žalovanému v 4. rade, postúpil mu pohľadávku, ktorú nadobudol od žalovaného v 2. rade, a to za odplatu v rovnakej výške, za akú ju sám od žalovaného v 2. rade nadobudol, čo sa stalo v mesiaci január 2005.

Žalovaní v 3. rade a v 4. rade odmietajú ničím nepodložené tvrdenie súdu, podľa ktorého sa už v mesiaci október 2004 mali dohodnúť na postúpení predmetnej pohľadávky. To, že v zmluve o postúpení pohľadávky, ktorú uzavreli dňa 04. 01. 2005, nie je uvedené vzájomné započítanie odplaty o pôžičky, nie je žiadne prevratné zistenie a už vôbec nie dôkazom, ktorý by absurdný záver súdu o ich dohode z mesiaca 2004 potvrdzoval. Žalovaní v 3. a v 4. rade nevideli potrebu následné započítanie vzájomných pohľadávok uvádzať priamo v zmluve o postúpení pohľadávok.

Žalovaní v 3. a v 4. rade ďalej upozornili na zjavnú nesprávnosť, keď súd nesprávne uviedol, že dlh úpadcu z úverovej zmluvy predstavoval čiastku 8 490 604,42 Sk. Dlh úpadcu voči žalovanému v 1. rade, ktorý za úpadcu prevzal žalovaný v 2. rade, predstavoval výšku 8 677 293,49 Sk.

Tvrdia, že súd duplicitne rozhodol o pripustení zmeny návrhu na začatie konania v znení totožnom, o akom už raz rozhodoval dňa 15. 01. 2007, tvrdiac že novým návrhom na pripustenie zmeny žalobkyňa svoj návrh rozšírila o určenie neplatnosti dohody o urovnaní a vysporiadaní záväzku zo dňa 10. 01. 2005, uzavretej medzi úpadcom a žalovaným v 4. rade. Zdôvodnenie však neobstojí, pretože už rozsudkom 3 Cbi 132/2005-256 zo dňa 25. 08. 2008 súd rozhodoval aj o predmetnej dohode,

Za nesprávnosť odvolatelia považujú tiež tvrdenie žalovaného v 2. rade, ktoré si súd osvojil, že údajným priamym ekonomickým dôvodom úpadku úpadcu mala byť Dohoda o urovnaní a vysporiadaní záväzku zo dňa 10. 01. 2005, uzavretá medzi úpadcom a žalovaným vo 4. rade.

Sú toho názoru, že súd opomenul zohľadňovať zásadu povinnosti tvrdenia a povinnosti tvrdenia preukázať, tvrdiac, že žalobca dôkazné bremeno neuniesol a na preukázanie svojich tvrdení nenavrhol vykonať žiadne dôkazy.  

Preto navrhli, aby odvolací súd napadnutý rozsudok prvostupňového súdu zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie súdu prvého stupňa.

K podanému odvolaniu sa vyjadrila žalobkyňa, ktorá uviedla, že odvolanie považuje za nedôvodné. Má za to, že súd rozhodoval konštantne, čo v konečnom dôsledku vždy potvrdil aj druhostupňový súd vo svojich rozhodnutiach, v ktorých právny názor prvostupňového súdu nikdy nevyvrátil, takéto pochybenie nevytkol a nekonštatoval odklon od merita veci. Právny záver súdu prvého stupňa potvrdzuje aj obsah zmluvy o budúcej zmluve v jej článku I bod 2, bod 3 ako aj v čl. V bod 1 z ktorých vyplýva, že žalovanému   v 3. rade bolo známe, že postúpením nenadobudne pôvodnú pohľadávku, ale pohľadávku v inej výške. Túto skutočnosť potvrdzuje aj vyjadrenie žalovaného v 3. rade na pojednávaní dňa 14. 10. 2010. Už pri postúpení pohľadávky zo žalovaného v 2. rade na žalovaného v 3. rade chýbala esenciálna náležitosť právneho úkonu, a to vážnosť prejavu vôle, keďže úmyslom strán bolo postúpiť zreštrukturalizovanú pohľadávku vo výške 513 722,-- Sk a nie pohľadávku v pôvodnej výške 8 490 604,42 Sk. S týmito skutočnosťami sa súd prvého stupňa v konaní riadne vysporiadal.

Rozsudok v napadnutej časti ako vecne správny navrhuje potvrdiť.

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) prejednal vec podľa § 212 ods. 1 O. s. p., bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O. s. p. a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného v 3. a 4. rade nie je dôvodné.

Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, pričom na zdôraznenie jeho správnosti vo vzťahu k podanému odvolaniu doplnil ďalšie dôvody (§ 219 ods. 2 O. s. p.).  

Súd prvého stupňa posudzoval neplatnosť namietaných zmlúv, uzavretých žalovaným v 3. a 4. rade podľa § 39 Občianskeho zákonníka ako konanie, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi. Naplnenie tohto dôvodu neplatnosti zmlúv konštatoval najmä vzhľadom na   skutočnosť, že po nadobudnutí pohľadávky voči úpadcovi vo výške 8 490 604,42 Sk za cenu 613 732,-- Sk si žalovaný v 3. a žalovaný v 4. rade túto následne uplatnili voči pôvodnému dlžníkovi, ktorý je v súčasnosti úpadcom, v plnej výške, čím bol zmarený účel reštrukturalizačného plánu. V tejto súvislosti v odvolaní namietajú, že im nie je známe, z akých noriem dobrých mravov, akceptovaných väčšinou spoločnosti, súd vychádzal, keďže postupovanie pohľadávok sa deje permanentne vo výške, ktorá sa môže pohybovať v širokom rozpätí. Ako vyplýva zo zápisnice z pojednávania, konaného dňa 14. 10. 2010, podľa vyjadrenia žalovaného v 2. rade sa nepredpokladalo, že voči spoločnosti P., s. r. o., bude vymáhaná pohľadávka vo výške 8 490 604,42 Sk.

Právny úkon sa prieči dobrým mravom, pokiaľ sa jeho obsah bez ohľadu na zmluvnú voľnosť, ako aj bez ohľadu na to, kto rozpor s dobrými mravmi zavinil, prípadne či účastník takého právneho úkonu postupoval v dobrej viere, prieči všeobecne uznávanej mienke, ktorá vo vzájomných vzťahoch medzi ľuďmi určuje, aký má byť obsah takéhoto úkonu, aby bol v súlade so základnými zásadami uznávanej slušnosti a poctivosti. Konanie žalovaného v 3. a 4. rade v nadväznosti na konanie   žalovaného v 2. rade, ktorý už nie je účastníkom odvolacieho konania, vo vzťahu k pôvodnému zámeru, ktorým mala byť reštrukturalizácia skupiny P., do ktorej patril aj terajší úpadca P., s. r. o., vzhľadom na obsah namietaných právnych úkonov, možno považovať za rozpor s dobrými mravmi.

Pokiaľ žalovaný v 3. rade namieta, že o obsahu reštrukturalizačného plánu nemal vedomosť, jeho tvrdenie vyvracia obsah Zmluvy o budúcej zmluve zo dňa 25. 10. 2004, ktorej bol účastníkom.  

Žalovaný v 3. a žalovaný v 4. rade ďalej v odvolaní namietajú, že na pojednávaní dňa 14. 10. 2010 súd prvého stupňa pripustil duplicitne zmenu žaloby napriek tomu, že navrhovanú zmenu akceptoval už dňa 15. 01. 2007. Uvedenú skutočnosť aj v prípade jej existencie nemožno považovať za vadu konania, ktorá by mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 212 ods. 3 O. s. p.) rovnako ako žalovanými namietanú číselnú nepresnosť vo výške predmetnej pohľadávky, ktorú by bolo možné odstrániť postupom podľa § 164 O. s. p.

Žalovaný v 3. a ani žalovaný v 4. rade v odvolaní nekonkretizovali odvolacie dôvody, z obsahu odvolania však vyplýva, že namietajú nedostatočné vykonanie dôkazov, na základe ktorých súd prvého stupňa vyhovel žalobe (§ 205ods. 2 O. s. p.). Ako vyplýva zo zápisnice z pojednávania, na ktorom bol vyhlásený rozsudok, po poučení podľa § 120 O. s. p. zástupcovia účastníkov konania uviedli, že ďalšie návrhy na doplnenie dokazovania nemajú.

Odvolací súd nezistil existenciu žalovaným v 3. a 4. rade namietaného odvolacieho dôvodu a rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti ako vecne správny podľa § 219 O. s. p. potvrdil.

O trovách konania rozhodol podľa § 224 ods. 1 v spojení s § 142 ods. 1 O. s. p. Žalobkyni, ktorá mala v odvolacom konaní úspech, vznikli trovy, spočívajúce v odmene právneho zástupcu za jeden úkon právnej služby – vyjadrenie k odvolaniu podľa vyhl. č. 655/2004 Z. z. Keďže žalobkyňa si trovy v stanovenej lehote nevyčíslila, neboli jej priznané (§ 151 ods. 1, 2 O. s. p.).

P o u č e n i e :   Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.

V Bratislave 28. septembra 2011

JUDr. Viera Pepelová, v. r.

  predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová