4 Obo 82/2011

Najvyšší súd   Slovenskej republiky

U Z N E S E N I E  

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: T., spoločnosť s ručením obmedzeným, V. IČO X., zastúpený advokátkou JUDr. M. I., H., proti žalovanému: T., a. s., Š., IČO   X., zastúpený advokátom JUDr. O. K., Z. a vedľajšieho účastníka na strane žalovaného: S. R. –M.. H. S., M., IČO X., zastúpený advokátom JUDr. M. K., G., o neplatnosť uznesení valných zhromaždení, na odvolanie žalobcu proti rozsudku

Krajského súdu v Bratislave z 25. mája 2011 č. k. 27 Cb 70/2002-840, takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky   z r u š u j e   rozsudok Krajského súdu Bratislave

z 25. mája 2011 č. k. 27 Cb 70/2002-840 a vec mu   v r a c i a   na ďalšie konanie.

O d ô v o d n e n i e :

Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom žalobu zamietol a žalobcovi uložil

povinnosť nahradiť žalovanému a vedľajšiemu účastníkovi na strane žalovaného trovy

konania. V odôvodnení uviedol, že predmetom sporu je určenie neplatnosti uznesení,

prijatých na valných a mimoriadnych valných zhromaždeniach žalovaného, konaných dňa

27. 09. 2001, 24. 01. 2002, 29. 04. 2002, 30. 05. 2002, 18. 12. 2002, 29. 05. 2003,

12. 09. 2003 a 07. 05. 2004. Konštatoval, že v priebehu súdneho konania bolo zo strany

účastníkov doložených niekoľko uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky a nálezov

Ústavného súdu SR, ktoré sa v odôvodnení svojich rozhodnutí zaoberali aktívnou

legitimáciou žalobcu na zvolanie valného zhromaždenia žalovaného. Z týchto rozhodnutí súd

nemá preukázané tvrdenie žalobcu, že je alebo bol akcionárom žalovaného v čase konania

napadnutých valných zhromaždení. S poukázaním na ustanovenia § 156a ods. 1,

§ 183 a § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka uviedol, že práva akcionára ako spoločníka sú

spojené s vlastníctvom akcie - akcií, čo znamená, že predpokladom na uplatnenie práva

akcionára je predloženie akcie alebo výpisu z evidencie zaknihovaných cenných papierov.

Žalobca sa odvolával na výpis z účtu majiteľa cenných papierov 700200547723, vedeného S.   C. P. S. B., A.B., ku dňu 25. 11. 1998 ISIN 0031341977 preukazujúc vlastníctvo 110 ks

cenných papierov T., a. s. Žalobca nepreukázal súdu, že v čase konania valných

a mimoriadnych valných zhromaždení bol akcionárom žalovaného. Konštatoval, že

vlastníctvo akcií sa podľa § 10 ods. 1 zák. č. 566/2001 Z. z. nepreukazuje rozhodnutím

Najvyššieho súdu Slovenskej republiky alebo Ústavného súdu SR. Predmetom sporu je

určenie neplatnosti uznesení, prijatých na valných zhromaždeniach. Právo domáhať sa určenia

neplatnosti uznesení prijatých valným zhromaždením má akcionár podľa § 183 Obchodného

zákonníka. Preukázanie, že tohto práva sa domáha oprávnená osoba, ostáva na žalobcovi.

Žalobca v priebehu konania vlastníctvo akcií žalovaného podľa zákona o cenných papieroch

nepreukázal. Z uvedených dôvodov žalobu zamietol a neúspešného žalobcu podľa § 142 ods.

1 O. s. p. zaviazal na náhradu trov konania žalovaného aj vedľajšieho účastníka.

Proti rozsudku podal odvolanie žalobca s poukazom na existenciu odvolacích dôvodov

podľa § 205 ods. 2 písm. a/ v spojení s § 221 ods. 1 písm. f/ O. s. p., že postupom súdu bola

účastníkovi odňatá možnosť konať pred súdom, podľa § 205 ods. 2 písm. d/ O. s. p., že súd

prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a podľa § 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p., že rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho právneho

posúdenia veci. Ďalej tvrdil, že súd prvého stupňa nedbal na to, aby odôvodnenie rozhodnutia

bolo presvedčivé v zmysle § 157 ods. 2 O. s. p. a neriadil sa právnym názorom odvolacieho

súdu v zmysle § 226 O. s. p. V dôvodoch odvolania poukázal na konštatovanie súdu prvého

stupňa v napadnutom rozhodnutí, že mu bol predložený výpis z účtu majiteľa cenných

papierov, preukazujúci vlastníctvo 110 ks akcií spoločnosti T., a. s., čo znamená, že žalobca

vlastníctvo k uvedeným akciám preukázal. Súd v napadnutom rozsudku nerešpektoval právny

názor Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, vyslovený v uznesení   sp. zn. 5 Obo 180/2006

z 30. apríla 2008, že žalobca je akcionárom spoločnosti T., a. s., a je ako akcionár aktívne

legitimovaný na zvolanie valného zhromaždenia tejto spoločnosti. Súd pochybil, keď vôbec

skúmal, či žalobca bol akcionárom tejto spoločnosti, pretože táto otázka bola vyriešená

rozhodnutím Ústavného súdu SR, ktorý bol záväzný aj pre Najvyšší súd Slovenskej republiky.

Ďalej poukázal na skutočnosť, že žalobca nebol zapísaný v zozname akcionárov žalovaného

v čase konania valných zhromaždení, na ktorých boli prijaté uznesenia, neplatnosti ktorých sa

dovoláva, preto sa nemôže preukázať výpisom zo zoznamu akcionárov. Stalo sa to však na

základe protiprávneho konania žalovaného, ktorý po zmene podoby akcií zo zaknihovaných

na listinné, bez akéhokoľvek právneho titulu do nového zoznamu akcionárov listinných

cenných papierov odmietol žalobcu zapísať a rovnako mu odmietol vydať aj listinné cenné   papiere. Odvolateľ poukázal na nedostatočné odôvodnenie napadnutého rozhodnutia, pretože

súd prvého stupňa neuviedol, ktoré skutočnosti považoval za preukázané, ktoré nie, z ktorých

dôkazov vychádzal, akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil a neodôvodnil, prečo

nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy. Navyše v konaní došlo aj k procesnému pochybeniu

súdu, keď právny zástupca žalobcu požiadal o odročenie pojednávania z dôvodu

nevyhnutného lekárskeho ošetrenia a súd napriek tomu vo veci konal a rozhodol.

Z uvedených dôvodov navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu

prvého stupňa na ďalšie konanie.

Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu uviedol, že súd prvého stupňa správne posúdil

aktívnu legitimáciu žalobcu a nepochybil, keď akcionárstvo žalobcu k žalovanému neprijal

za preukázaný fakt. Podľa jeho názoru súd nepochybil ani pri neakceptácii tvrdenia žalobcu

o tom, že nadobudnutie akcií žalovaného potvrdil nález Ústavného súdu sp. zn. II. ÚS 159/07.

Mal za to, že žalobcovi nebola postupom súdu odňatá možnosť konať pred súdom, pretože

súd konal v súlade s § 101 ods. 2 O. s. p. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok potvrdil.

Vedľajší účastník na strane žalovaného vo vyjadrení k odvolaniu uviedol, že súd

prvého stupňa konal správne, keď primárne v konaní posudzoval skutočnosť, či žalobca má

oprávnenie domáhať sa práv, ktoré prislúchajú len akcionárovi spoločnosti. Konštatoval, že

Ústavný súd SR v náleze sp. zn. IV ÚS 60/2010 jasne uviedol, že otázka vlastníctva akcií

žalovaného zatiaľ nebola vyriešená a bude potrebné, aby o nej rozhodli všeobecné súdy. Aj

podľa jeho názoru žalobcovi nebola odňatá možnosť konať pred súdom, pretože súd

postupoval v zmysle § 101 O. s. p., pričom prihliadal aj na dĺžku samotného konania.

Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok potvrdil.

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací podľa § 10 ods. 2 O. s. p.

prejednal vec v rozsahu podľa § 212 O. s. p., bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods.

2 O. s. p. a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je opodstatnené.

  Odvolateľ namietal, že súd prvého stupňa mu odňal možnosť pred ním konať, keď vec

prejednal a rozhodol na pojednávaní, ktorého sa jeho právny zástupca nemohol zúčastniť

zo zdravotných dôvodov, svoju neúčasť na pojednávaní riadne ospravedlnil a požiadal

o odročenie pojednávania.

 

Za odňatie možnosti konať pred súdom sa považuje taký závadný procesný postup

súdu, ktorým sa účastníkovi znemožní realizácia jeho procesných práv, priznaných mu

v občianskom súdnom konaní za účelom obhájenia a ochrany jeho práva a právom

chránených záujmov.

Podľa § 101 ods. 2 O. s. p. súd pokračuje v konaní, aj keď sú účastníci nečinní. Ak sa

riadne predvolaný účastník nedostaví na pojednávanie, ani nepožiadal z dôležitého dôvodu

o odročenie, môže súd vec prejednať v neprítomnosti takého účastníka; prihliadne pritom

na obsah spisu a dosiaľ vykonané dôkazy.

  Z citovaného ustanovenia vyplýva, že súd môže vec prejednať bez prítomnosti

účastníka, ak existuje dôležitý dôvod na odročenie pojednávania, ktorý účastník súdu oznámi

a požiada o ospravedlnenie neúčasti na pojednávaní. Posúdenie dôležitosti dôvodu

na odročenie pojednávania, je vecou súdu. Nie je vylúčené, že nevyhnutné a náhle lekárske

ošetrenie, ktorého sa právny zástupca účastníka musí zúčastniť v čase konania pojednávania,

predstavuje dôležitý dôvod na odročenie pojednávania. Túto skutočnosť však posúdi súd. Ak

súd napriek ospravedlneniu vec   prejednal a rozhodol v neprítomnosti právneho zástupcu

účastníka, v odôvodnení rozhodnutia vysvetlí, prečo neakceptoval dôvod odročenia

pojednávania.

Zo spisu je zrejmé, že súd vec prejednal a rozhodol na pojednávaní 25. 05. 2011

bez prítomnosti právnej zástupkyne žalobcu, ktorá vo faxovom podaní   doručenom súdu

24. 05. 2011, doplnenom písomným podaním doručeným 27. 05. 2011, ospravedlnila svoju

neprítomnosť na pojednávaní 25. 05. 2011 a požiadala o jeho   odročenie.   V tomto podaní

uviedla, že sa v popoludňajších hodinách podrobila nevyhnutnému ošetreniu

a stomatologickému zákroku. Jej zdravotný stav po ošetrení, ktorý vyžaduje aj nasledujúci

deň ošetrenie a kontrolu, neumožňuje vzhľadom na vzdialenosť 500 km vycestovanie

na pojednávanie. K ospravedlneniu bolo pripojené potvrdenie lekára MUDr. M. I. o ošetrení

právnej zástupkyne v dňoch 24. 05. 2011 a 25. 05. 2011.

Súd prvého stupňa v napadnutom rozhodnutí neuviedol, prečo nepovažoval dôvody

odročenia pojednávania, uvádzané právnou zástupkyňou žalobcu, za neopodstatnené. Pokiaľ

súd prvého stupňa napriek ospravedlneniu a žiadosti o odročenie pojednávania vec prejednal   bez prítomnosti právneho zástupcu žalobcu a dôvody tohto postupu v odôvodnení rozhodnutia

neuviedol, odňal žalobcovi možnosť konať pred súdom. Z tohto dôvodu je odvolací dôvod

v zmysle § 205 ods. 2 písm. a/ O. s. p. v spojení s § 221 ods. 1 písm. f/ O. s. p. opodstatnený.

  Odvolateľ ďalej namietal, že odôvodnenie napadnutého rozhodnutia nemá náležitosti

v zmysle § 157 ods. 2 O. s. p.

  Podľa § 157 ods. 2 O. s. p. v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca

domáhal a akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril žalovaný, prípadne iný účastník konania,

stručne, jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie,

z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo

nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie

rozsudku bolo presvedčivé.

Aj keď odôvodnenie rozsudku nenadobúda právoplatnosť, je významné z hľadiska

presvedčivosti a preskúmateľnosti rozhodnutia. Z citovaného ustanovenia vyplýva, že v odôvodnení rozhodnutia súd uvedie, z ktorých dôkazov vychádzal, to znamená, ktoré

dôkazy vykonal a ktoré nie, prečo ich vykonal, resp. nevykonal a rovnako musí uviesť, akými

úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil.

  Súd prvého stupňa žalobu zamietol s odôvodnením, že žalobca v konaní nepreukázal

vecnú aktívnu legitimáciu, teda že je vlastníkom akcií žalovaného. Svoj záver o nedostatku

vecnej aktívnej legitimácie stručne odôvodnil konštatovaním, že žalobca nepreukázal súdu

skutočnosť, že v čase konania valných zhromaždení bol akcionárom žalovaného, aj keď sa

odvolával na výpis z účtu majiteľa cenných papierov ku 25. 11. 1998 a vlastníctvo akcií

nepreukázal ani rozhodnutím Najvyššieho súdu Slovenskej republiky alebo Ústavného súdu

SR. V odôvodnení ďalej podrobne opisuje tvrdenia účastníkov, či už v písomných podaniach

na súde alebo na pojednávaní, poukazuje aj na konkrétne čísla rozhodnutí, ale z odôvodnenia

rozhodnutia nie je zrejmé, ktoré dôkazy v konaní vykonal a aké skutočnosti z dôkazov zistil.

Rozporný je aj záver súdu, keď s poukázaním na výpis z účtu majiteľa cenných papierov,

vedený S. C. P. S. B. k 25. 11. 1998, predložený žalobcom, konštatuje, že žalobca súdu

nepreukázal, že v čase konania valných zhromaždení bol akcionárom žalovaného.

Odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa nemá náležitosti v zmysle citovaného

ustanovenia § 157 ods. 2 O. s. p., v dôsledku čoho je nepreskúmateľné. Súčasťou základného   práva na spravodlivé konanie podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 36 ods. 1

Listiny základných práv a slobôd je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho

rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo

relevantné otázky, súvisiace s uplatnením nárokov a obranou proti takémuto uplatneniu. Iba

takéto rozhodnutie je súdom preskúmateľné a účastníkom   umožňuje posúdiť správnosť

postupu súdu. Keďže súd prvého stupňa nepostupoval pri odôvodnení rozhodnutia v súlade

s § 157 ods. 2 O. s. p., obmedzil žalobcu v jeho práve na spravodlivé konanie a pri podaní

opravného prostriedku vo vzťahu k zákonom vymedzeným odvolacím dôvodom, v dôsledku

čoho došlo k odňatiu možnosti konať pred súdom.

Vzhľadom na uvedené skutočnosti odvolací súd   napadnutý rozsudok súdu prvého

stupňa podľa § 221 ods. 1 písm. f/ O. s. p. zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.

Rozhodnutie prijal senát pomerom hlasov 3 : 0.

P o u č e n i e :   Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.

V Bratislave 28. decembra 2012

JUDr. Viera Pepelová, v. r.

  predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová