4 Obo 82/2011
Najvyšší súd Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: T., spoločnosť s ručením obmedzeným, V. IČO X., zastúpený advokátkou JUDr. M. I., H., proti žalovanému: T., a. s., Š., IČO X., zastúpený advokátom JUDr. O. K., Z. a vedľajšieho účastníka na strane žalovaného: S. R. –M.. H. S., M., IČO X., zastúpený advokátom JUDr. M. K., G., o neplatnosť uznesení valných zhromaždení, na odvolanie žalobcu proti rozsudku
Krajského súdu v Bratislave z 25. mája 2011 č. k. 27 Cb 70/2002-840, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky z r u š u j e rozsudok Krajského súdu Bratislave
z 25. mája 2011 č. k. 27 Cb 70/2002-840 a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e :
Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom žalobu zamietol a žalobcovi uložil
povinnosť nahradiť žalovanému a vedľajšiemu účastníkovi na strane žalovaného trovy
konania. V odôvodnení uviedol, že predmetom sporu je určenie neplatnosti uznesení,
prijatých na valných a mimoriadnych valných zhromaždeniach žalovaného, konaných dňa
27. 09. 2001, 24. 01. 2002, 29. 04. 2002, 30. 05. 2002, 18. 12. 2002, 29. 05. 2003,
12. 09. 2003 a 07. 05. 2004. Konštatoval, že v priebehu súdneho konania bolo zo strany
účastníkov doložených niekoľko uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky a nálezov
Ústavného súdu SR, ktoré sa v odôvodnení svojich rozhodnutí zaoberali aktívnou
legitimáciou žalobcu na zvolanie valného zhromaždenia žalovaného. Z týchto rozhodnutí súd
nemá preukázané tvrdenie žalobcu, že je alebo bol akcionárom žalovaného v čase konania
napadnutých valných zhromaždení. S poukázaním na ustanovenia § 156a ods. 1,
§ 183 a § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka uviedol, že práva akcionára ako spoločníka sú
spojené s vlastníctvom akcie - akcií, čo znamená, že predpokladom na uplatnenie práva
akcionára je predloženie akcie alebo výpisu z evidencie zaknihovaných cenných papierov.
Žalobca sa odvolával na výpis z účtu majiteľa cenných papierov 700200547723, vedeného S. C. P. S. B., A.B., ku dňu 25. 11. 1998 ISIN 0031341977 preukazujúc vlastníctvo 110 ks
cenných papierov T., a. s. Žalobca nepreukázal súdu, že v čase konania valných
a mimoriadnych valných zhromaždení bol akcionárom žalovaného. Konštatoval, že
vlastníctvo akcií sa podľa § 10 ods. 1 zák. č. 566/2001 Z. z. nepreukazuje rozhodnutím
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky alebo Ústavného súdu SR. Predmetom sporu je
určenie neplatnosti uznesení, prijatých na valných zhromaždeniach. Právo domáhať sa určenia
neplatnosti uznesení prijatých valným zhromaždením má akcionár podľa § 183 Obchodného
zákonníka. Preukázanie, že tohto práva sa domáha oprávnená osoba, ostáva na žalobcovi.
Žalobca v priebehu konania vlastníctvo akcií žalovaného podľa zákona o cenných papieroch
nepreukázal. Z uvedených dôvodov žalobu zamietol a neúspešného žalobcu podľa § 142 ods.
1 O. s. p. zaviazal na náhradu trov konania žalovaného aj vedľajšieho účastníka.
Proti rozsudku podal odvolanie žalobca s poukazom na existenciu odvolacích dôvodov
podľa § 205 ods. 2 písm. a/ v spojení s § 221 ods. 1 písm. f/ O. s. p., že postupom súdu bola
účastníkovi odňatá možnosť konať pred súdom, podľa § 205 ods. 2 písm. d/ O. s. p., že súd
prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a podľa § 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p., že rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci. Ďalej tvrdil, že súd prvého stupňa nedbal na to, aby odôvodnenie rozhodnutia
bolo presvedčivé v zmysle § 157 ods. 2 O. s. p. a neriadil sa právnym názorom odvolacieho
súdu v zmysle § 226 O. s. p. V dôvodoch odvolania poukázal na konštatovanie súdu prvého
stupňa v napadnutom rozhodnutí, že mu bol predložený výpis z účtu majiteľa cenných
papierov, preukazujúci vlastníctvo 110 ks akcií spoločnosti T., a. s., čo znamená, že žalobca
vlastníctvo k uvedeným akciám preukázal. Súd v napadnutom rozsudku nerešpektoval právny
názor Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, vyslovený v uznesení sp. zn. 5 Obo 180/2006
z 30. apríla 2008, že žalobca je akcionárom spoločnosti T., a. s., a je ako akcionár aktívne
legitimovaný na zvolanie valného zhromaždenia tejto spoločnosti. Súd pochybil, keď vôbec
skúmal, či žalobca bol akcionárom tejto spoločnosti, pretože táto otázka bola vyriešená
rozhodnutím Ústavného súdu SR, ktorý bol záväzný aj pre Najvyšší súd Slovenskej republiky.
Ďalej poukázal na skutočnosť, že žalobca nebol zapísaný v zozname akcionárov žalovaného
v čase konania valných zhromaždení, na ktorých boli prijaté uznesenia, neplatnosti ktorých sa
dovoláva, preto sa nemôže preukázať výpisom zo zoznamu akcionárov. Stalo sa to však na
základe protiprávneho konania žalovaného, ktorý po zmene podoby akcií zo zaknihovaných
na listinné, bez akéhokoľvek právneho titulu do nového zoznamu akcionárov listinných
cenných papierov odmietol žalobcu zapísať a rovnako mu odmietol vydať aj listinné cenné papiere. Odvolateľ poukázal na nedostatočné odôvodnenie napadnutého rozhodnutia, pretože
súd prvého stupňa neuviedol, ktoré skutočnosti považoval za preukázané, ktoré nie, z ktorých
dôkazov vychádzal, akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil a neodôvodnil, prečo
nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy. Navyše v konaní došlo aj k procesnému pochybeniu
súdu, keď právny zástupca žalobcu požiadal o odročenie pojednávania z dôvodu
nevyhnutného lekárskeho ošetrenia a súd napriek tomu vo veci konal a rozhodol.
Z uvedených dôvodov navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu
prvého stupňa na ďalšie konanie.
Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu uviedol, že súd prvého stupňa správne posúdil
aktívnu legitimáciu žalobcu a nepochybil, keď akcionárstvo žalobcu k žalovanému neprijal
za preukázaný fakt. Podľa jeho názoru súd nepochybil ani pri neakceptácii tvrdenia žalobcu
o tom, že nadobudnutie akcií žalovaného potvrdil nález Ústavného súdu sp. zn. II. ÚS 159/07.
Mal za to, že žalobcovi nebola postupom súdu odňatá možnosť konať pred súdom, pretože
súd konal v súlade s § 101 ods. 2 O. s. p. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok potvrdil.
Vedľajší účastník na strane žalovaného vo vyjadrení k odvolaniu uviedol, že súd
prvého stupňa konal správne, keď primárne v konaní posudzoval skutočnosť, či žalobca má
oprávnenie domáhať sa práv, ktoré prislúchajú len akcionárovi spoločnosti. Konštatoval, že
Ústavný súd SR v náleze sp. zn. IV ÚS 60/2010 jasne uviedol, že otázka vlastníctva akcií
žalovaného zatiaľ nebola vyriešená a bude potrebné, aby o nej rozhodli všeobecné súdy. Aj
podľa jeho názoru žalobcovi nebola odňatá možnosť konať pred súdom, pretože súd
postupoval v zmysle § 101 O. s. p., pričom prihliadal aj na dĺžku samotného konania.
Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok potvrdil.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací podľa § 10 ods. 2 O. s. p.
prejednal vec v rozsahu podľa § 212 O. s. p., bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods.
2 O. s. p. a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je opodstatnené.
Odvolateľ namietal, že súd prvého stupňa mu odňal možnosť pred ním konať, keď vec
prejednal a rozhodol na pojednávaní, ktorého sa jeho právny zástupca nemohol zúčastniť
zo zdravotných dôvodov, svoju neúčasť na pojednávaní riadne ospravedlnil a požiadal
o odročenie pojednávania.
Za odňatie možnosti konať pred súdom sa považuje taký závadný procesný postup
súdu, ktorým sa účastníkovi znemožní realizácia jeho procesných práv, priznaných mu
v občianskom súdnom konaní za účelom obhájenia a ochrany jeho práva a právom
chránených záujmov.
Podľa § 101 ods. 2 O. s. p. súd pokračuje v konaní, aj keď sú účastníci nečinní. Ak sa
riadne predvolaný účastník nedostaví na pojednávanie, ani nepožiadal z dôležitého dôvodu
o odročenie, môže súd vec prejednať v neprítomnosti takého účastníka; prihliadne pritom
na obsah spisu a dosiaľ vykonané dôkazy.
Z citovaného ustanovenia vyplýva, že súd môže vec prejednať bez prítomnosti
účastníka, ak existuje dôležitý dôvod na odročenie pojednávania, ktorý účastník súdu oznámi
a požiada o ospravedlnenie neúčasti na pojednávaní. Posúdenie dôležitosti dôvodu
na odročenie pojednávania, je vecou súdu. Nie je vylúčené, že nevyhnutné a náhle lekárske
ošetrenie, ktorého sa právny zástupca účastníka musí zúčastniť v čase konania pojednávania,
predstavuje dôležitý dôvod na odročenie pojednávania. Túto skutočnosť však posúdi súd. Ak
súd napriek ospravedlneniu vec prejednal a rozhodol v neprítomnosti právneho zástupcu
účastníka, v odôvodnení rozhodnutia vysvetlí, prečo neakceptoval dôvod odročenia
pojednávania.
Zo spisu je zrejmé, že súd vec prejednal a rozhodol na pojednávaní 25. 05. 2011
bez prítomnosti právnej zástupkyne žalobcu, ktorá vo faxovom podaní doručenom súdu
24. 05. 2011, doplnenom písomným podaním doručeným 27. 05. 2011, ospravedlnila svoju
neprítomnosť na pojednávaní 25. 05. 2011 a požiadala o jeho odročenie. V tomto podaní
uviedla, že sa v popoludňajších hodinách podrobila nevyhnutnému ošetreniu
a stomatologickému zákroku. Jej zdravotný stav po ošetrení, ktorý vyžaduje aj nasledujúci
deň ošetrenie a kontrolu, neumožňuje vzhľadom na vzdialenosť 500 km vycestovanie
na pojednávanie. K ospravedlneniu bolo pripojené potvrdenie lekára MUDr. M. I. o ošetrení
právnej zástupkyne v dňoch 24. 05. 2011 a 25. 05. 2011.
Súd prvého stupňa v napadnutom rozhodnutí neuviedol, prečo nepovažoval dôvody
odročenia pojednávania, uvádzané právnou zástupkyňou žalobcu, za neopodstatnené. Pokiaľ
súd prvého stupňa napriek ospravedlneniu a žiadosti o odročenie pojednávania vec prejednal bez prítomnosti právneho zástupcu žalobcu a dôvody tohto postupu v odôvodnení rozhodnutia
neuviedol, odňal žalobcovi možnosť konať pred súdom. Z tohto dôvodu je odvolací dôvod
v zmysle § 205 ods. 2 písm. a/ O. s. p. v spojení s § 221 ods. 1 písm. f/ O. s. p. opodstatnený.
Odvolateľ ďalej namietal, že odôvodnenie napadnutého rozhodnutia nemá náležitosti
v zmysle § 157 ods. 2 O. s. p.
Podľa § 157 ods. 2 O. s. p. v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca
domáhal a akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril žalovaný, prípadne iný účastník konania,
stručne, jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie,
z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo
nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie
rozsudku bolo presvedčivé.
Aj keď odôvodnenie rozsudku nenadobúda právoplatnosť, je významné z hľadiska
presvedčivosti a preskúmateľnosti rozhodnutia. Z citovaného ustanovenia vyplýva, že v odôvodnení rozhodnutia súd uvedie, z ktorých dôkazov vychádzal, to znamená, ktoré
dôkazy vykonal a ktoré nie, prečo ich vykonal, resp. nevykonal a rovnako musí uviesť, akými
úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil.
Súd prvého stupňa žalobu zamietol s odôvodnením, že žalobca v konaní nepreukázal
vecnú aktívnu legitimáciu, teda že je vlastníkom akcií žalovaného. Svoj záver o nedostatku
vecnej aktívnej legitimácie stručne odôvodnil konštatovaním, že žalobca nepreukázal súdu
skutočnosť, že v čase konania valných zhromaždení bol akcionárom žalovaného, aj keď sa
odvolával na výpis z účtu majiteľa cenných papierov ku 25. 11. 1998 a vlastníctvo akcií
nepreukázal ani rozhodnutím Najvyššieho súdu Slovenskej republiky alebo Ústavného súdu
SR. V odôvodnení ďalej podrobne opisuje tvrdenia účastníkov, či už v písomných podaniach
na súde alebo na pojednávaní, poukazuje aj na konkrétne čísla rozhodnutí, ale z odôvodnenia
rozhodnutia nie je zrejmé, ktoré dôkazy v konaní vykonal a aké skutočnosti z dôkazov zistil.
Rozporný je aj záver súdu, keď s poukázaním na výpis z účtu majiteľa cenných papierov,
vedený S. C. P. S. B. k 25. 11. 1998, predložený žalobcom, konštatuje, že žalobca súdu
nepreukázal, že v čase konania valných zhromaždení bol akcionárom žalovaného.
Odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa nemá náležitosti v zmysle citovaného
ustanovenia § 157 ods. 2 O. s. p., v dôsledku čoho je nepreskúmateľné. Súčasťou základného práva na spravodlivé konanie podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 36 ods. 1
Listiny základných práv a slobôd je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho
rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo
relevantné otázky, súvisiace s uplatnením nárokov a obranou proti takémuto uplatneniu. Iba
takéto rozhodnutie je súdom preskúmateľné a účastníkom umožňuje posúdiť správnosť
postupu súdu. Keďže súd prvého stupňa nepostupoval pri odôvodnení rozhodnutia v súlade
s § 157 ods. 2 O. s. p., obmedzil žalobcu v jeho práve na spravodlivé konanie a pri podaní
opravného prostriedku vo vzťahu k zákonom vymedzeným odvolacím dôvodom, v dôsledku
čoho došlo k odňatiu možnosti konať pred súdom.
Vzhľadom na uvedené skutočnosti odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého
stupňa podľa § 221 ods. 1 písm. f/ O. s. p. zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
Rozhodnutie prijal senát pomerom hlasov 3 : 0.
P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.
V Bratislave 28. decembra 2012
JUDr. Viera Pepelová, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová