ROZSUDOK
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Viery Pepelovej a členiek senátu JUDr. Gabriely Mederovej, JUDr. Aleny Priecelovej, v právnej veci žalobcu: L. I., A. I. XX/X, X., zastúpený advokátom JUDr. Ivanom Škrabalom, Horná 54, Banská Bystrica, proti žalovaným: 2/ ABARAT CONSULTANCY UK LIMITED, Simpson Wreford & Partners, Suffolk House, George Street, Croydon, Surrey, Veľká Británia, 3/ IBT, s. r. o., Panenská 13, Bratislava, IČO: 35 896 591, obaja zastúpení advokátskou kanceláriou Legalservis, s. r. o., Panenská 13, Bratislava, o určenie neplatnosti právnych úkonov, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 9Cbs 105/2004-424 z 15. júna 2011, takto
rozhodol:
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 9Cbs 105/2004-424 z 15. júna 2011 p o t v r d z u j e.
Žalovaným 2/ a 3/ náhradu trov odvolacieho konania n e p r i z n á v a.
Odôvodnenie
Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom žalobu zamietol a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovaným 2/ a 3/ po 449,57 eur na náhradu trov konania. Z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, že predmetom konania je určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti Hole s. r. o. Bratislava (ďalej len Hole) uzatvorenej 18. 12. 2003 medzi spoločnosťou FIM, s. r. o. Bratislava (ďalej len FIM) ako prevádzateľom a žalovaným 2/ ABARAT CONSULTANCY UK LIMITED (ďalej len ABARAT) ako nadobúdateľom a určenie neplatnosti rozhodnutia ABARAT zo 06. 12. 2004 ako jediného spoločníka spoločnosti FIM o prevode obchodného podielu v spoločnosti Hole na spoločnosť IBT, s. r. o. Bratislava (ďalej len IBT) ako nadobúdateľa.
Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením z 31. 05. 2010 sp. zn. 4 Obo 25/2010 zastavil konanie voči spoločnosti FIM ako žalovanému 1/ z dôvodu jeho výmazu z obchodného registra a ďalším uznesením z 24. 02. 2011, sp. zn. 4 Obo 4/2011 zrušil rozsudok súdu prvého stupňa zo 04. 11 2010 zdôvodu, že neskúmal existenciu naliehavého právneho záujmu na žalobcom požadovanom určení neplatnosti právnych úkonov v zmysle § 80 písm. c/ O. s. p. Po zrušení rozhodnutia súd prvého stupňa opätovne na základe vykonaného dokazovania zistil, že v čase od 30. 05.2001 do 02. 05. 2004 bola jediným spoločníkom obchodnej spoločnosti HOLE obchodná spoločnosť FIM. Spoločnosť FIM mala v čase uzavretia zmluvy o prevode obchodného podielu troch spoločníkov, a to žalobcu, Martina Sleziaka a Ivana Boledoviča, pričom každý z nich bol ako štatutárny orgán oprávnený konať a podpisovať v mene spoločnosti samostatne do 500 000,- Sk a nad túto sumu a pri prevodoch majetku spoločnosti aspoň dvaja konatelia. Žalobca namietal, že nedal súhlas k prevodu obchodného podielu v spoločnosti Hole a nebola mu doručená ani pozvánka na rokovanie valného zhromaždenia spoločnosti FIM, na ktorom bol udelený súhlas s prevodom obchodného podielu. Žalobca odôvodňoval existenciu naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti právnych úkonov tým, že protizákonným rozhodnutím valného zhromaždenia spoločnosti FIM bolo absolútne potlačené jeho právo spoločníka v tejto spoločnosti, a to nielen rozhodovať o spoločných otázkach, ale aj o jeho majetku. Toto právo spoločníka sa neplatným právnym úkonom úplne oslabilo a bol pripravený rokovať o obchodnom podiele spoločníka ako osoby fyzickej a v prípade zániku o tzv. vyrovnacom podiele. Právne postavenie žalobcu protizákonným prevodom obchodného podielu na žalovaného 2/ a následne na žalovaného 3/ je ohrozené a neisté. Rozhodujúce valné zhromaždenie nebolo uznášania schopné a teda ani zmluva o prevode obchodného podielu nemôže byť platná. Namietal tiež, že pozvánka na valné zhromaždenie mala smerovať len spoločnosti FIM ako jedinému spoločníkovi spoločnosti HOLE, čím sa potvrdzuje, že nebolo nerešpektované jeho postavenie spoločníka v spoločnosti FIM. V súvislosti s posúdením naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti právnych úkonov súd dospel k záveru, že konatelia obchodnej spoločnosti FIM, ktorá bola spoločníkom spoločnosti Hole, boli oprávnení uzatvoriť spornú zmluvu o prevode obchodného podielu a žalobca ako spoločník obchodnej spoločnosti FIM mal možnosť domáhať sa svojich práv na valnom zhromaždení tejto spoločnosti, eventuálne požadovať náhradu škody voči jej ďalším konateľom. Ďalej uviedol, že žalobca svoje postavenie, ktoré mal ako spoločník spoločnosti FIM v rovnakom rozsahu prenáša aj do spoločnosti Hole, pričom nerozlišuje, že práva, ktoré ako spoločník mohol v plnom rozsahu uplatniť (v pomere k obchodnému pomeru) sa týkali iba spoločnosti FIM a nie spoločnosti Hole. V obchodnej spoločnosti Hole nebol spoločníkom žalobca ale právnická osoba FIM. V rámci spoločnosti F I M mal žalobca možnosť riešiť jeho postavenie v súvislosti s činnosťou FIM v obchodnej spoločnosti HOLE. V spoločnosti FIM akceptoval konanie konateľov tak ako je uvedené v zápise v obchodnom registri. Ak sa domnieval, že jeho práva môžu byť nejakým nekalým úmyslom ďalších dvoch spoločníkov a zároveň konateľov porušené, mal možnosť túto záležitosť usporiadať v spoločnosti FIM. Naliehavý právny záujem v zmysle § 80 písm. c/ O. s. p. na požadovanom určení, nebol daný vzhľadom k tomu, že postavenie žalobcu sa nestalo neistým v spoločnosti FIM, cez ktorú spoločnosť mal možnosť ovplyvňovať konanie spoločnosti Hole. Súd z týchto dôvodov žalobu v tejto časti zamietol. Žalobu zamietol aj v časti určenia neplatnosti rozhodnutia spoločnosti žalovaného 2/ zo 06. 12. 2004 o tom, že súhlasí s prevodom obchodného podielu v spoločnosti Hole na spoločnosť IBT z dôvodu, že žalovaný 2/ ako jediný spoločník v spoločnosti Hole mohol prijať takéto rozhodnutie. O náhrade trov konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p. tak, že neúspešného žalobcu zaviazal nahradiť trovy konania úspešným žalovaným.
Proti rozsudku podal žalobca odvolanie, v dôvodoch ktorého poukázal na to, že súd prvého stupňa nezodpovedne pristúpil k riešeniu právneho názoru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ktorým je v zmysle zákona viazaný. Podľa jeho názoru súd prvého stupňa neriešil ani neposudzoval otázku, či je alebo nie je daný naliehavý právny záujem žalobcu vo veci samej. Poukázal na obsah zápisnice z pojednávania z 15. 06. 2011, kde existenciu naliehavého právneho záujmu zdôvodnil. V časti odôvodnenia nie je ani zmienka súdu o tom, že poukázal aj na zbytočné prieťahy v konaní, keď hlavne vinou súdu a žalovaných prakticky došlo k výmazu dvoch žalovaných. Súd prvého stupňa sa vyhýba objektívnej pravde a faktom, že žalobca bol podvedený ďalšími spoločníkmi, len aby dosiahli rozhodnutie valného zhromaždenia. Žalobca nevedel o konaní valného zhromaždenia na ktorom sa rozhodlo o prevode obchodného podielu, ktorý je uvádzaný v rámci tohto súdneho sporu, na valné zhromaždenie nedostal pozvánku, a teda bez jeho prítomnosti nebolo uznášania schopné. Súdu vytkol, že nesprávne právne posúdil vec, že sa žalobca ako spoločník FIM mohol domáhať svojich práv na valnom zhromaždení, keď ani nevedel, že sa valné zhromaždenie koná, nebol o ňom vyrozumený, a nebol naňpozvaný podľa zákona. Pokiaľ by mal súd na mysli, že sa žalobca mohol domáhať neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia žalobou na súde, tak to v praxi nemohol, lebo ďalší spoločníci a konatelia FIM všetko spravili tajne, rýchlo, bez jeho vedomia a došlo k protiprávnemu prevodu obchodného podielu na žalovaného 2/ a následne na žalovaného 3/. Súd vec nesprávne právne posúdil, keď stroho skonštatoval, že žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem a nezdôvodnil, prečo neuznal dôvody a dôkazy predložené prvostupňovému súdu. Podľa jeho názoru súd evidentne nadržuje stranu žalovaným, o čom svedčí rozsudok, v ktorom používa irelevantné tvrdenia a dokazovanie mimo merita veci zo strany žalovaných a málo sa zaoberá a zdôvodňuje veci týkajúce sa žalobcu, prípade žaloby samotnej a rozhodnutia súdu vo veci samej. Poukázal na to, že odvolaním napadnutý rozsudok iba kopíruje predchádzajúci zrušený rozsudok súdu prvého stupňa a súd sa nezaoberal otázkou naliehavého právneho záujmu dostatočne. Rozhodnutie súdu považuje za právne nesprávne a nespravodlivé, v rozpore s ustanoveniami O. s. p., a preto navrhol, aby ho odvolací súd zmenil a žalobe v celom rozsahu vyhovel.
Žalovaný 2/ a 3/ sa k odvolaniu nevyjadrili.
Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd odvolací podľa § 10 ods. 2 O. s. p. prejednal vec v rozsahu podľa § 212 ods.1, 2 O. s. p. bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O. s. p. a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je opodstatnené.
Z obsahu spisu vyplýva, že predmetom odvolacieho konania je určenie neplatnosti dvoch právnych úkonov, a preto v zmysle predchádzajúceho zrušujúceho rozhodnutia odvolacieho súdu, bolo úlohou súdu prvého stupňa vyriešiť ako základnú otázku pred posúdením platnosti či neplatnosti namietaných právnych úkonov, či žalobca má na tomto určení naliehavý právny záujem v zmysle § 80 písm. c/ O. s. p.
Podľa § 80 písm. c/ O. s. p., návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem. Už v predchádzajúcom zrušujúcom rozhodnutí odvolací súd konštatoval, že domáhať sa rozhodnutia v zmysle citovaného ustanovenia, že určitý právny vzťah alebo právo je alebo nie je, možno len v prípade, ak je na tom naliehavý právny záujem, ktorý spočíva v tom, že bez tohto určenia je právne postavenie žalobcu ohrozené alebo neisté. Výrok súdu o určení potom ohrozenie, neistotu alebo neurčitosť v právnom postavení žalobcu odstraňuje bez toho, aby bolo uložené splnenie nejakej povinnosti. Z toho vyplýva, že naliehavý právny záujem na určení je daný vtedy, ak je tu aktuálny stav objektívnej právnej neistoty medzi žalobcom a žalovanými, ktorý je ohrozením žalobcovho právneho postavenia a ktorý možno týmto právnym prostriedkom odstrániť. Ak k porušeniu práva už došlo a je možné žalovať na splnenie povinnosti, ktorá z porušenia vyplýva ( § 80 písm. b/ O. s. p.), nemá preventívna ochrana poskytovaná podľa § 80 písm. c/ O. s. p. význam. Povinnosť preukázať existenciu naliehavosti právneho záujmu na určení práva alebo právneho vzťahu v čase rozhodovania súdu zaťažuje žalobcu.
Žalobca naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti Hole, uzavretej 18. 12. 2003 medzi spoločnosťou FIM a žalovaným 2/, ako aj na určení neplatnosti rozhodnutia žalovaného 2/ zo 06. 12. 2004 o prevode obchodného podielu v tejto spoločnosti na žalovaného 3/, odôvodnil tým, že rozhodnutie valného zhromaždenia FIM o prevode obchodného podielu, ktoré predchádzalo uzavretiu zmluvy, bolo protizákonné a obmedzilo jeho práva spoločníka v spoločnosti FIM nielen rozhodovať o spoločných otázkach, ale aj o jeho majetku. Vážny naliehavý právny záujem je podľa jeho názoru daný postavením žalobcu ako spoločníka obchodnej spoločnosti s tým, že neboli rešpektované jeho práva spoločníka v spoločnosti FIM v súvislosti s rozhodovaním jej valného zhromaždenia.
Je nesporné, že žalobca bol jedným zo spoločníkov a konateľov spoločnosti FIM, ktorá ako jediný spoločník obchodnej spoločnosti Hole dňa 18. 12. 2003 previedla svoj obchodný podiel v tejto spoločnosti zmluvou. Žalobca sa domáha určenia neplatnosti tejto zmluvy s odôvodnením, že rozhodnutie valného zhromaždenia o prevode obchodného podielu, ktoré predchádzalo uzavretiu zmluvy,nebolo zvolané v súlade so zákonom. Z uvedeného vyplýva, že neplatnosť právnych úkonov vyvodil žalobca z neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia, ktorého sa nezúčastnil, v dôsledku zavinenia ostatných spoločníkov a dôvody žaloby oprel o skutočnosti súvisiace so spôsobom zvolania a rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti FIM. Odvolací súd sa stotožnil s právnym názorom súdu prvého stupňa, že žalobca nepreukázal existenciu naliehavosti právneho záujmu na požadovanom určení neplatnosti právnych úkonov. V danej veci nie je aktuálny stav objektívnej právnej neistoty medzi žalobcom a žalovanými a právne postavenie žalobcu nie je ohrozené. Pokiaľ žalobca poukazuje na nezákonnosť rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti FIM, ktoré predchádzalo sporným právnym úkonom, ako jej spoločník mal v zmysle zákona právo domáhať sa určenia jeho neplatnosti. Dôvody podstatné pre posúdenie neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia nepreukazujú zároveň danosť naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti následne uzavretých právnych úkonov. Námietka žalobcu, že súd prvého stupňa sa nezaoberal dôvodmi uvádzanými žalobcom v súvislosti s preukazovaním naliehavého právneho záujmu, nie je opodstatnená, pretože napadnuté rozhodnutie obsahuje dôvody uvádzané žalobcom ako aj odôvodnenie, prečo tieto dôvody v zmysle § 80 písm. c/ O. s. p. súd neakceptoval.
Z uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny podľa § 219 ods. 1 O. s. p. potvrdil.
O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol súd podľa § 224 ods. 1 O. s. p. v spojení s § 142 ods. 1 O. s. p. a úspešným žalovaným, ktorí si trovy odvolacieho konania neuplatnili nepriznal ich náhradu.
Rozsudok prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.