ROZSUDOK
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Viery Pepelovej a členiek senátu JUDr. Aleny Priecelovej a JUDr. Gabriely Mederovej v právnej veci žalobcu v 1. rade: Ing. G. L., nar. XX. XX. XXXX, J., J., zastúpený advokátom JUDr. Jurajom Tibenským, Štefánikova 15, Nitra, a žalobcov v 2. rade: Ing. Y. X., nar. XX. XX. XXXX., O., J., v 3. rade: Z. S., nar. XX. XX. XXXX, X., J., obaja zastúpení advokátkou JUDr. Libušou Péteriovou, Farská 4, Nitra, proti žalovanému: Mgr. Peter Zvara, Obchodná 2, Bratislava, správca konkurznej podstaty úpadcu Vodohospodárske stavby, a. s. Nitra, Cabajská cesta č. 28, Nitra, IČO: 31 411 487, zastúpený spoločnosťou Advokátska kancelária JUDr. Alena Vyskočilová, s. r. o., Banskobystrická 6, Bratislava, IČO: 36 808 539, o vylúčenie vecí z konkurznej podstaty, na odvolanie žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 31. 05. 2012, č. k. 9 Cbi 28/2010-230, takto
rozhodol:
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave z 31. 05. 2012, č. k. 9 Cbi 28/2010-230 m e n í tak, že žalobu z a m i e t a.
Žalobcovia sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť žalovanému na účet právneho zástupcu trovy konania vo výške 543,20 eur.
Odôvodnenie
Krajský súd v Bratislave rozsudkom z 31. 05. 2012, č. k. 9 Cbi 28/2010-230 uložil žalovanému povinnosť vylúčiť zo súpisu konkurznej podstaty úpadcu v konkurze vedenom na Krajskom súde v Bratislave pod sp. zn. 6 K 105/01 nehnuteľnosti s príslušenstvom a súčasťami evidované na LV č. XXXX pre kat. úz. J., okres J., ako pozemková nehnuteľnosť parcela č. XXXX/X zastavané plochy a nádvoria o výmere 410 m2, parcela č. XXXX/XX zastavané plochy a nádvoria o výmere 922 m2, parcela č. XXXX/XX zastavané plochy a nádvoria o výmere 488 m2, parcela č. XXXX/XX zastavané plochy a nádvoria o výmere 168 m2, a stavba so súpisným číslom XX administratívna budova postavená na parcele č. XXXX/X. Zároveň uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi v 1. rade náhradu trov konania v sume 1 035,51 eur a žalobcom v 2. a 3. rade náhradu trov konania v sume 851,45 eur.
Z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, že žalobca v 1. rade sa žalobou podanou na súd dňa 28. 06. 2010 domáhal vylúčenia predmetných nehnuteľností z konkurznej podstaty úpadcu Vodohospodárske stavby, a. s., Nitra (ďalej len úpadca). Svoj návrh odôvodnil tým, že nehnuteľnosť nadobudol spolu s ostatnými spoluvlastníkmi od úpadcu Kúpnou zmluvou zo dňa 11. 07. 2000; vklad vlastníckeho práva k nej bol povolený 07. 11. 2000. Nehnuteľnosť, vylúčenia ktorej sa žalobca domáha, nebola vo vlastníctve úpadcu ani ku dňu vyhlásenia konkurzu, ani ju úpadca nenadobudol počas konkurzu a nejedná sa ani o majetok, ktorým dlžník zabezpečil svoj záväzok. Žalobou podanou na súd dňa 29. 06. 2010 sa žalobcovia v 2. a 3. rade domáhali vylúčenia tej istej nehnuteľnosti z konkurznej podstaty úpadcu z dôvodu, že predmetnú nehnuteľnosť nadobudli od úpadcu do spoluvlastníctva spoločne so žalobcom v 1. rade na základe kúpnej zmluvy a povolenia vkladu dňa 07. 11. 2000. Uznesením zo dňa 07. 09. 2010 spojil krajský súd obe veci na spoločné konanie, s tým že vec bude prejednávaná pod sp. zn. 9 Cbi 28/2010.
V konaní nebolo sporné, že predmetné nehnuteľnosti boli žalovaným zaradené do súpisu konkurznej podstaty, sú jeho súčasťou a účinky konkurzu naďalej trvajú. Žalobcovia uplatnili svoj nárok v súlade s § 19 ods. 2 zákona č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní (ďalej len ZKV), pričom žalobný návrh bol podaný včas. Tiež nebolo sporné, že žalobcovia svoje vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam zapísaným do konkurznej podstaty osvedčili LV č. XXXX, sú preto osobami konkurzom dotknutými a k podaniu návrhu na vylúčenie veci zo súpisu oprávnenými. Vzhľadom na ustanovenie § 41 ods. 1 zákona č. 162/1995 Z. z. Katastrálneho zákona, podľa ktorého sú údaje v katastri hodnoverné, kým sa nepreukáže opak, musel súd prejudiciálne vyriešiť otázku, či žalobcovia nadobudli vlastníctvo k predmetným nehnuteľnostiam na základe platných právnych úkonov. Súd prvého stupňa zistil, že úpadca nadobudol predmetné nehnuteľnosti od Fondu národného majetku Slovenskej republiky (ďalej len FNM SR) na základe privatizačnej zmluvy, preto sa na tento prevod vzťahuje okrem všeobecných predpisov aj špeciálny právny predpis a to zákon o veľkej privatizácii. Poukázal na ustanovenia § 19a ods. 1, ods. 2, ods. 3 a ods. 4 zákona č. 92/1991 Zb. o veľkej privatizácii (ďalej len zákon o veľkej privatizácii), z ktorých vyplýva, že zákon o veľkej privatizácii ako osobitný právny predpis vzťahujúci sa na privatizáciu majetku štátu, špecificky upravuje otázku neplatnosti právnych úkonov, vykonaných v súvislosti s privatizovaným majetkom, a to nielen právnych úkonov medzi nadobúdateľom privatizovaného majetku a treťou osobou, ale aj všetkých na ne nadväzujúcich právnych úkonov. Zákonodarca s účinnosťou od 14. 09. 1995 zaviedol do zákona o veľkej privatizácii § 19a, ktorý postihuje právne úkony, vykonané v rozpore s predmetným ustanovením, absolútnou neplatnosťou. Ak aj zákonodarca umožnil kupujúcim prevádzať majetok s predchádzajúcim súhlasom FNM SR, tak len s rozväzovacou podmienkou, že v prípade, ak predávajúci poruší povinnosti uložené ustanovením § 19a, t. j. nepoužije výnos z predaja privatizovaného majetku na splatenie záväzkov voči FNM SR, právne úkony (prevod privatizovaného majetku) ako aj nadväzujúce právne úkony (akékoľvek ďalšie prevody) sú zo zákona neplatné.
Keďže k prevodu predmetných nehnuteľností na žalobcov došlo vkladom do katastra zo dňa 07. 11. 2000, t. j. po zavedení novely § 19a zákona o veľkej privatizácii (účinná od 14. 09. 1995), na platnosť prevodu sa vyžadovalo splnenie oboch podmienok stanovených v § 19a ods. 2 a ods. 3 zákona o veľkej privatizácii, v opačnom prípade sú úkony nadobúdateľa a na ne nadväzujúce úkony týkajúce sa prevodu privatizovaných nehnuteľností neplatné. Vykonaným dokazovaním súd prvého stupňa dospel k záveru, že obe podmienky boli splnené, a preto v danom prípade nemožno hovoriť o prevode privatizovaného majetku, ako o absolútne neplatnom právnom úkone pre rozpor s §19a. Podľa ustanovenia § 19a ods. 2 zákona o veľkej privatizácii podmienkou k platnému prevodu sprivatizovaného majetku na tretie osoby je súhlas FNM SR. Nebolo sporné, že FNM SR udelil dňa 31. 08. 2000 súhlas na predaj viacerých nehnuteľností, okrem iných aj na prevod nehnuteľností nadobudnutých žalobcami, ako aj spoločnosťou Kovospol Nitra, spol. s r. o. Súhlas bol daný za podmienky, že výnos z tohto predaja - podľa predložených znaleckých posudkov ohodnotený vo výške 4,8 mil. Sk - použije kupujúci na úhradu svojich záväzkov voči FNM SR. Pokiaľ ide o náležitosti „súhlasu“ je zrejmé, že zákon o veľkej privatizácii v citovanom ustanovení ani na inom mieste náležitosti súhlasu neupravuje. Súd prvého stupňa bol preto toho názoru, že bolo v právomoci FNM SR ako súhlasvydá, resp. či ho niečím obmedzí. Vyplýva to aj z dôvodovej správy k citovanému ustanoveniu § 19a, podľa ktorého ustanovenie zabezpečuje určitú ingerenciu fondu vo vzťahu k privatizovanému majetku nachádzajúcemu sa u nadobúdateľa, ktorý nesplatil celú kúpnu cenu. Účelom bolo okrem iného zabezpečiť aj sledovanie majetku. V týchto intenciách bol aj písomný materiál FNM SR (karta žiadateľa), ktorý bol predložený na rokovanie výkonnému výboru spolu so žiadosťou úpadcu. Bolo zrejmé, že FNM SR sa zaoberal celkovou situáciou u nadobúdateľa a vzhľadom na hroziace exekúcie privítal snahu PKB, a. s. ako majoritného záložného veriteľa postupovať spoločne. Výkonnému výboru bolo doporučené zobrať do úvahy pomer založených nehnuteľností (v prospech PKB založený majetok vo výške 40,7 mil. Sk a v prospech FNM SR vo výške 4,8 mil. Sk) a žiadosť schváliť. Podľa názoru súdu prvého stupňa v nadväznosti na súhlas a kartu žiadateľa (materiál predložený výkonnému výboru) mal úpadca použiť výnos vo výške 4,8 mil. Sk na úhradu záväzkov voči FNM SR. Zo súhlasu nevyplýva, že mal byť použitý celý výnos, resp. minimálne suma 4,8 mil. Sk, aj keď sa takto vyjadril vypočutý svedok Ing. E.. Ten zároveň pripustil, že bolo možné rozdelenie výnosu v pomere záložných práv, nevedel však uviesť, či išlo o tento konkrétny prípad. Z karty žiadateľa bolo zrejmé, že FNM SR si bol vedomý, že celý výnos nemôže úpadca použiť na úhradu záväzkov voči fondu a to vzhľadom na majoritného záložného veriteľa. Súd prvého stupňa bol toho názoru, že bol naplnený aj účel zákona, pretože týmto súhlasom chcel FNM SR zabezpečiť aspoň čiastočné uspokojenie svojej pohľadávky vzhľadom na ekonomickú situáciu u úpadcu.
Ďalej súd prvého stupňa uviedol, že pokiaľ ide o časovú následnosť súhlasu, uzatvorenia písomnej kúpnej zmluvy a prevodu nehnuteľností, stotožnil sa s právnym názorom žalobcov, že zákon vyžaduje súhlas FNM SR k prevodu a nie k uzavretiu písomnej zmluvy. Samotnou zmluvou totiž vlastnícke právo k nehnuteľnosti nevzniká, vznikne až vkladom do katastra na základe rozhodnutia správy katastra o povolení vkladu (§ 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka). Keďže vklad vlastníckeho práva bol povolený dňa 07. 11. 2000 a FNM SR súhlas s prevodom predmetných nehnuteľností udelil dňa 31. 08. 2000, prevod nastal až na základe predchádzajúceho písomného súhlasu FNM SR.
Druhou podmienkou k platnosti prevodu privatizovaných nehnuteľností bolo použitie takto získaných finančných prostriedkov prednostne na úhradu svojich záväzkov voči fondu. Súd prvého stupňa bol toho názoru, že žalovaný si túto povinnosť splnil.
Tiež považoval za potrebné uviesť, že ani zo zákona, ani zo súhlasu nevyplýva, akým spôsobom a dokedy má úpadca takto získané finančné prostriedky uhradiť v prospech FNM SR. Zo zákona je iba zrejmé, že nadobúdateľ je povinný použiť finančné prostriedky získané na základe predaja po predchádzajúcom súhlase fondu prednostne na úhradu svojich záväzkov. Ako už bolo uvedené FNM SR súhlasil s plnením vo výške 4,8 mil. Sk, pretože väčšina majetku bola založená v prospech PKB, a. s. a obaja veritelia súhlasili so spoločným postupom. K úhrade, resp. použitiu finančných prostriedkov v prospech FNM SR získaných na základe súhlasu došlo uzatvorením Dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok medzi FNM SR, Kovospol Nitra, spol. s r. o. a úpadcom. Uzavretím dohody o započítaní zanikli pohľadávky, ktorú v tom čase mal úpadca voči spoločnosti KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o., a ktorú mala spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. voči FNM SR a pohľadávka FNM SR sa voči úpadcovi znížila o sumu 11 801 460,- Sk. Uvedené potvrdzuje aj následne správanie jej účastníkov, kedy úpadca prestal evidovať pohľadávku voči Kovospolu Nitra, spol. s r. o., Kovospol Nitra voči FNM SR a naopak, úpadca prestal evidovať záväzok v tomto rozsahu voči FNM SR a preto ju už samotný správca úpadcu v uvedenom rozsahu poprel. Skutočnosť, že FNM SR nepodal žalobu na určenie pravosti a výšky popretej pohľadávky svedčí o tom, že aj fond považoval popretie pohľadávky za dôvodné práve z titulu trojdohody a zápočtu pohľadávok. Túto skutočnosť potvrdil aj vypočutý svedok, ktorý si pamätal na uzatvorenie dohody o započítaní a uviedol, že reagovala na predchádzajúce súhlasy na odpredaj nehnuteľnosti, keďže FNM SR chcel aspoň týmto spôsobom znížiť dlh úpadcu. Obaja vypočutí svedkovia potvrdili, že súhlasy neobsahovali lehotu dokedy je potrebné použiť finančné prostriedky ani spôsob úhrady. Ak teda došlo až dňa 21. 02. 2001 k uzavretiu dohody o započítaní, neznamená to, že nesúvisí so splnením záväzku na základe predmetného súhlasu. FNM SR vedel, že zo strany úpadcu išlo o použitie prostriedkov získaných z predaja časti privatizovaného majetku na úhradu záväzkov úpadcu voči nemu. Zo súhlasu FNM SR zo dňa 31. 08. 2000 nevyplývalo, že by mala byť z predaja každejjednotlivej nehnuteľnosti použitá istá suma alebo celok na úhradu záväzkov úpadcu voči fondu. Započítanie pohľadávok je nesporne jednou z foriem zániku záväzku.
Súd prvého stupňa sa teda nestotožnil s právnym názorom žalovaného, že dohoda o započítaní s týmto predajom nesúvisí a môže sa týkať iba vzťahu úpadcu a Kovospol Nitra, spol. s r. o. Súd taktiež nesúhlasil s názorom, že dohoda o započítaní je neplatný právny úkon. Dohoda o započítaní je právny úkon, ktorý v sebe zahŕňa jednak postúpenie pohľadávky (§ 524 a nasl. Občianskeho zákonníka) a jednak započítanie (§ 580 a nasl. Občianskeho zákonníka). Postúpením pohľadávky (ako výnos získaný z predaja nehnuteľností úpadcu realizovaný na základe súhlasu fondu) úpadcu voči spoločnosti KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. na FNM SR a následným započítaním odplaty za postúpenie so záväzkom voči fondu, si úpadca riadne splnil záväzok vyplývajúci zo zákona i zo znenia súhlasu na prevod nehnuteľnosti. Podľa názoru súdu bol tento úkon vykonaný dostatočne určito a zrozumiteľne a je z neho zrejmý úmysel a vôľa strán započítať vzájomné pohľadávky FNM SR a úpadcu čo do výšky 11 801 460,- Sk. Tomuto zodpovedá aj následné správanie účastníkov, predovšetkým žalovaného, ktorý poprel pohľadávku FNM SR v tejto výške a následne FNM SR, ktorý nepodal incidenčnú žalobu, teda uznal zníženie pohľadávky úpadcu o túto čiastku.
Vzhľadom na uvedené súd prvého stupňa dospel k záveru, že nadobúdateľ nekonal v rozpore s ustanovením § 19a ods. 2 a ods. 3 zákona o veľkej privatizácii a právny úkon, ktorým boli prevedené predmetné nehnuteľnosti na žalobcov je platným právnym úkonom. Vykonaným dokazovaním bolo preukázané, že bol vydaný predchádzajúci súhlas k prevodu majetku a takto získané finančné prostriedky (v intenciách súhlasu) boli použité v prospech FNM SR na úhradu záväzkov úpadcu formou započítania. Ako už bolo uvedené, zákon ani súhlas bližšie neupravovali spôsob ani lehotu, ako mal nadobúdateľ použiť finančné prostriedky na úhradu svojich záväzkov. Z obsahu ustanovenia je však zrejmé, že malo ísť o splnenie, resp. čiastočné splnenie dlhu voči FNM SR. Keďže započítanie je jednou z foriem zániku záväzku, bol súd prvého stupňa toho názoru, že úpadca splnil svoj záväzok vyplývajúci zo súhlasu započítaním. Na záver súd prvého stupňa poukázal na skutočnosť, že podľa citovaného ustanovenia zákona o veľkej privatizácii majú byť neplatnosťou postihnuté úkony nadobúdateľa vykonané v rozpore so zákonom. Nemalo by byť na ťarchu žalobcov ako tretích osôb prípadné pochybenie FNM SR.
Proti rozsudku podal žalovaný odvolanie.
Uviedol, že v konaní došlo k vadám, uvedeným v § 221 ods. 1 O. s. p., konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, súd dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Podľa jeho názoru súd nesprávne právne posúdil skutočnosti, ktoré zakladajú absolútnu neplatnosť právneho úkonu prevodu majetku na základe kúpnej zmluvy zo dňa 11.7.2000 a odôvodnenie rozhodnutia neoprel o jednoznačné, všeobecne akceptovateľné a prijateľné argumenty, naopak rozhodnutie oprel len o svoj vlastný úsudok a vlastný výklad právnych noriem. Ak úpadca prevádzal nehnuteľnosti na tretie osoby v čase, kedy nemal splnené všetky svoje záväzky voči Fondu národného majetku vyplývajúce z predmetnej privatizačnej zmluvy, museli byť pod sankciou absolútnej neplatnosti právneho úkonu splnené podmienky, stanovené v § 19a zákona o veľkej privatizácii, a to: udelenie predchádzajúceho súhlasu zo strany FNM SR na prevod majetku, a súčasne použitie získaných finančných prostriedkov na úhradu záväzkov voči FNM SR. Podľa názoru žalovaného nebola splnená ani jedna z uvedených podmienok.
Úpadca uzatvoril s tretími osobami nasledovné kúpne zmluvy: 1/ Kúpna zmluva uzatvorená dňa 12. 06. 2000 medzi úpadcom a spoločnosťou CAMPRI, s. r. o., kúpna cena 4 000 000,- Sk /súhlas FNM SR zo dňa 19. 06. 2000/, 2/ Kúpna zmluva uzatvorená dňa 29. 06. 2000 medzi úpadcom a spoločnosťou CAMPRI, s. r. o., kúpna cena 2 963 486,- Sk /súhlas FNM SR zo dňa 19. 06. 2000/, 3/ Kúpna zmluva uzatvorená dňa 11. 07. 2000 uzatvorená medzi úpadcom a kupujúcimi L., X., S., kúpna cena 3 500000,- Sk, ktorá je predmetom konania /súhlas FNM SR zo dňa 31. 08. 2000/, 4/ Kúpna zmluva uzatvorená dňa 12. 10. 2000 medzi úpadcom a kupujúcimi G. s manželkou a X. s manželkou, kúpna cena 4 543 660,- Sk, /súhlas FNM SR zo dňa 31. 08. 2000/, 5/ Kúpna zmluva uzatvorená dňa 12. 10. 2000 medzi úpadcom a H. X., kúpna cena 834 420,- Sk/ súhlas FNM SR zo dňa 31. 08. 2000, 6/ Kúpna zmluva uzatvorená dňa 12. 10. 2000 a úpadcom F. E. M., kúpna cena 2 900 000,- Sk, /súhlas FNM SR zo dňa 31. 08. 2000/, 7/ Kúpna zmluva 2 uzatvorená medzi úpadcom a F. E. M., kúpna cena 948 120,- Sk /súhlas FNM SR zo dňa 31. 08. 2000/, 8/ Kúpna zmluva uzatvorená dňa 01. 12. 2000 medzi úpadcom a Y. K., kúpna cena 6 766 204,- Sk /súhlas FNM SR zo dňa 31. 08. 2000/, 9/ Kúpna zmluva zo dňa 01. 12. 2000 uzatvorená medzi úpadcom a Y. K., kúpna cena 387 750,- Sk, 10/ Kúpna zmluva uzatvorená dňa 27. 12. 2000 medzi úpadcom Hriadeľ, s. r. o., kúpna cena 7 550 000,- Sk /súhlas FNM S R zo dňa 22. 03. 2001, 11/ Kúpna zmluva uzatvorená dňa 21. 02. 2001 medzi úpadcom a spoločnosťou KOVOSPOL Nitra, spol. s r. o., kúpna cena 11 801 460,- Sk /súhlas FNM SR zo dňa 31. 08. 2000/.
Písomnými dôkazmi ako aj výpoveďami svedkov je preukázané, že úpadca uzatváral tieto kúpne zmluvy v čase, kedy boli na jeho majetok vedené viaceré exekúcie, nebol schopný splácať svoje záväzky a je dôvodné predpokladať, že bol v predlžení a mal povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu.
Kúpna zmluva, ktorá je predmetom konania, bola uzatvorená v čase, kedy úpadca ešte nedisponoval súhlasom FNM SR, ktorý mu bol udelený až dňa 31. 08. 2000. Prvá podmienka platnosti právneho úkonu uvedená v § 19a zákona o veľkej privatizácii preto nebola splnená.
Súd prvého stupňa si osvojil názor žalobcov, podľa ktorého k splneniu tejto podmienky platnosti kúpnej zmluvy došlo, pretože súhlas bol potrebný až v čase povolenia vkladu do katastra nehnuteľností. S týmto názorom súdu prvého stupňa nie je možné súhlasiť.
Kúpna zmluva bola uzatvorená ako právny úkon, ktorý predstavoval určitý a zrozumiteľný prejav vôle. Vkladom do katastra prechádzajú na kupujúceho len práva k prevádzaným nehnuteľnostiam. V tejto súvislosti poukazuje na stanovisko Úradu geodézie, kartografie a katastra Slovenskej republiky, publikované v Katastrálnom bulletine č.1/2006, v ktorom sa uvádza, že vklad nemá žiadny vplyv na účinnosť zmluvy, tým menej na jej vznik. V prípade, ak je právny úkon, na základe ktorého dochádza k prevodu nehnuteľností, absolútne neplatný, tak následný vklad do katastra nehnuteľností nemôže vyvolať žiadne právne účinky. Okrem toho v samotnej kúpnej zmluve /ešte pred udelením súhlasu FNM SR/ bol dohodnutý taký spôsob zaplatenia kúpnej ceny, ktorý podľa názoru žalovaného spôsobuje jej absolútnu neplatnosť / uhradenie kúpnej zmluvy bolo dohodnuté v splátkach za účelom splatenia pohľadávky PKB, a. s. /pretože takýto spôsob úhrady kúpnej ceny bol v rozpore s § 19a zákona o veľkej privatizácii/.
Je nesporné, že ustanovenia Zákona o veľkej privatizácii vrátane jeho § 19a sú ustanoveniami kogentnými, ktoré nie je možné meniť na základe svojvoľného rozhodnutia pracovníkov FNM SR alebo rozhodnutia jeho štatutárneho orgánu. Nie je preto dôvodné, ak súd prvého stupňa v súvislosti s náležitosťami súhlasu poukazuje na niektoré svedecké výpovede pracovníkov FNM SR.
Žalobcovia tvrdia, že došlo aj k splneniu druhej podmienky platnosti predmetnej kúpnej zmluvy, a to, že úpadca použil získané finančné prostriedky na úhradu svojich záväzkov voči FNM SR, keďže kúpna zmluva bola uhradená zápočtom vzájomných pohľadávok na základe Dohody o zápočte, uzatvorenej medzi FNM SR, KOVOSPOL Nitra, spol. s r. o. a úpadcom dňa 21. 02. 2001.
V kúpnej zmluve zo dňa 11. 07. 2000 bola presne stanovená lehota na úhradu kúpnej ceny, pričom kúpna cena bola v zmysle kúpnej zmluvy uhradená na účet súdnej exekútorky v prospech uhradenia záväzkov PKB, a. s., čo sa v zmysle vyjadrenia žalobcov aj stalo, je teda zrejmé, že získané finančné prostriedky neboli preukázateľne použité na úhradu záväzkov voči FNM SR, ale boli použité na úhradu záväzkov úpadcu voči PKB, a. s. Zdôrazňuje tiež skutočnosť, že predmetná kúpna zmluva bola uzatvorená viac ako pol roka pred tým, ako bola dňa 21. 02. 2001 uzatvorená kúpna zmluva medzi úpadcom ako predávajúcim a KOVOSPOL Nitra, a spol. s r. o. ako kupujúcim a Dohoda o zápočte.Poukazuje tiež na skutočnosť, že kúpnymi zmluvami, ktorými bola podstatná časť majetku úpadcu prevedená na tretie osoby, všetky kúpne ceny, až na jeden prípad /kúpna cena uzavretá s kupujúcim CAMPARI, s. r. o., zo dňa 29. 06. 2000/ boli uhradené na účet súdnej exekútorky, z predmetných kúpnych zmlúv v prospech účtu FNM SR nebola uhradená ani 1 Sk. V konaní bolo preukázané, že celková kúpna cena za predaj privatizovaného majetku, ktorú mal žalovaný získať od tretích osôb podľa uzavretých kúpnych zmlúv predstavovala spolu sumu 46 199 100,- Sk, pričom na základe Dohody o zápočte /ak by sa táto možnosť pripustila/ mohla byť FNM SR uhradená maximálne suma 11 801 460,- Sk. Ak by sa aj pripustil výklad súdu prvého stupňa, s ktorým sa žalovaný nestotožňuje, že na základe Dohody o zápočte došlo k zápočtu sumy 11 801 460,- Sk, tak v tejto súvislosti vyvstáva otázka, ku ktorej z 11 uzavretých 11 zmlúv je potrebné priradiť sumu 11 801 460,- Sk, t. j. že bola použitá na úhradu záväzkov voči FNM SR a došlo splneniu podmienky uvedenej v § 19a zákona o veľkej privatizácii. Podľa žalovaného by sa mohlo jednať iba o zmluvu uzatvorenú dňa 21. 02. 2001 medzi úpadcom a spoločnosťou KOVOSPOL Nitra, spol. s r. o., na ktorú sa Dohoda o zápočte výslovne odvoláva.
Neexistenciu zápočtu potvrdil aj FNM SR, keď si v prihláške do konkurzného konania na majetok úpadcu prihlásil svoju pohľadávku v celkovej výške 75 798 092,40 Sk, t. j. prihlásil si pohľadávku vrátane sumy 11 801 460,- Sk.
Žalovaný ďalej poukazuje na skutočnosť, že kúpne zmluvy boli uzatvárané s vybratými osobami počas exekučného konania voči terajšiemu úpadcovi, čím došlo k obchádzaniu zákona č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch, v dôsledku čoho by bol aj predmetný právny úkon neplatný podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Postupom úpadcu a súdneho exekútora v súvislosti s priamym predajom nehnuteľností tretím osobám v čase, kedy bolo nakladanie s majetkom úpadcu obmedzené účinkami exekučných konaní vedených súdnou exekútorkou JUDr. Editou Šupovou ako aj inými exekútormi došlo k obchádzaniu zákona. Exekučný poriadok nepozná prevod nehnuteľného majetku povinného /úpadcu/ na základe kúpnych zmlúv bez vykonania exekučnej dražby.
Podľa žalovaného súd prvého stupňa sa pri výklade § 19a zákona o veľkej privatizácii neriadil zmyslom a ani účelom uvedeného zákona. Poukazuje tiež na nedostatok riadneho odôvodnenia napadnutého rozhodnutia pokiaľ ide o právne posúdenie predmetu konania.
Navrhuje, aby odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa zmenil tak, že žalobu zamietne a zaviaže žalobcov na náhradu trov odvolacieho konania vo výške 57,- eur za jeden úkon právnej služby /vypracovanie odvolania/ plus režijný paušál 7,41 eur a DPH, alebo aby rozsudok zrušil a vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.
Žalobca v I. rade vo vyjadrení k odvolaniu žalovaného považuje napadnuté rozhodnutie za vecne správne.
V konaní bolo preukázané, že po dohode s vedomím FNM SR nič nebránilo tomu, aby výťažok z predaja predmetných nehnuteľností bol použitý aj na uspokojenie nárokov ostatných veriteľov, najmä záložného veriteľa PKB, a. s., ktorý už v tomto čase viedol voči úpadcovi exekučné konanie, v rámci ktorého súdny exekútor zablokoval majetok úpadcu, vrátane všetkých nehnuteľností a účtov. Takáto prax bola FNM SR akceptovaná. Za správny považuje aj názor súdu, podľa ktorého kúpna zmluva spĺňala všetky zákonné náležitosti. Platnosť či neplatnosť právneho úkonu možno posudzovať len so zreteľom na okolnosti, ktoré existovali v čase jeho vzniku. Súd tiež správne aplikoval zásadu, podľa ktorej je potrebné poskytnúť ochranu dobromyseľnému nadobúdateľovi predmetných nehnuteľností.
Podľa jeho názoru pokiaľ ide o oprávnenie, možnosti a spôsob nakladania úpadcu s privatizovaným majetkom, na daný právny vzťah nie je možné aplikovať ustanovenia § 19a zákona č. 92/1991 Zb. doplnené zákonom č. 190/1995 Z. z. o veľkej privatizácii a to z dôvodu neprípustnej retroaktivity. Novela zákona o veľkej privatizácii, ktorou bolo do zákona doplnené ustanovenie § 19a, neobsahovala intertemporálne ustanovenia s klauzulou o nepravej retroaktivite tohto ustanovenia na právne vzťahy,vzniknuté pred jeho účinnosťou, nejedná sa preto o nepravú retroaktivitu. V tejto súvislosti poukazuje na rozhodovaciu prax Ústavného súdu SR. Účastníci boli preto obmedzení len zmluvnými dojednaniami o obmedzení prevodu privatizovaného majetku. Ďalej žalobca rozoberá podmienky privatizačnej zmluvy, uzavretej medzi FNM SR a úpadcom.
V konaní bolo nesporne preukázané, že FNM SR udelil súhlas s prevodom privatizovaného majetku dňa 31. 08. 2000. Samotné uzavretie zmluvy o prevode nehnuteľností nie je možné považovať za úkon, ktorým bola nehnuteľnosť prevedená a ani samo osebe nespôsobí jej prevod. Prevod nehnuteľností sa dovršuje až vkladom do katastra nehnuteľností. Z vykonaného dokazovania je nesporné, že prevod predmetných nehnuteľností z úpadcu na žalobcu nastal až na základe predchádzajúceho písomného súhlasu FNM SR.
Skutočnosť, že FNM SR z predaja všetkých nehnuteľností požadoval len sumu 4,8 mil. Sk potvrdzuje samotný súhlas, karta žalobcu k žiadosti úpadcu o udelenie súhlasu ako samotný súhlas fondu v stanovisku zo dňa 17. 03. 2011. Ďalej žalobca poukazuje na postup úpadcu pokiaľ ide o splnenie druhej podmienky platnosti predmetnej kúpnej zmluvy, t. j. splnenie záväzku voči FNM SR v rámci dohody o započítaní pohľadávky. Podľa jeho názoru výklad ustanovení zákona o veľkej privatizácii umožňuje dospieť k záveru, že ak bol prevod majetku realizovaný na základe súhlasu fondu, nemožno takýto úkon považovať za neplatný v zmysle § 19a ods. 4 zákona č.92/1991 Zb., ani v prípade, ak nadobúdateľ nepoužil finančné prostriedky v súlade s ustanovením § 19a ods. 3 zákona.
Navrhuje, aby odvolací súd napadnutý rozsudok potvrdil.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací /§ 10 ods. 2 O. s. p./ po zistení, že odvolanie podal včas účastník konania /§ 201, § 204 ods. 1 O. s. p./ po prejednaní veci podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 2 O. s. p. dospel k záveru, že sú splnené podmienky pre zmenu napadnutého rozhodnutia.
Žalobca sa žalobou zo dňa 28. 06. 2010 domáhal vylúčenia nehnuteľností, špecifikovaných v žalobe, zo súpisu konkurznej podstaty úpadcu Vodohospodárske stavby, a. s., Nitra. Žalobou zo dňa 29. 06. 2010 sa žalobcovia v II. a III. rade domáhali vylúčenia tých istých nehnuteľností z konkurznej podstaty úpadcu s poukazom na skutočnosť, že predmetnú nehnuteľnosť nadobudli do vlastníctva spoločne so žalobcom v I. rade. Uznesením zo dňa 07. 09. 2010 spojil súd prvého stupňa obidve veci na spoločné konanie.
Žalobcovia namietali, že predmetné nehnuteľnosti nadobudli kúpnou zmluvou zo dňa 11. 07. 2000, uzavretou s a.s. Vodohospodárske stavby, Nitra ako predávajúcim a ako vlastníci nehnuteľností sú zapísaní v katastri nehnuteľností.
Podľa § 6 ods. 1 zákona č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní v znení neskorších predpisov majetok, podliehajúci konkurzu, tvorí konkurznú podstatu.
Podľa § 19 ods. 1 uvedeného zákona ak sú pochybnosti, či vec patrí do podstaty, zapíše sa do súpisu podstaty s poznámkou o nárokoch, uplatnených inými osobami alebo s poznámkou o iných dôvodoch, ktoré spochybňujú zaradenie veci do súpisu. Podľa ods. 2 súd uloží tomu, kto uplatňuje, že sa vec nemala do súpisu zaradiť, aby v lehote určenej súdom podal žalobu proti správcovi na súde, ktorý vyhlásil konkurz. V prípade, že žaloba nie je podaná včas, predpokladá sa, že vec je do súpisu zahrnutá oprávnene.
Uznesením Krajského súdu v Bratislave č. k. 6 K 105/01-87 zo dňa 23. 07. 2001 bol na majetok spoločnosti Vodohospodárske stavby, a. s., Cabajská cesta č. 28, Nitra, IČO: 31 411 487, vyhlásený konkurz. Za správcu konkurznej podstaty bol uznesením zo dňa 23. 06. 2010 ustanovený žalovaný. Žalobu o vylúčenie predmetných vecí zo súpisu konkurznej podstaty podali žalobcovia v súdom stanovenej lehote.
Žalovaný v odvolaní namietal nesplnenie podmienok pre platný prevod sporných nehnuteľností na ďalšie subjekty. Súd prvého stupňa vo vzťahu k tejto skutočnosti vykonal dostatočné dokazovanie, z ktorého však vyvodil nesprávne právne závery, v dôsledku čoho napadnuté rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci /§ 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p./.
Zmluvou č. 48/1992 zo dňa 27. 07. 1992 uzavretou s Fondom národného majetku SR nadobudol úpadca do vlastníctva nehnuteľnosti, ktorých vylúčenie z konkurznej podstaty je predmetom konania. Kúpnu zmluvu zo dňa 11. 07. 2000, ktorou previedol úpadca vlastníctvo predmetných nehnuteľností na žalobcov považuje žalovaný za absolútne neplatný právny úkon s poukazom na skutočnosť, že neboli dodržané podmienky prechodu privatizovaného majetku na iné osoby, stanovené v § 19a zákona č. 91/1992 Zb. v znení neskorších predpisov, podľa ktorého do splatenia celej kúpnej ceny je prechod privatizovaného majetku alebo jeho časti nadobúdateľom na inú osobu alebo jej vklad do obchodnej spoločnosti alebo jeho založenie v prospech tretích osôb možné len po predchádzajúcom písomnom súhlase fondu. Ak fond do 60 dní od doručenia písomnej žiadosti nadobúdateľa fondu na nakladanie s privatizovaným majetkom písomne nevyjadrí nesúhlas, má sa za to, že súhlas bol udelený. Predchádzajúci písomný súhlas fondu je potrebný aj pri akciových spoločnostiach, ktorých majetkové účasti na podnikaní akciovej spoločnosti sú predmetom predaja. Ak nadobúdateľ privatizovaného majetku nedodrží pri nakladaní s týmto majetkom uvedený postup, prevod privatizovaného majetku alebo jeho časti alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti alebo jeho založenie v prospech tretích osôb sú neplatné. Podľa ods. 3 a ods. 4 citovaného ustanovenia ak fond vydá predchádzajúci písomný súhlas podľa ods. 2, nadobúdateľ privatizovaného majetku je povinný použiť takto získané prostriedky prednostne na úhradu svojich záväzkov voči fondu v zmysle uzavretej zmluvy podľa § 14. Úkony vykonané nadobúdateľom v rozpore s ustanoveniami odsekov 2 a 3 a všetky na ne nadväzujúce úkony sú neplatné.
Ustanovenie § 19a bolo do zákona č.91/1992 Zb. doplnené zákonom č. 190/1995 Z. z., ktorý nemá prechodné ustanovenia. S poukazom na skutočnosť, že privatizačná zmluva medzi Fondom národného majetku SR a úpadcom bola uzavretá 27. 07. 1992 žalobcovia v konaní namietali aplikáciu uvedeného ustanovenia na predmetné konanie s tým, že by sa jednalo o neprípustnú retroaktivitu. Odvolací súd sa stotožnil s názorom súdu prvého stupňa, podľa ktorého sa jedná o nepravú retroaktivitu, ktorá sa v zmysle právnej teórie a praxe považuje za prípustnú. Jej podstata spočíva v tom, že nová právna úprava uznáva právne skutočnosti, na základe ktorých došlo podľa predchádzajúcej právnej normy k vzniku určitých právnych vzťahov, ktorých následky zostávajú zachované, avšak s účinnosťou do budúcnosti zavádza nový mechanizmus uplatnenia týchto práv s tým, že akceptuje právny stav, ktorý nastal za existencie predchádzajúcej právnej úpravy.
Súd prvého stupňa preto správne vychádzal zo skutočnosti, že pre platný prevod vlastníctva privatizovaného majetku je potrebný postup podľa § 19a zákona č. 92/1991 Zb. v znení neskorších predpisov, nesprávne však posúdi splnenie podmienok podľa uvedeného ustanovenia.
Medzi účastníkmi konania nie je sporné, že Fond národného majetku na základe žiadosti úpadcu zo dňa 31. 07. 2000 udelil súhlas na odpredaj nehnuteľného majetku dňa 31. 08. 2000, t. j. po uzavretí kúpnej zmluvy /11. 07. 2000/. Vydaný súhlas doplnil dňa 29. 06. 2011 vyjadrením v ktorom uvádza, že udelenie súhlasu nebolo podmienené žiadnou konkrétnou výškou odplaty za odpredaj nehnuteľností, ale použitím celého výnosu z predaja na úhradu záväzkov voči FNM SR. Vklad vlastníckeho práva žalobcov do katastra nehnuteľností bol povolený dňa 07. 11. 2000. Súd prvého stupňa sa stotožnil s názorom žalobcov, podľa ktorého zákon vyžaduje súhlas FNM SR k prevodu, t. j. ku vkladu do katastra a nie k uzavretiu kúpnej zmluvy. Účinnosť kúpnej zmluvy, týkajúcej sa nehnuteľnosti, nastáva jej riadnym uzavretím podľa príslušných zákonných ustanovení. Od uzavretia zmluvy až do rozhodnutia katastrálneho úradu o vklade vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností sú účastníci zmluvy svojimi zmluvnými prejavmi viazaní čo znamená, že predávajúci je povinný odovzdať kupujúcemu predmet kúpy a previesť na kupujúceho vlastnícke právo k nehnuteľnosti a kupujúci je povinný zaplatiť kúpnu cenu. Uzavretím platnej kúpnej zmluvy nastávajú jej obligačno - právne účinky, obsah zmluvy sa pre jej účastníkov stáva záväzným azmluva súčasne nadobúda účinnosť. Vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností nemá žiadny vplyv na vznik zmluvy, ani na jej účinnosť a má vecno - právny charakter, ktorého účelom je zabezpečiť, aby okamih vzniku práva k nehnuteľnosti, ktorá je predmetom evidencie v katastri, bol presne stanovený a aby bolo možné zistiť, kto je vlastníkom nehnuteľnosti, čo je zrejmé aj z ustanovenia § 1 zákona č. 162/1995 Z. z. v znení neskorších predpisov /katastrálny zákon/.
Z uvedených skutočností vyplýva, že k prevodu privatizovaného majetku došlo na základe kúpnej zmluvy, uzavretej dňa 11. 07. 2000, t. j. pred udelením súhlasu FNM SR, takýto právny úkon je preto podľa § 19a ods. 4 zákona č. 92/1991 Zb. v znení neskorších predpisov neplatný. Neplatný právny úkon nemôže vyvolať v ňom uvedené následky, v dôsledku čoho žalobcov nemožno považovať za vlastníkov predmetných nehnuteľností. Právny titul, na základe ktorého žalobcovia požadovali vylúčenie nehnuteľností zo súpisu konkurznej podstaty úpadcu preto neobstojí. Keďže pre platnosť prevodu privatizovaného majetku je potrebné splnenie obidvoch podmienok, uvedených v § 2 a 3 zákona č. 92/1991 Z. z. v znení neskorších predpisov, nebolo potrebné zaoberať sa opodstatnenosťou námietok žalovaného, týkajúcich sa použitia úpadcom získaných finančných prostriedkov na úhradu záväzkov voči FNM SR.
Odvolací súd preto napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa podľa § 220 O. s. p. zmenil tak, že žalobu zamietol.
O trovách konania rozhodol podľa § 224 ods. 2 v spojení s § 142 ods. 1 O. s. p.
Žalobcovia sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť žalovanému na účet právneho zástupcu trovy prvostupňového konania vo výške 477,50 eur /6 úkonov právnej služby podľa § 11ods. 1 písm. a/, § 14 ods. 1 písm. b, písm. c/, § 16 ods. 3, § 18 ods. 3 vyhl. č. 655/2004 Z. z. ako aj trovy odvolacieho konania vo výške 65,70 eur /jeden úkon právnej služby podľa § 11 ods. 1 písm. a/, § 14 ods. 1 písm. b/, § 16 ods. 3, § 18 ods. 3 uvedenej vyhlášky/.
Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustné odvolanie.